臺灣博碩士論文加值系統

隨著工業革命產生，經濟起飛，藉由認購股權成立公司之方法，逐漸為大家所接受。公司內部亦開始出現股東會與董事會之機關組織，由於公司規模的日益擴大，股東人數隨之增加，所有股東均參與公司經營在客觀上變得不可能，股東亦可能無意願參與公司經營。因此，企業所有與企業經營分離的現象日漸成為公司經營主要型態之一，公司經營模式走向專業化經營，公司大多事項之經營皆交由董事會決定，除非法律有特別規定或者是章程規定須交由股東會決議，其餘事項皆由董事會決定。

鑑於董事會權限日漸擴張，為了與其抗衡，公司經營上亦發展出相對的策略，使股東的權益不至於埋沒於董事會權限之中，開始漸漸重視股東之權益，提高股東在公司之地位，使其能參與公司治理事項，主要有股東提案權制度、董監事候選人提名制度、通訊投票，現今股東非僅重視之公司利得，亦積極參與公司治理，貢獻個人力量於公司經營中。

本文首先說明公司的起源，接著敘述公司由集中股東管理公司事務演變由非股東之人亦可以經營管理公司，當中可能衍生代理制度、由何人掌控公司事務決定權等種種問題，然而隨著股東行動主義之興起，公司走向由擴張董事會權限至加強股東權利，本文藉由股東行動主義之興起，說明股東提案權制度之功能與實際運作之效果。

我國為了與世界接軌，強化股東權限參與公司治理，亦於2005年修法增訂股東提案權制度，主要是參考美國之股東提案權制度(以1998年所修正之Rule 14a-8為主)，本文同時也將日本(主要為日本公司法第303條至305條)、中國大陸(公司法第103條)之股東提案權制度一併納入討論，分析各國條文之異同與各國實務上所面臨之問題與其解決之方法，進而相互與我國現行法股東提案權制度(公司法第172條之1)作比較，分析說明我國於該制度上不足與應改進之地方，最後整理各國實務實際運作之情形提供我國為參考之指針，以真正落實股東行動主義，促進我國股東提案權制度方面之發展。

第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究目的 2
第三節 研究方法 2
第四節 研究範圍 3
第五節 研究架構 4
第二章 股東提案權制度之緣起 7
第一節 現代公司之特徵 7
第一項 公司組織之發展 7
第二項 代理問題之產生 9
第三項 控制代理成本之方法 11
第一款 激勵機制 11
第二款 監控機制 12
第二節 國際組織之建議 14
第三節 股東行動主義之興起 17
第一項 股東行動主義之發展 17
第二項 股東行動主義之意義與具體化 19
第四節 機構投資人之地位 20
第五節 股東提案權之理論基礎 21
第一項 股東提案權之意義 21
第二項 股東提案權之功能 22
第三項 股東提案權制度之設計 24
第六節 小結 26
第三章 我國股東提案權制度與股東行動主義之落實 27
第一節 2005年公司法修正前股東行動主義之體現 27
第一項 董事會權限 27
第二項 股東會權限 28
第三項 股東之權限 30
第一款 少數股東權 30
第二款 單獨股東權 31
第四項 小結 33
第二節 2005年公司法之修正 33
第一項 通訊投票 34
第二項 董監事候選人提名制度 35
第三項 股東提案權制度 36
第三節 我國股東提案權制度之分析 37
第一項 股東提案權制度引進前公司對股東提案之處理方式 37
第二項 公司法第172條之1股東提案權制度之介紹 37
第四節 我國股東提案權制度之實務運作 42
第一項 相關案例 42
第一款 復華金控案例 42
第二款 旺宏公司案例 43
第三款 大毅公司案例 44
第四款 彰銀案例 46
第五節 股東提案權所面臨之問題 47
第六節 小結 50
第四章 各國立法例 51
第一節 美國法 51
第一項 美國股東提案權制度之立法沿革 51
第一款 美國股東提案權制度之背景 51
第二款 美國 Rule 14a-8之歷次修正 52
第二項 現行美國股東提案權制度之規範內容 56
第一款 提案之資格 56
第二款 提案數量及字數之限制 57
第三款 提案之期限 58
第四款 出席之要求 58
第五款 排除提案之事由 59
第三項 美國股東提案權制度之實務運作 61
第一款 公司處理提案之程序 61
第二款 提案人提出反對意見之程序 62
第三款 違反股東提案規則之法律效果 63
第四款 實務案例 64
第四項 美國股東提案權制度所面臨之問題與解決之道 68
第二節 日本法 71
第一項 日本引進股東提案權制度前之股東參與權 71
第二項 日本股東提案權制度之立法沿革 71
第三項 現行規範內容 72
第一款 相關條文 72
第二款 股東提案權制度之分析 74
第三款 相關實務案例 77
第四項 日本股東提案權相關問題探討 79
第三節 中國大陸法 82
第一項 概論 82
第二項 引進股東提案權制度前之立法態樣 82
第三項 現行股東提案權制度內容 84
第一款 相關條文 84
第二款 法條適用之規定 85
第四項 相關實務案例 86
第五項 相關股東提案權制度問題 88
第四節 小結 91
第五章 對我國股東提案權制度之建議 92
第一節 各國股東提案權制度之比較 92
第二節 我國股東提案權制度缺失之改進之道 95
第一項 法制面 95
第一款 股東提案資格之限制 95
第二款 提案數量及字數之問題正賦予違反之股東有補正之機會 97
第三款 關於違反第172條之1規定之處理 100
第四款 放寬股東提案權得提出之場合 102
第五款 增訂股東違反出度義務之效果 102
第六款 增訂提案排除事由 103
第七款 確保股東提案權實效性之問題 103
第八款 關於董事會說明提案未列入理由之方式 105
第二項 實務面 106
第一款 股東提案權制度增加公司成本問題 106
第二款 機構投資人問題 106
第三款 董事會審查權限範圍 106
第四款 章程限制股東提案權問題 108
第五款 資訊平台機制之建立 108
第三節 修法建議 109
第六章 結論 112
第一節 股東行動主義與股東提案權之關係 112
第二節 我國股東提案權制度之總結 113
參考文獻 117

中文部分(按作者筆畫順序排列)
一、書籍
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