臺灣博碩士論文加值系統

公司法的主要規範是為了讓公司能夠永續經營與保護小股東，其中保護小股東的議題一直為人所關注，對於公司法的修正也從未停止過，原因不乏經濟成長迅速，法律須跟上經濟成長等因素。
對於小股東的保護雖是公司法的重點，惟其也應該衡量各種商業型態與各種股東間的比例原則，衡量法律是否過於介入商業經營,本論文先分析出我國公司型態與現行法規對於小股東保護的規定，再參照國外立法對小股東保護與其限制，並因法律須因時代而改變，分析出因保護小股東可能造成的問題，進而討論對小股東的保護與探討其保護是否過度 。
而就保護過度的部份，即以股東利益迴避與異議股東股份收買請求權作討論，這兩部份在國內外都有相當多的討論，認為保障小股東也應該兼顧大股東與公司的利益，倘若無所限制勢必造成公司治理上的困難。
保護小股東最有效與直接的方法就是監督，監督保護的範圍是全面性，透過有效監督能預防對公司不法的侵害，本文認為資料透明化與監察審計獨立更能有效的監督公司。
再者討論有限公司的性質，有限公司具有人合與資合的性質，因此在以出資額為表決權分配方式的情形下，就有大小股東的雛形，而有限公司的重大決議方式須要股東全體同意，此決議方式對於偏資合公司的有限公司大股東有爭議的空間，大股東又不能任意抽回出資，對此將會影響公司的發展，因此本文認為有限公司是否可以參考股份有限公司的相關規定，放寬其限制，並有其配套措施。

The main specifications of the Companies Act in order to allow the company to sustainable management and protection of minority shareholders, and minority shareholders protection issues have always been concerned.It aiso because that economic growth，in order to make law to keep up with economic growth，we need to amend our law .
For the protection of minority shareholders, although the focus of company law, its principle of proportionality should Measurement of various types of business and the principles of the proportion of shareholders, measure of whether the law is too involved in development of Business. The article first analyzes the patterns of the company and the current law for the protection of minority shareholders.Again referring to foreign legislation on the protection of minority shareholders and its limitations.Because the law must be changed due to age, this article shall also discuss the protection and explore whether excessive protection of minority shareholders.
Part of excessive protection, that avoiding the conflict of interest between the shareholders interest and corporate interest and Appraisal Rights of Dissenting Shareholder, both Taiwan and abroad have a considerable part of the discussion, that the protection of minority shareholders should also take into account the major shareholders and the company interests, if nothing restriction will cause difficulties on corporate governance.
The best way of protection minority shareholders is Supervise. The scope of protection with supervise is comprehensive.Effective oversight can prevent the illegal infringement, the article considers the information transparency and independent of supervision more effective to protect minority shareholders.
Further discussion of the Limited Liability Company. Limited Liability Company has personal Company and Kapitalgesellschaft properties, So in to funded amount for voting distribution way, it has the difference from minority shareholders and Major shareholders.And Limited Liability Company major resolution way need to shareholders all agreed, this resolution way for partial funding collection company of limited Limited Liability Company has dispute of space, Limited Liability Company cannot take back their funded.on this will will effect company of development, so I think that Limited Liability Company may reference corporation’s related provides, relaxed its limit, and has its supporting measures.

目 錄
摘 要 i
Abstract ii
目 錄 iv
表目錄 vi
第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究目的 3
第三節 研究方法 4
第二章 我國對股東權利的保護與限制 5
第一節 公司型態與股東類型 5
第一項 無限公司 5
第二項 有限公司 8
第三項 兩合公司 12
第四項 股份有限公司 14
第五項 閉鎖性股份有限公司 18
第六項 有限合夥 20
第七項 小結 24
第二節 股東的權利與其限制 30
第一項 股東權利的分類 30
第二項 股東身分權 31
第三項 知情權 33
第四項 提案權 34
第五項 資產收益權 34
第六項 優先受讓和認購新股權 34
第七項 轉讓出資或股份的權利 34
第八項 異議股東股份收買請求權 35
第九項 股東會職權 35
第三章 小股東的保護與其限制 37
第一節 小股東什麼時候受到侵害 37
第一項 誰是小股東 37
第二項 小股東如何受侵害 37
第二節 異議股東股份收買請求權 38
第三節 控制公司不合營業常規從屬公司損害賠償請求權 48
第四節 股東會股東利益迴避之限制 50
第五節 逐出少數股東 54
第四章 各國立法保護小股東 56
第一節 美國-Sarbanes-Oxley Act 56
第二節 異議股東請求收買權-以歐洲聯盟企業收購指令第十六條為例 59
第三節 異議股東股份收買請求權-以德國退市為例 60
第四節 股東間的忠實義務 61
第一項 美國股東間的忠實義務 61
第二項 德國股東間的忠實義務 63
第三項 中國股東間的忠實義務 64
第五節 美國的關係人交易 65
第五章 結論與建議 66
第一節 研究結果 66
第二節 研究建議 69
參考文獻 71

一.中文部分
王文宇(2003)，公司法論，元照出版公司。
王文宇(2008)，公司法論四版，元照出版公司。
王東光(2006)，上市公司退市时小股東利益之保護，證劵市場導報2006年5月號，
頁29-34。
李秀玲(2011)，淺談審計委員會之設置，，證券暨期貨月刊，第二十九卷第六期，
頁26-36。
邵慶平(2005)，論股份有限公司中所有與經營的合一與分離，月旦法學教室，34
期，頁88-96。
施中川(2003)，關係企業非常規交易之研究，國立政治大學法律學系碩士班學士
後法學組，台北市。
張心悌(2011)，逐出少數股東——以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法
比較，政大法學評論，123期，頁253-304。
梁宇賢(2002)，股份有限公司機關之內部治理－以機關間組織體制之管控為主
題，月旦法學雜誌，91期，頁132-139。
陳麗娟(2007)，歐洲聯盟企業收購指令關於少數股東股份收買請求權之研究，中
原財經法學，18期，頁131-158。
彭禮坤(2015)、劉小莉、王永昌、鐘紹軍，經濟法，元華文創股份有限公司。
曾宛如編審(2002)，林育廷、林靖揚、王致棠、朱俊銘、潘彥州合著，公司分割
問題研究與實例探討，元照出版公司。
楊岳平(2011)，公司治理與公司社會責任—企業併購下股東、債權人、員工、投
資人之保護，元照出版公司。
楊裕吉(2008)，沙賓法案(SOX Act)對美國資本市場的影響，專題論述，66期，頁
7-14。
廖大穎(2012)，公司法原著，三民書局。
廖大穎(2011)，限縮股東表決權迴避行使之適用範圍臺灣高等法院九十三年度上
字第九二八號民事判決，月旦裁判時報，11期，頁35-46。
劉連煜(2006)，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌，128
期，頁26-36。
劉連煜(2004)，合併異議股東之股份收買請求權，月旦法學教室，23期，頁26-27。
劉連煜(2008)，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究--從台新金
控併購彰化銀行談起，臺灣法學雜誌，112期，頁19-35，。
劉連煜(2008)，現代公司法3 版，新學林出版股份有限公司。
蔡柳卿、楊怡芳、李芳傑、林若娟編著(2006)，會計概論，啟芳出版社有限公司。
謝哲勝(2000)，受託人權利義務及責任，月旦法學雜誌，65期，頁114-136。
謝哲勝(2003)，財產法專題研究（三）初版，元照出版有限公司。
二.判決函釋
經濟部(104)年華總一義字第10400077151號
經濟部(64)年六四、五、二七商一一八０二號。
經濟部(77)年經商字第24539號函。
經濟部(90)年經商字第09002270310號函。
經濟部(91)年經商字第 09102240990號函。
經濟部(91)經商字第09102245560號函。
臺灣台北地方法院100年度訴更一字第18號判決。
臺灣臺北地方法院97年度易字第2629號判決。
臺灣最高法院84年台上字第1055號判決。
臺灣最高法院87年度台上字第1283號判決。
三.英文部分
Harvard College v. Amory, 26 Mass. (9 Pick.) 446 (1830).
King v. Talbot, 40 N.Y. 76 (1869).
George T. Bogert(1987), Trusts6th, West Academic Publishing.

四.德文部分
BGHZ 103, 184 “Linotype” = NJW 1988, 1579 = JuS 1988, 908.
Seit RGZ 38 (1913), 306; statt aller, Grunewald, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage (1999), Mohr Siebeck, 1 B. 9.
Statt aller Kübler, Gesellschaftsrecht, 5. Auflage, 1999, C. F. Müller, S. 237.
Zöllner, aaO., S. 335ff.
五.網路資料
孫英(2010)，論董事自我交易的法律規制——以《公司法》第149條的適用與完善
為核心展開，上網日期：2016年6月4日，檢自http://big.hi138.com/falv/minfa/201009/255891.asp#.V17TFfl97IU。

六.報章雜誌
胡秀珠(2011)，職業股東橫行　對策在哪裡？，天下雜誌399期，當期焦點-經營管理。