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研究生:黃莉婷
研究生(外文):Li-Ting Huang
論文名稱:企業合併之資訊揭露
論文名稱(外文):Information Disclosure in Corporate Merger
指導教授:賴源河賴源河引用關係
指導教授(外文):Yuan-He Lai
學位類別:碩士
校院名稱:銘傳大學
系所名稱:法律學系碩士班
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2012
畢業學年度:100
語文別:中文
論文頁數:148
中文關鍵詞:商業判斷法則美國公平揭露規則企業合併日本金融商品交易法董事忠實義務資訊揭露
外文關鍵詞:Information disclosureFinancial Instruments and Exchange Law in Japandirectors’ fiduciary dutiescorporate mergerbusiness judgment ruleRegulation Fair Disclosure in the United States.
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本文主要談及企業合併中之資訊揭露,因我國法對於企業資訊揭露之規定,散落於各商事法規中,未有統一之規定。本文從資訊揭露之定義出發,藉著外國立法例及我國民商法之相關規定討論下,嘗試建立出民商法之資訊揭露原則。
而經由民商法資訊揭露原則,來探討得否適用於企業合併之資訊揭露,從企業合併揭露之主體及客體之觀點切入,就美國聯邦法及德拉瓦州公司法,來研究我國相關法制之規定及措施。對於合併揭露之主體及其責任,由董事優位原則及商業判斷法則,來加強董事責任及賠償之責任限縮;對於合併揭露之客體,藉由重大性原則及Basis案中可能性及影響程度權衡來作認定,該揭露之資訊。
藉著我國之三個實務案例-環華證劵合併案、合庫農民銀行併購案及捷普綠點併購案,來討論我國合併資訊揭露之相關法令缺失,試著提出解決方法及相關法令之修法建議,希望得就我國未來之制度,描繪出方向及藍圖。
This essay primarily discusses information disclosure in corporate mergers. In Taiwan, stipulations on corporate information disclosure are scattered in various commercial laws rather than as one unified provision. Beginning with the definition of information disclosure, the essay attempts to establish the principles of information disclosure in civil and commercial laws through a discussion of related stipulations in Taiwan’s civil and commercial laws, and legislative precedents in other countries.
The essay also discusses whether information disclosure principles under civil and commercial laws are applicable in the information disclosure of corporate mergers; and it analyzes Taiwan’s legal provisions and measures that are related to the United States Federal Law and Delaware Corporation Law from the perspective of the subject and object of corporate merger disclosure. In the case of the subject of merger disclosure and its responsibility, directors’ responsibility and limitation of liability are reinforced through director primacy and business judgment rule; and for the object of merger disclosure, information disclosed is determined by materiality principle and possibility and impact in the basis case.
Furthermore, the essay discusses flaws in Taiwan’s laws and regulations relating to merger disclosure through three actual cases in Taiwan, i.e. the Global Securities Finance Corp. merger, TCB-Farmers Bank of China merger and Jabil-Green Point merger. It also attempts to propose solution and recommendation for revision of relevant laws and regulations in the hope of outlining the direction and blueprint for Taiwan’s legal system in the future.
目錄
第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
第二節 研究方法
第三節 研究範圍
第四節 論文內容概述
第二章 資訊揭露原則
第一節 資訊揭露與資訊不對稱
第一項 資訊揭露
第二項 資訊不平等
第二節 資訊揭露之原則
第一項 概論
第二項 聯合國公司治理資訊揭露最佳實務原則
第一款 財務資訊
第二款 非財務資料
第三款 股東會資訊
第三項 美國公平揭露原則
第一款 立法沿革與過程
第二款 揭露義務之內涵
第三款 重大未公開資訊
第四款 公平揭露規則之條文內容
第五款 公平揭露規則之揭露主體
第六款 沙賓法案
第四項 日本法
第一款 金融商品交易法
第二款 企業資訊適時揭露規則
第三款 公開方法
第四款 會社法
第三節 資訊揭露與我國民商法法制之關聯
第一項 資訊揭露與民法
第一款 詐欺
第二款 締約上過失
第三款 故意不告知瑕疵
第四款 誠信原則與資訊揭露之關連
第二項 資訊揭露與公司法
第三項 資訊揭露與證劵交易法
第一款 證劵交易法上資訊揭露之目的
第二款 企業內容公開之重要性
第三款 證劵交易法資訊揭露之方式及內容
第四節 小結
第三章 企業合併之資訊揭露
第一節 概論
第二節 企業併購法之合併
第一項 企業併購之意義
第二項 合併之種類
第一款 以法人格是否消滅區分
第二款 以參與公司之決議方式來區分
第三項 合併之主體
第四項 合併之程序
第一款 依據合併方式之不同
第二款 合併契約之內容
第五項 合併之效力
第一款 公司之消滅
第二款 權利義務之概括承受
第三節 合併時資訊揭露之客體
第一項 概論
第二項 美國法
第一款 聯邦法與州法之權利分配
第二款 聯邦法
第三款 美國模範商業公司
第四款 德拉瓦州公司法
第三項 我國法相關規定
第一款 概論
第二款 揭露之內容
第三款 揭露之方式及時間
第四項 小結
第四節 合併時資訊揭露之主體
第一項 德拉瓦州公司法
第一款 董事忠實義務
第二款 商業判斷法則
第三款 資訊揭露義務之主體
第二項 我國法相關規定
第一款 公司之揭露義務
第三款 資訊揭露請求權之主體
第五節 違反資訊揭露義務之效力
第一項 公司違反資訊揭露之效力
第二項 董事違反資訊揭露之效力
第六節 修法建議(代小結)
第四章 案例分析
第一節 環華證金和金鼎證合併案
第一項 併購雙方
第一款 環華證金
第二款 金鼎證劵
第二項 案件事實
第三項 本案爭點
第一款 股東臨時會開會通知之召集事由
第二款 股東會議事手冊之記載
第四項 判決評析
第五項 小結
第二節 農民銀行與合作金庫合併案
第一項 併購雙方
第一款 農民銀行
第二款 合作金庫
第二項 併購原因及經過
第一款 併購經過
第二款 併購原因
第三項 法律爭點
第一款 原告主張
第二款 被告主張
第三款 法院判決理由
第四項 小結
第三節 捷普與綠點合併案
第一項 併購雙方
第一款 捷普公司
第二款 綠點公司
第二項 併購原因及經過
第一款 併購原因
第二款 併購經過
第三項 判決評析
第四項 小結
第五章 結論
附件1 美國公平揭露規則
附件2 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則
參考書目
一、中文專書(按姓名筆劃排列)
1 . 王澤鑑,民法總則,增訂版,2004年
2. 王澤鑑,債法原理第一冊-基本理論債之發生,七版,三民書局,2003年10月
3. 王文宇,世界主要國家購併相關法律規定之比較,收錄於「公司與企業法制」,元照出版社,2000年5月
4. 王志誠,企業組織再造法制,元照出版社,2005年11月
5. 巫和懋、霍德明、熊秉元、胡春田合著,經濟學2000跨世紀新趨勢,二版上冊,雙葉書廊,民國88年8月
6. 林國全,證劵交易法研究,元照出版社,2000年9月
7. 林誠二,民法總則講義下冊,瑞興圖書股份有限公司,民國88年4月
8. 曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(一),台灣大學法學叢書系列135,元照出版社,二版一刷,2007年10月
9. 施啟揚,民法總則,三民書局,修訂版,民國92年8月
10. 陳自強,契約之成立與消滅,再版,2005年2月
11. 陳春山,企業併購及控股公司法實務問題,新學林出版社,2005年11月
12. 陳春風,公司法精義,東華圖書出版社,民國87年6月
13. 黃偉峯,企業併購法,元照出版社,2007年10月
14. 廖大穎,公司法原論,三民書局,2002年2月
15. 廖大穎,公司制度與企業金融之法理,元照出版社,2003年3月
16. 劉連煜,公司監控與公司社會責任,五南圖書出版有限公司,民國 84 年9月
17. 賴源河,證劵法規,元照出版社,2006年5月
18. 賴英照,股市遊戲規則-最新證劵交易法解析, 2009年10月,再版
19. Kubasek Nancy&Brennan BartleyA.&Browne M. Neil著,王文傑審訂,湯樹海等譯,企業法律環境:全球化的觀點,臺灣培生教育出版,2008 年6 月
二、中文學位論文(按姓名筆劃排列)
1. 王志誠,「企併法律規範之研究」,政治大學法律研究所碩士論文,1992年1月
2. 王絃如,「論企業併購訊息之揭露時點和內容-分別從盡職調查評估和獨立專家制度之觀點切入」,國立中正大學財經法律研究所碩士論文,民國100年8月
3. 牛曰正,「資訊揭露與公平交易法」,國立政治大學法律學研究所碩士論文,民國100年7月
4. 吳靜瑜,「內線交易規範之法律經濟分析」,中國文化大學法學院法律學研究所碩士論文,民國100年7月
5. 林繼耀,「資訊公平揭露與終結內線交易-試論美國證劵交易法公平揭露規則新制」,私立中原大學財經法學系碩士論文,民國91年6月
6. 張世宗,「企業合併法律規範之研究—以企業併購法為中心」,文化大學法律碩士論文,2003年
7. 陳國華,「董事忠實義務之研究」,輔仁大學法律研究所碩士論文,民國 86 年6 月
8. 陳香文,「論我國企業併購法制-以合併及收購為中心」,國立高雄大學法律學研究所碩士論文,民國97年1月
9. 楊宏暉,「締約前資訊義務之研究」,國立政治大學法律學研究所博士論文,2009年1月
10. 鄭植元,「董事忠實義務之研究-以企業併購為中心」,國立成功大學法律學系碩士班,民國97年6月
11. 盧俊誠,「論股份有限公司之董事法律地位與權限---經營判斷法則之
研究」,政大法律研究所碩士論文,民國75年7月
三、中文期刊及報章雜誌(按姓名筆劃排列)
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2. 王文宇,評新修訂公司法,台灣本土法學73期,2005年08月
3. 王文宇,認真對待資訊-論內線交易之判斷標準與預防措施,月旦法學雜誌第155期,2008 年4月
4. 王志誠,股份轉換法制之基本構造-兼評企業併購法之股份轉換法制,政大法學評論第71期,2002年9月
5. 朱德芳,論股東會資訊揭露之重大性原則,月旦法學172期,2009年09月
6. 谷湘儀發言,「企業併購法之新趨勢」學術座談會,台灣本土法學60期,2004年7月
7. 林國全,證劵交易法第一五七條之一-內部人員交易禁止規定之探討,政大法學評論45期,1992年6月
8. 武永生,內線交易案件消息重大性之認定-股市之極限遊戲規則(二),銘傳法學論叢弟11期,2009年6月
9. 洪秀芬,董事會獨立經營權限及董事注意義務,政大法學評論94期,2006年12月
10. 馮震宇,高科技產業進行購併應注意的法律問題,經濟情勢暨評論季
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11. 曾宛如,少數股東之保護和公司法第23條2項,月旦法學159期,2008年08月
12. 徐如慧,選擇性揭露資訊與內線交易之探討,證交資料第463期,1999年11月
13. 許朱賢,併購訊息之揭露義務與證券詐欺責任,軍法專刊51卷4期,2005年4月
14. 張昌吉、黃柏禎,企業併購員工問題之研究,台北大學法學論叢,2006年10月
15. 陳介山,企業併購法第6條-獨立專家之研究,財產法暨經濟法第2期,2005年6月
16. 陳月秀,公開收購前內線交易重大消息之認定時點,萬國法律第158 期,2008年4月
17. 陳錦隆,美國法上董事「經營判斷法則」之概說(一),會計研究194期,2002年1月
18. 陳俊仁,董事之積極作為義務-論我國公司法第193條之缺失,成大法學13期,2007年6月
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21. 薛明玲、廖烈龍、林宜賢,企業併購策略與最佳實務,資誠敎育基金會,2006年
22. 黃柏夫,內線交易之民刑事責任,萬國法律第158期,2008年4月
23. 黃銘傑,公司監控與監察人制度改革論-超越「獨立董事」之迷思,台大法學論叢第29卷第4期,2000年7月
24. 黃銘傑,企業併購法之探討與省思(上),月旦法學教室96期,2003年5月,第234-235頁
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26. 劉連煜,股東得否成為公司法第23條2項作為賠償請求權基礎,月旦法學教室69期,2008年7月
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360°Research:捷普買下台廠凱宣與綠點http://www.digitimes.com.tw/tw/dt/n/shwnws.asp?CnlID=10&id=0000138877_XQ57TPCJ85LCW46J37SZJ#ixzz1idwJG0fv
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3. 吉永榮助,取締役の一般的義務,一橋論叢29卷4號
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2. Michael J.Whincop,An Economic And Jurisprudential Genealogy Of Corporate Law ,Baker & Taylor Books (2001).
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(四)英文期刊及書報
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10. Robert W. Hamilton, The Law Of Corporations In A Nutshell 2000/5th
(四)大陸期刊
藍壽榮、丁雪寒,論上市公司資訊披露與商業秘密保護的衝突,深圳律師,2004年第6期
QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
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15. 17. 陳錦隆,美國法上董事「經營判斷法則」之概說(一),會計研究194期,2002年1月