臺灣博碩士論文加值系統

我國為強化公司治理，引進外國獨立董事制度至今已十年有餘，然而企業財務舞弊案件並未因獨立董事制度的設置而減少，2016年樂陞科技爆發公開收購弊案後，獨立董事在公司治理層面上是否能發揮其功能，成為各界熱烈討論的議題。
本文主要討論獨立董事在董事會決策時所扮演的角色是否足以發揮其監督之功能。基於商業經營及股權結構之特殊性，我國企業的權力中心掌握在控制股東手上，多數獨立董事的選任均是由大股東或經營階層所提名或支持，少數股東幾乎没有辦法影響選舉結果而進入董事會參與運作，在這種情況下所選任之獨立董事，其獨立性難以獲得保證，容易淪為人情董事，無法達到其監督功效，所以我國公司治理制度雖然經過政府多年改革，其目的在降低大股東對於董事提名與選任程序之影響，惟獨立董事制度仍存在諸多問題，針對這些問題，本文試圖找出解決方式，使獨立董事之引進得以發揮其原有之立法美意。
本文首先從公司治理角度探討我國獨立董事制度之目的、發展、規範及實務現況；其後透過數個主要國家推行獨立董事之背景、發展及現況，論述各國制度規範上之差異，進而與我國制度相互參照比較；最後再對於我國實施獨立董事機制之成效提出看法及建議，以期對我國獨立董事法制之建構與發展有所助益。

To promote corporate governance in Taiwan, the adoption of Independent Director Mechanism was part of the corporate government framework that concerned about the board’s accountability to the corporation and the shareholders and it’s effectively monitoring of management. It has been more than 10 years since the introduction of the Independent Director Mechanism in Taiwan. However, after the XPEC Entertainment fraud case broke out in 2016, it became a challenge to whether or not the Independent Director Mechanism is able to prevent corporate scandals with financial failure of the board of directors.
Listed corporations of Taiwan were used to be directly held by controlling shareholders. In most cases, ownership and management of a corporation was held in the same family members. They held more than half of the board’s seats and had substantial control over decision-making in Shareholders Meetings. Therefore, how to prevent the management to do self-dealing for his own interests and to protect the interests of all shareholders is an important issue.
First of all, this paper gives a detail review of Corporate Governance Code. Additionally, introduces independent director mechanism adopted in Taiwan and discusses the recent development. Moreover, analyzes the backgrounds and promotions of independent director mechanism in the United States of America, United Kingdom and Japan. Furthermore, compares Taiwan’s adoption of independent director mechanism with those countries. Finally, proposes some opinions for the adaptation of independent director mechanism in Taiwan on previous analysis.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究目的 2
第三節 研究方法 3
第四節 研究架構 4
第二章 公司治理概說 5
第一節 公司治理之意義 6
第二節 公司治理理論之發展 8
第一項 代理理論 9
第二項 管家理論 10
第三項 利害關係人理論 11
第三節 OECD公司治理原則 12
第四節 亞洲國家及我國之公司治理發展 13
第一項 亞洲公司治理之發展 14
第一款 馬來西亞公司治理之發展 14
第二款 新加坡公司治理之發展 16
第三款 日本公司治理之發展 18
第二項 我國公司治理之發展 19
第三項 小結 20
第三章 我國獨立董事之法制及實務現況探討 22
第一節 獨立董事之源起 23
第一項 獨立董事制度之引進 23
第一款 學者間之主張 23
第二款 行政機關之要求 24
第二節 獨立董事之發展與規範 26
第一項 獨立董事之發展 26
第二項 獨立董事之規範 27
第一款 設置與席次 27
第二款 專業性、獨立性與兼職限制 27
第三款 消極資格 29
第四款 獨立董事之選任與解任 30
第五款 獨立董事身分轉換之禁止與獨立董事之職權 31
第三節 審計委員會之發展與規範 32
第一項 審計委員會之發展 32
第二項 審計委員會之規範 33
第一款 人數與資格 34
第二款 審計委員會之職權 34
第四節 獨立董事於二元制及一元制之功能 35
第一項 獨立董事於二元制之功能 36
第二項 獨立董事於一元制之功能 37
第三項 美國與我國獨立董事角色之差異 37
第五節 實務現況探討 37
第一項 獨立董事制度面臨之問題 38
第一款 獨立董事欠缺實質獨立性 39
第二款 獨立董事與公司間存在利害關係 39
第三款 獨立董事對於公司內部資訊之取得管道有限 40
第四款 獨立董事兼職限制 43
第五款 獨立董事權責範圍應實際化及明確化 43
第六款 審計委員會制度設計不符合監督制衡之原理 44
第二項 未來法制之發展 45
第一款 董事忠實義務之類型化 45
第二款 利益歸入權 46
第三款 資料索取權 48
第四款 董事會召集權 49
第四章 外國獨立董事之法制及實務現況探討 51
第一節 美國獨立董事制度 51
第一項 獨立董事之發展 51
第二項 獨立董事之資格 53
第三項 獨立董事之功能 54
第四項 獨立董事之責任 55
第五項 獨立董事之職權 55
第六項 功能性委員會之建構 55
第一款 審計委員會 55
第二款 提名委員會 56
第三款 薪酬委員會 56
第二節 英國非執行董事制度 58
第一項 英國公司治理報告 58
第一款 凱伯利報告(Cadbury Report):現代公司治
理運動的里程碑 58
第二款 格林柏利報告(Greenbury Report):董事報酬最
佳做法準則 59
第三款 韓培爾報告(Hampel Report):公司治理原則 60
第二項 非執行董事之選任 62
第三項 非執行董事之獨立性 63
第四項 非執行董事之職責 63
第五項 非執行董事之責任 64
第三節 日本外部董事制度 66
第一項 外部董事之發展 66
第二項 外部董事之選任 67
第一款 外部董事之選任基準 67
第二款 外部董事之選任管道 69
第三款 外部董事之資訊揭露 69
第三項 外部董事之職責 70
第四項 功能性委員會之建構 71
第一款 監察委員會 71
第二款 報酬委員會 72
第三款 指名委員會 72
第五項 外部董事制度之現況 72
第四節 小結 74
第五章 外國獨立董事制度於我國之借鏡 75
第一節 美國獨立董事制度於我國之借鏡 75
第二節 英國非執行業務董事制度於我國之借鏡 79
第三節 日本外部董事制度於我國之借鏡 80
第六章 結論 83
參考文獻 88

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