臺灣博碩士論文加值系統

「股東行動主義」係指公司股東，不論是機構投資人等大型投資人或是一般小股東，應該採取積極參與公司之治理與監督方式，而非消極及輕易的拋售股票或只求短期資本利得之價差。隨著世界經濟的發展，股東行動主義也受到世界各國的注意，股東雖是公司資金的提供者，但往往卻是所有參與者中最後擁有公司價值請求權的人，亦是最後才能分享公司價值的參與者，為了平衡這種不對稱的關係，必須確保股東權益不會被任何人侵犯，當投資人對於投資標的不滿時，投資人也應該有權積極的捍衛自己的權利，最直接的作法就是鼓勵投資者監督公司管理者，讓投資人與公司管理者間的溝通管道保持暢通，實踐股東行動主義所欲追求的精神。在西方國家已經非常盛行，相較於我國，近年來，小股東及投資者的權利及意見已經日趨受到重視，並且股東行動主義一詞，亦漸漸引起各方人的注意，最主要的原因是為避免企業資源的決策是掌控在少數的決策經營者（例如，董事會或執行長）。
欲徹底落實股東行動主義，應需股東提案權及股東會通訊投票制度相結合，方能使股東得積極的參與公司之經營。另外，關於我國的董事選舉方式，可參考美國多數決制度，當股東如對經營者表示不滿，便可以不投票的方式表達抗議，要求董事辭職，也更彰顯股東行動主義。而股東只要不投票就能表達心中的不滿，即可要求董事對公司負更多責任，也在法律上兼顧股東及經營者的利益。本文將對股東行動主義緣起及意義、股東提案權制度、通訊投票制度、董監事與股東提名權制度及美國多數決法則逐一作介紹，並建議美國德拉瓦州2006年新修正之第141條條文，於我國之適用為結論。

“Shareholder Activism” refers to adapting active participation to the management and supervision of the company whether the shareholder being the institutional investor, major investor or minor shareholder, rather than passively disposing corporate shares or aiming at short-term price gain between capital and return. Following the development of global economy, such shareholder activism has brought international attention. Shareholders are capital providers, but are classified to be the final group possessing right of claims as well as sharing the corporate value in case of corporate insolvency. In order to yardstick such unbalance relation, it is imperative to ensure no deprivation will happen to the shareholders’ rights which are to be protected by the shareholders themselves when encountering the unsatisfactory outcome resulting from their investment. The direct movement is to encourage investors to monitor corporate administrators and keep unimpeded communication in-between for the purpose of practicing the spirit in pursuits of shareholder activism. Shareholder activism is very prevalent in the West. In contrast, the rights and opinions of minority shareholders and investors are recently getting weighty and the term of shareholder activism is progressively getting more attention to different classes of people in Taiwan. The major aim is to avoid the final decisions to the corporate resources, which are only manipulated by the tiny group of policy operators (e.g., Board of Directors or CEO).
To put the shareholder activism in practice, it is a must to link up with the shareholder’s proposal right and voting right by communication system. In order to advocate shareholders to actively participate in the corporate operation, it is necessary to grant the shareholder’s proposal right to encourage them to take part in the decision-making at the shareholder meetings. It will be beneficial to adopt voting right via digital communication system. Besides, we can make reference to the American majority voting system in comparison to our cumulative voting system. Where there is dissatisfaction against the operators, protest for such could be aired by way of default vote and demanding directors to resign, which can promote more of shareholder activism. The directors will undertake more responsibilities under the pressure of such default votes, by which duty of cares to the benefits for shareholders and operators can be obtained. This article serves to introduce the origin and meaning of shareholder activism, shareholder proposal right, voting communication system, directors and supervisors, nomination right system and American majority vote doctrine, respectively. In addition, the feasibility of whether to employ the proposed Article 141 of Delaware General Corporation Law, as recently amended in 2006, in our country will be explored and suggested in the conclusion.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究之範圍與方法 3
第三節 研究架構 5
第二章 股東行動主義 7
第一節 股東行動主義之概念 7
第一項 股東行動主義之意義 7
第二項 股東行動主義於我國之興起源由 8
第三項 股東行動主義與公司治理間之關係 8
第四項 股東行動主義與投資之事前及事後觀點 9
第五項 「股東行動主義」公司法新修條文之規定 10
第二節 股東行動主義之實務案例 12
第一項 美國加州公務人員退休基金 12
第三節 股東行動主義發展之方向 13
第一項 股東行動主義之實踐關鍵 14
第三章 股東提案制度 15
第一節 股東提案之定義與概念 15
第一項 股東提案之定義 15
第二項 股東提案之概念 16
第三項 股東提案權之理論基礎 17
第二節 我國股東提案權制度之介紹 18
第一項 公司法第172條之1股東提案權制度之適用條件 18
第二項 公司對於股東提案之處理方式 21
第三項 提案之時機及場合 21
第三節 公司法第172條之1及美國SEC委託書規則14a-8股東提案制度之比較 23
第一項 股東提案制度之種類 23
第二項 提案股東之資格 23
第三項 提案程序、字數與時限 25
第四項 股東提案之排除事由 26
第五項 公司股東提案之處理程序 29
第六項 公司違反股東提案權規定之法律效果 29
第四章 通訊投票制度 31
第一節 股東會通訊投票制度意義及緣由 31
第一項 股東會通訊投票制度之意義 32
第二項 股東會通訊投票制度之緣起 32
第二節 通訊投票制度實施之優缺點 33
第三節 通訊投票制度相關法令修訂與系統探討 35
第一項 通訊投票制度公司法之修訂 35
第二項 股東會電子通訊投票系統之探討 38
第五章 董監事與股東提名權制度 39
第一節 董監事之概述 39
第一項 董事之資格 39
第二項 董事之類別 41
第三項 監察人之資格 43
第二節 董事提名及選任程序 45
第一項 我國董事的選舉狀況 45
第二項 董事選任之方式 46
第三項 獨立董事之提名及選任程序 48
第六章 美國多數決法則 51
第一節 多數決概述 52
第一項 多數決增長之趨向 52
第二項 複數投票 53
第三項 贊成複數投票之理由 54
第四項 不履行投票 54
第二節 多數決趨勢 55
第一項 多數決之趨勢 56
第二項 贊成多數決制度之理由 57
第三項 請投反對票 58
第三節 多數決的履行 60
第一項 制定法採用之方法 60
第二項 股東提案、公司章則修訂和辭職政策 63
第四節 多數決之阻礙 66
第一項 選舉失敗 67
第二項 競爭性選舉 68
第三項 現有之州法保障 69
第四項 授權填補空缺 70
第五節 多數決之問題 70
第一項 執行之問題 70
第二項 委託書須記載股東提名之董事候選人資訊 72
第七章 結論 74
參考文獻 77
附錄 83
附錄一 德拉瓦州公司法第141條 83
附錄二 德拉瓦州公司法第142條 89
附錄三 德拉瓦州公司法第216條 90
附錄四 17 C.F.R. § 240.14a-8 92
附錄五 Model Business Corporation Act § 10.22. 101

一、中文部份
（一）書籍（以姓氏筆劃依序排列）
1、王文宇，公司與企業法制，元照出版有限公司，2007年1月。
2、王文宇，公司法論，台北，元照出版有限公司，2005年8月。
3、林國全、洪秀芬、曾宛如、劉連煜合著，股東會委託書之管理，元照出版社，2007年5月。
4、梁宇賢，公司法論，三民書局，2007年9月，增訂六版。
5、劉連煜，現代公司法制之新課題（賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集），元照出版社，2005年8月。
6、劉連煜，公司監控與公司社會責任，台北，五南圖書出版事業有限公司，民國84年9月。
7、劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，2008年2月。
8、劉連煜，林國全合著，股東會書面投票制度與證券集中保管，元照出版，1999年。
9、劉連煜，公司法理論與判決研究（一），元照出版社，1997年11月。
10、劉連煜，公司法理論與判決研究（四），元照出版，2006年4月。
11、劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版社，2006年2月。
12、賴源河等13人合著，新修正公司法解析，五南圖書出版公司，2002年3月。

（二）期刊專論（以姓氏筆劃依序排列）
1、王文宇，新修訂公司法─兼論股東民主法治，台灣本土法學第73期，台北，2005年8月。
2、王文宇，從公司治理論董監事法制之改革，台灣本土法學第34期，台北，2002年5月。
3、王保樹，競爭與發展: 公司法改革面臨的主題，月旦民商法雜誌，創刊號，台北，2003年9月。
4、王育慧，少數股東之保護─論引進股東提案權，證券暨期貨月刊22卷第2 期，2004年2月。
5、朱嬡玲，通訊投票對公司及股東之影響，公司法修正及通訊投票制度宣導說明會，民國95年1月23日。
6、林國全，股東會決議定足數與多數決之計算，台灣本土法學第65期，2004年12月。
7、姚思遠，OECD公司治理原則（2004），華岡法粹，第32期，2004年12月。
8、陳依蘋，鄭惠之，股東站來，會計研究月刊，第211期，2004年。
9、黃仕翰，從晶圓廠投資案談公司架構與權利分配，商學趨勢導報第十期，<焦點時事>，首席文化出版社， 2005 年 5 月。
10、曾宛如，股東與股東會─公司法未來修正方向之芻議，月旦法學雜誌第95期，2003年4月。
11、馮震宇，曾恆，網際網路行使股東會表決權之制度與技術架 構研究（一），集保月刊，第84期，2000年11月。
12、馮震宇，曾恆，網際網路行使股東會表決權之制度與技術架
構研究（二），集保月刊，第85期，2000年12月。
13、葉銀華、柯承恩等，德日美韓各國獨立董事、審計委員會及
其他專門委員會法制規範及實務運作狀況（研究報告初稿），台北，行政院金融督管理委員會證券期貨局，中華民國公司治理協會，2006年1月。
14、劉連煜，股東書面及電子方式投票，台灣本土法學第79
期，台北，2006年2月。
15、劉連煜，股東提案之制度與公司社會責任—以美國法制上的
實踐為借鏡，證交資料，第400期，1995年。
16、劉連煜，健全獨立董監與公司治理之法治研究，月旦法學94
期，2003年5月。
18、 戴銘昇譯，2004年「經濟合作發展組織」公司治理原則，全國律師七月號，2005年7月。

（三）學位論文（以姓氏筆劃依序排列）
1、吳俊源，從公司治理之觀點探討股東提案權制度，國立中正大學財經法律研究所碩士論文，2006年。
2、李思達，論公司民主─ 以股東提案制度與董事提名制度為中心，輔仁大學財經法律學系碩士論文，2005年。
3、邱耀德，公司董監事提名與選任法制之研究，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2006年。
4、姚水文，股東平等原則之研究，國立中正大學財經法律研究所碩士論文，2005年。
5、施季秀，股東提案權之研究─以公司法一七二之一條第四項第一款所稱『該議案非股東會所得決議者』為中心，世新大學法律研究所碩士論文，2005年。
6、高竹瑩 ，股份有限公司少數股東權之保護─以股東提案權為中心，中國文化大學法律學研究所碩士論文，2006年。
7、陳俊源，從比較法觀點論股東行動主義─以股東提案權為中 心，東吳大學法律研究所碩士論文，2006年。
8、楊明佳，論我國股份有限公司內部監控設計之改造─以公司監控理論為中心，台北大學法律學研究所碩士論文，2002年1月。
9、楊勝男，股份有限公司股東權保護之研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，1976年。
10、劉靜怡，股東會與董事會之權限劃分，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2007年。
11、顏敏靜，股東會通訊投票之法制研究，國立政治大學法律研
究所碩士論文，2006年。

二、英文部分
1、ADOLF A. BERLE & GARDINER C. MEANS, THE MODERN CORPORATION AND PRIVATE PROPERTY (Transaction Publishers 1991) (1932).
2、Andrew R. Brownstein & Igor Kirman, Can a Board Say No When Shareholders Say Yes? Responding to Majority Vote Resolutions, 60 Bus. Law. 23 (2004).
3、Arthur Fleischer, Jr., Pre-Conference Briefing to the 39th Annual Institute on Securities Regulation: Shareholder Activism: Finding the Balance, Corporate Law and Practice Course Handbook Series (2007).
4、David A. Skeel, Jr., Can Majority Voting Provisions Do It All?, 52 Emory L.J. 417 (2003).
5、Deborah Solomon & Joann S. Lublin, Voting Rights: Democracy Looks for an Opening--In the Boardroom, Wall St. J., Mar. 22, 2004, at A1.
6、Dennis K. Berman, Boardroom Defenestration, Wall St. J., Mar. 16, 2006, at B1.
7、Eric J. Finseth & James B. Carlson, Storming the Ramparts: The Ongoing Shift in the Balance of Power Between Shareholders and Incumbent Boards of Directors, 26 Banking & Fin. Servs. Pol'y Rep. 5, 6 (June 2007), available at 26 No. 6 BNKFSPR 5 (Westlaw).
8、Henry G. Manne, Mergers and the Market for Corporate Control, 73 J. Pol. Econ. 110 (1965).
9、Joseph A. Grundfest, Just Vote No: A Minimalist Strategy for Dealing with Barbarians Inside the Gates, 45 Stan. L. Rev. 857 (1993).
10、Michael Klausner, Robert Clark’s Corporate Law: Twenty Years of Change: The Contractarian Theory of Corporate Law: A Generation Later, 31 Iowa J. Corp. L. 779 (2006).
11、ROGENE A. BUCHHOLZ, BUSINESS ENVIRONMENT AND PUBLIC POLICY (ENGLEWOOD CLIFFS, N.J.: PRENTICE-HALL, 1986 ED.).
12、ROBERT W. HAMILTON, THE LAW OF CORPORATION, FOURTH ED., WEST GROUP (2000).
13、Stephen M. Bainbridge, Response to Increasing Shareholder Power: Director Primacy and Shareholder Disempowerment, 119 Harv. L. Rev. 1735 (2006).
14、Theodore N. Mirvis, What All Business Lawyers & Litigators Must Know About Delaware Law Developments 2007, Corporate Law and Practice Course Handbook Series.
15、Vincent Falcone, Majority Voting in Director Elections: A Simple, Direct, and Swift Solution?, 2007 Colum. Bus. L. Rev. 844.