逐漸放寬，而證券商品的多元化也成為未來證券市場發展之趨 ，因此證管會積極推動認股權證之上市與交易，首先推出以發 行公司以外之第三人發行的衍生性認股權證，( 認購（售）權 證)，制定「發行人申請發行認購（售）權證處理要點 」，於 民國八十六年六月一日施行，使得其中一種類型認股權證之上 市與交易，取得法律規範之基礎。 首先第一章說明本論文之研究動機，研究目的與研究方法。 其次於本文第二章介紹認股權證之基本概念，就認股權證之由 來以及發展、認股權證之意義與種類加以介紹，並將認股權證 與附認股權公司債、選擇權與新股認購權利證書間之異同說明 之，更進一步說明認股權證之特性與功能以及認股權證價格評 估之方法。 第三章介紹香港認股權證之上市與交易之制度，以供我國之 參考，並說明我國現行認股權證發行與交易制度之規定，以未來修正相關規定之方向，最後並提出我國現行制度之缺失。 第四章首先分析認股權證法律適用之問題，並參考美國立法 與學說就證券與期貨管轄爭議之討論，以及日本立法例，說明 認股權證適用法律的問題。其次，現行證券交易法許多的規定 無法適應現代證券發行市場與交易市場之活動，認股權證之推 出衝擊現行證交法規範不當的問題，由於證券交易法部份條文 規範之定義與行為態樣之範圍過於狹隘，因此許多發行與交易 認股權證之違法行為，礙於現行法律之規定並不能加以規範， 突顯出證交法規定不當的問題。接著說明認股權證適用我國現 行公法與證券交易法時，產生法律規範上出現漏洞的問題。 並分別針對公司認股權證以及衍生認股權證（認購（售）權證 ）的問題加以分析。最後，由於權證價格與標的股票價格具有 相當之關連性，標的股票價格上漲時，理論上認股權證之價格 也應上漲，因此可以利用預測標的股票價格之漲跌來投資認股 權證，在面對有關內線交易、短線交易與操作股價的違法行為 時，於認定上極可能產生疑義，並會權證持有人能透過認股權 證之交易達到短線交易與內線交易之結果，卻能規避證交法中 民事與刑事責任，造成證券市場交易的不公平。因此本文也分 析利用認股權事短線交易與內線交易的問題，並更進一步 提出未來修法的方向以供參考。 第五章檢討我國建立認股權證市場的現況與未來發展之方向 ，並更進一步檢討現行認股權證上市與交易之制度，針對不適 當之法規提出修證之方向與建議。 第六章則為本文就認股權證相關制度之設計與所涉及之法律 問題所提出之建議與結論。 然而面對新金融商品的上市與交易，所面臨的問題恐非少 數，尤其認股權證屬於股票選擇權之一種，權證之價格與標 的股票之價格有相當密切之關連性；認股權證之持有人得於 一定期間內依執行價格向發行人請求認購（售）標的股票或組合之股票），具有潛在股份之性質 ；並有高投資風險之 特性。因此，認股權證之發行與交易面臨許多問題：首先， 認股權證係與傳統證券迥然不同的投資工具，並具有高度投 資風險，如何幫助投資人了解此等新型金融商品，並更進一 步加以利用，活絡權證市場，是主管機關所面臨的一大問題。 其次，權證價格與標的股票價格具有相當之關連性，標的股 票價格上漲時，理論上認股權證之價格也應上漲，因此可以利 用預測標的股票價格之漲跌來投資認股權證，站在投資的角度 當無可厚非，面對有關內線交易、短線交易與操作股價的違法 行為時，在{定上極可能產生疑義，並會造成法律規範上的漏 洞。認股權證具備潛在股份之性質，權證持有人向發行人行使 認股權時，發行人即有履約之義務，不得拒絕，因此持有認股 權證在名義上雖非公司之股東，卻能間接控制公司之股份，權 證持有人雖非持有發行公司之股票，但卻能透過認股權證之交 易達到短線交易與內線交易之目的，造成證券市場交易的不公 平。此外，現行證券交易法許多的規定無法適應現代證券發行 市場與交易市場之活動，學者建議修正證券交易法部份條文的 意見頻頻出現，認股權證之推出再一次衝擊現行證交法規範不 當的問題，由於證券部份條文規範之定義與行為態樣之 範圍過於狹隘，因此許多發行與交易認股權證之違法行為，礙 於現行法律之規定並不能加以規範，形成法律適用上的漏洞， 突顯出證交法規定不當的問題。 新金融商品的出現，對於現行證券市場的影響可謂不小。本文 欲就認股權證的定義、性質與特性為何應加以介紹與釐清；此 外如何適用證券交易法的規定，並針對適用證交法時所產生規 範上的漏洞加以說明，且就其如何解決之方法一併提出，以供 參考。 以我國證券市場而言，認股權證為一個新的金融商品，不僅投 資人與發行人相當陌生，即使主管機管也難以確實握認股權 證之發行與交易。然而，我國認股權證市場已由民國八十六年 公佈「發行人申請發行認購（售）權證處理要點」正式建立。 本文擬先就認股權證之基本概念加以介紹，又由於我國認購（ 售）權證之上市規則的制訂係參考香港聯合交易所之規定，且 香港為全球最大的認股權證市場，因此將列舉其有關認股權證 上市與交易之制度。另外提出認股權證之發行與交易所可能會 產生的法律問題，以比較法的方式，介紹美國立法例與學說， 解決其爭議，以供參考。 本論文之架構在第二章介紹認股權證之基本概念，就認股權證 之由來以及發展、認股權證之意與種類加以介紹，並將認股 權證與附認股權公司債、選擇權與新股認購權利證書間之異同 說明之，更進一步說明認股權證之特性與功能以及認股權證價 格評估之方法。 第三章介紹香港認股權證之上市與交易之制度，以供我國之參 考，並說明我國現行認股權證發行與交易制度之規定，以及未 來修正相關規定之方向，最後並提出我國現行制度之缺失。 第四章首先分析認股權證法律適用之問題，並參考美國立法與 學說就證券與期貨管轄爭議之討論，以及日本立法例，說明認股權證適用法律的問題。其次說明認股權證適用我國現行公司 法與證券交易法時，產生律規範上出現漏洞的問題。並分別 針對公司認股權證以及衍生認股權證（認購（售）權證）的問 題加以分析。此外說明與分析利用認股權證從事短線交易與內 線交易的問題，並更進一步提出未來修法的方向以供參考。最 後提出境外發行衍生認股權證所涉及的法律問題。 第五章檢討我國建立認股權證市場的現況，並更進一步提出修 正之建議。第六章則為本文就認股權證相關制度之設計與所涉 及之法律問題所提出之建議與結論。
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