臺灣博碩士論文加值系統

現行大型企業普遍呈現所有權與經營權分離之現象，尤其在股本龐大、股權分散之公開發行公司，多數股東以投資為主要目的，並無參與公司經營之意願。在單軌制公司中，董事會為企業經營決策之重要角色，如何有效發揮董事職能為公司治理之重要關鍵。若擔任董事所伴隨之風險過重，將造成董事保守經營公司或不願就任之情形，對企業營運並非良事，故提供董事安心經營公司之保障，成為公司給予董事之必要支援。
我國自1996年核准銷售第一張董事暨重要職員責任保險（下稱董事責任保險）後，至今已有20多年之發展，並以上市上櫃公司為主要銷售對象，藉由該商業保險機制，可將因董事執行職務之第三人請求賠償責任，適度移轉至保險人，提供我國董事適當保障並使其安心經營公司。
本論文第二章自公司治理角度為起點，從公司治理發展介紹至董事對公司治理之重要性，以及適當保護董事之重要性，並介紹相關董事責任保護機制；第三章介紹責任保險以及董事責任保險制度、起源、國外規範及保單條款；第四章檢視我國董事責任保險之發展與現況；第五章探討我國董事責任保險相關議題並提出建議；最後第六章總結本論文各章論述內容。本文期望透過探討此議題，使我國董事責任保險制度面及實務面均更完善，以成為支持董事的力量，讓董事安心從事公司經營業務，促使企業永續經營、提升我國公司治理。

Nowadays, the large-scale enterprises generally separate its ownership and management rights. Especially in public companies with large equity and scattered shares, most of the shareholders are mainly to invest and have no intention to participate in the operations of the company. In the construction of Unitary Board, the board of directors plays an important role in business decision-making. How to effectively execute director’s duties is important for corporate governance. If being a director leads to excessive risk, it will result in conservative decisions of the business or even no willingness to take office. It is not a good situation for the company. Therefore, moderately protecting directors from liabilities is necessary.
Directors’ and Officers’ Liability Insurance has been developing for more than 20 years in Taiwan since the first approval in 1996. The insurance is mainly for the listed companies. With this commercial insurance mechanism, the director can appropriately transfer the liabilities for which the third person request due to director’s position to the insurer. It provides protection for the directors and let director be peace of mind.
Chapter Two indicates the importance of directors to Corporate Governance and the directors’ liabilities protection mechanism. Second, Chapter Three represents the character of liability insurance and the beginning and the type of directors’ and officers’ liability insurance. Chapter Four then reviews the development and current status of Directors’ and Officers’ Liability Insurance in Taiwan. Chapter Five will discuss the related issue of Directors’ and Officers’ Liability Insurance in Taiwan, then make some recommendations. Finally, the conclusion of this thesis includes a summary in Chapter Six.
It is hoped that the Regulations and the Practices of Directors’ and Officers’ Liability Insurance will be more complete in Taiwan, so as to become the support of directors, and further promote the company's sustainable management and improve corporate governance in Taiwan.

摘要 I
目次 III
第一章　緒論 1
第一節　研究背景與動機 1
第二節　研究目的 2
第三節　研究範圍與限制 3
第四節　研究方法 4
第五節　論文章節架構 5
第二章　公司治理及董事職能與風險 7
第一節　公司治理重點－董事會 7
第一項　公司治理目的 7
第二項　公司治理定義與方向 8
第三項　公司治理關鍵－董事會職責 10
第二節　董事會職能 12
第一項　企業治理架構及董事會功能 12
第二項　影響董事會職能之因素 26
第三節　董事責任風險衡平機制之起源及介紹 31
第一項　美國法之董事受託義務 31
第二項　董事責任限制或免除 40
第三項　公司補償制度 44
第四項　董事責任保險 47
第五項　小結 47
第三章　責任保險及董事責任保險 49
第一節　責任保險 49
第二節　董事責任保險 50
第一項　董事責任保險起源及美國相關發展 50
第二項　董事責任保險之性質 52
第三項　董事責任保險之功能 53
第四項　董事責任保險相關內容 55
第五項　董事責任保險與公司補償制度 64
第六項　影響董事責任保險費率因素 64
第三節　各國董事責任保險發展及保單 65
第一項　美國 65
第二項　英國 69
第三項　德國 72
第四項　日本 74
第五項　中國大陸 78
第六項　香港 80
第七項　小結 83
第四章　我國董事責任保險發展與現況 87
第一節　我國董事義務責任及投資人團體訴訟 87
第一項　董事對公司之民事責任 87
第二項　董事對第三人之民事責任 88
第三項　我國投資人保護機構及團體訴訟 88
第二節　董事責任保險於我國發展及投保情形 90
第一項　我國董事責任保險需求日漸提升 90
第二項　實際投保情形 91
第三節　我國董事責任保險相關規範 95
第一項　公司法 95
第二項　上市上櫃公司 96
第四節　我國保單條款重要內容 100
第五節　我國董事責任保險相關爭議案例 107
第五章　我國董事責任保險之探討與建議 117
第一節　董事責任保險於我國相關探討議題 117
第一項　董事責任保險承保範圍界定 117
第二項　我國特有法人董監事及法人代表人董監制度 119
第三項　我國法制無公司補償條款適用 121
第四項　保險外部監督機制 123
第五項　投保董事責任保險主因多為配合政策 124
第六項　企業投保決定與資訊揭露 126
第二節　未來發展建議 127
第一項　公司法之被保險對象範圍 128
第二項　建議於公司章程中明定得投保董事責任保險 129
第三項　自負額規範及機制建議 130
第四項　增加保險人專業度 132
第五項　刪除公司補償保險適用條款 133
第六項　資訊揭露強化及定期調查 134
第六章　結論 135
參考文獻 139

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