為求證券市場能發揮資本形成的功能以及早日達到民生主義均富社會的目標，證券市
場的健全車屬刻不緩。而健全市場，除他各方面之充分配合外，市場紀律之強調更必
要。然而，單靠證券主管機關有限之人力與物力，欲期市場秩序之井然，似屬難能。
有見於外國法上，民事責任所發揮之巨大作用，為喚起朝野對民事責任功能予以正確
的認識，遂有本文之作。希望經由本文對民事責任功能的強調與其實質問題的探討，
進而能健全我國證券交易法上之民事責任法制，發揮其維持市場秩序之功能。
本論文之論述重點，有四個部分。一者，闡發民事責任功能之所在。二者，對於我國
現行證券交易法上民事責任規定作一全面性之分析探討。三者，一窺美國民事責任制
度之長。最後，則從比較法之觀點，提出建言，俾收攻玉他山之效。
在章節編排上，本文分成六章，茲簡述其內容如下：
第一章：緒論。本章欲說明與交待本文研究之動機與目的。其次，再介紹研究方法與
論述之重點，俾讓讀者先有一簡明清晰之認識。
第二章：民事責任之功能。本章擬論說民事責任所具之填補損害以及哧阻違法之預防
性功能。此外，並欲探究民事責任制度在哲學上之思想基礎，以便博得朝野對該制妥
當性之信賴。
第三章：我國證券交易法上有關民事責任規定之析述。本章擬全面性地探討、析述現
行有關證券交易法民事責任之規定。更區劃為四節，第一節剖析現行明示之民事責任
規定。第二節則嘗試地申論在我國建立類如美國「默示民事責任」(implied civil
liability)之可能性如何，俾供司法實務實務參考。第三節則探討第二十一條損害賠
償請求權時效規定之適用範圍。第四節則進一步分析現行證券交易法上強制仲裁制度
之妥適性如何。
第四章：美國法上之民事責任。本章以篇幅所限，僅以美國一九三三年證券法以及一
九三四年證券交易法上之民事責任為論述範圍。其中更以證券交易法第十條及證管會
依據該條授權所制頒之第十條b項規則五(Rule 10b-5) 為闡述之重點，因為該條乃是
發展最快，應用最廣之一般反詐欺條款，故擬詳論之。而論述之方法，則先對Rule
10b-5 顯示民事責任演變之情形，做一介紹。其次，再申論有關Rule 10-5b之訴訟要
件，俾能對其有較為深入之認識。
第五章：現行民事責任制度之檢討與建議。「他山之石，可以攻錯」，於比較美國法
之後，為求截人之長，補己之短，本章將從此比較法之觀點以及個人研究所獲之心得
，指陳現行法缺漏之所在，以及將來修正之方向。此外，並論及民事責任宜否專章規
定之問題以及提高一般投資大眾權利觀念之必要，俾配合民事責任功能的發揮。
第六章：結論。本章擬對於前述幾個章節之主要內容入一重點式之回顧，以做為結論
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