股份有限公司為典型資合公司，於「企業所有」與「企業經營」分離之原
則下，為謀公司業務之推展，而賦與董事會權限不斷擴大之際，如何防止
董事濫用權限，誠屬一重要課題。於是公司法特強化股東之地位，創設多
種股東監督及糾正公司經營之權利，股東之代位訴訟提起權即為其中之特
別重要者。 按董事須對公司負責任時，原應由監察人代表公司加以訴
追，惟以監察人與董事關係之密切，誠難期望其克盡職責，為免董事與監
察人朋比為奸，致怠於追究董事之責任，遂賦與少數股東代位訴訟提起權
，俾董事心存顧忌，不得不擅用其權限，以確保公司及一般股東之利益。
惟我國公司法中，與少數股東代位訴訟權相關條文僅有公司法第二百十四
條及第二百十五條二條文，似嫌過簡，於實際運用時，難免有捉襟見肘之
嘆！是故有參酌日本商法之立法例及學說之見解，以比較法學之觀點，加
以研究之價值性。 少數股東代位訴訟之提起，其前提須公司有追究董
事責任之權利，然董事責任之發生乃義務之違反也，惟董事何以對公司負
有義務，蓋因董事與公司間存有一定之法律關係，是故本文共分為六章：
第一章 前言：敘述本文之研究動機，並說明本文之研究結構及所欲
探討之問題點。 第二章 董事與公司間之關係：說明董事與公司間如
何成立委任契約、董事之資格、如何選任董事及董事退任之事由。 第
三章 董事之義務：說明董事對公司負有善良管理人注意之義務及忠實之
義務，兩者有否區別之實益﹖ 第四章 董事對公司之民事損害賠償責
任：說明責任之內容、責任之連帶性、責任之事前防止及事後補救措施、
責任之消滅時效及責任之解除。 第五章 少數股東之代位訴訟：說明
代位訴訟之性質及所得追究董事責任之範圍，並就代位訴訟之訴訟程序加
以探討，包括起訴之前提要件、當事人、訴訟標的、管轄、擔保之提供、
訴訟告知及參加、訴之撤回、捨棄、和解、既判力之範圍，另論述訴訟後
當事人間之權利義務關係。 第六章 結語：就本文之重要論述部份，
歸納說明之。並就公司法立法上之疏漏，提出本文之淺見，作為日後公司
法增修時之建議。
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