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研究生:王邁揚
論文名稱:論關係企業法以關係企業相互持有股份為中心
指導教授:范建得范建得引用關係
學位類別:碩士
校院名稱:國立政治大學
系所名稱:法律學研究所
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
畢業學年度:87
語文別:中文
論文頁數:121
中文關鍵詞:關係企業法關係企業相互持有股份取得自己股份庫藏股
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本論文係以公司法第六章「關係企業」為研究對象,並以關係企業相互持有股份之問題作為研討之重心。論文共分為六章,每章各分若干小節,第一章為緒論,概述本文之研究動機與目的,指出關係企業對於國內經濟、民生之影響力,及彼此間經營活動、權義關係規範之重要性,並將本論文擬研討之問題先行提出。第二章為我國關係企業專章之介紹,先由關係企業之成因著手,次述我國公司法對於關係企業之定義及其範圍:即控制公司與從屬公司、相互投資公司之構成要件。再於第四節中論述關係企業專章之重點:控制公司直接或間接使從屬公司為不利益之經營時,控制公司及其負責人或他受益之從屬公司對於受損害之從屬公司所應負賠償責任等諸項問題。其中所謂「不合營業常規或其他不利益之經營」、「認定不利益之經營之時點」、「補償先行制」、「從屬公司債權人之保護」以及「控制公司對於從屬公司之抵銷受償順位」等問題,均為本章研討重心。最末則以關係企業專章規範特色分析作為本章之小結論。
本論文第三章探討關係企業間之持股,先從公司法第一百六十七條第一項「公司取得自己股份」之立法理由、公司取得自己股份之效果等問題切入,其次經由國內實務、學界及外國立法例之介紹,論述關係企業間交叉持股之本質、態樣及其對於公司制度或證券市場之影響,最末則提出管見探討現行公司法規定適用之疑義,並就將來相關問題之立法方向適擬修正條文。八十六年十月底行政院院會通過增訂證交法第二十八條之二所謂「庫藏股制度」,簡言之,即容許股票上市、櫃公司在特定情形下,得以買回自家股票,不受公司法第一百六十七條第一項之限制,此與前述第三章所論議題相關,故在第四章部分探討所謂「庫藏股制度」,章中先介紹外國立法例之相關規定,其次分析我國證交法草所訂各項要件,再論述庫藏股與關係企業之互動問題,最後提出個人淺見作為本章之小結論。第五章係現行關係企業專章之檢討,文內佐以掌握公司董事會席次應持有關鍵股數之圖表,檢視現行關係企業專章對於「持有他公司有表決權之股份超過他公司已發行有表決權之股份之半數者」為控制公司之規定門檻過高,適用範圍顯然劃地自限,認應以是否具有「控制關係」之內涵,界定控制公司與從屬公司之標準較為適當。此外,關係企業專章係以「控制公司」為其規範重點,不及於自然人,習見之公司大股東或負責人藉由設立投資公司等股權規劃之方式持有他公司股份,在現行體制下,可能不受關係企業章的規範,故個人於本章最末提出擴大適用範圍與法律之類推適用等可能性,擬為將來修法之參考。第六章為結論,乃本文論述之總結,雖名為結論,或稱為個人對於我國公司制度及其立法趨向等疑慮的抒發,似較為恰當。
第一章 緒論…………………………………………………………… 1
第一節 研究之動機與目的…………………………………………… 1
 第二節 問題之提出…………………………………………………… 2
第二章 我國公司法關係企業專章之介紹………………………… 5
 第一節 概說…………………………………………………………… 5
 第二節 關係企業之成因……………………………………………… 5
 第三節 關係企業之定義及其範圍…………………………………… 9
 第四節 控制公司及其負責人之賠償責任…………………………… 13
 第五節 通知義務--投資狀況公開化………………………………… 25
 第六節 關係企業報告書及財務報表編製…………………………… 26
 第七節 小結…………………………………………………………… 26
第三章 關係企業間之持股問題…………………………………… 39
 第一節 概說…………………………………………………………… 39
 第二節 公司取得自己股份相關問題之分析………………………… 39
 第三節 關係企業間之交叉持股……………………………………… 45
 第四節 現行法規檢討及立法取向…………………………………… 64
第四章 庫藏股制度…………………………………………………… 75
 第一節 概說…………………………………………………………… 75
 第二節 外國立法例之介紹…………………………………………… 76
 第三節 我國立法草案分析…………………………………………… 80
 第四節 庫藏股與關係企業間之互動………………………………… 95
 第五節 小結…………………………………………………………… 96
第五章 現行關係企業專章之檢討………………………………… 105
 第一節 概說………………………………………………………… 105
 第二節 以控制問題檢視現行關係企業專章之盲點…………………105
 第三節 擴大適用範圍與法律之類推適用………………………… 110
第六章 結論……………………………………………………………… 115

參考文獻………………………………………………………………… 117
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