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國立臺北大學八十九年度第二學期碩士學位論文提要
論文題目：論我國公司內部監控模式之改造－以外部董事與外部監察人制度之選擇為中心
所 組 別：法學學系碩士班財經法學組 論文頁數：150頁
研 究 生：朱日銓 學號：78771805
指導教授：賴英照 博士
論文提要：
第一章：研究動機與目的、研究範圍與方法、本文架構。
第二章：公司監控的意義、公司監控的種類（公司外部監控、公司內部監控）、公司內部監控的模式（一元制、二元制、並列制、利害團體參與說）。
第三章：美國公司內部監控機制（股東、外部董事）、美國採取外部董事的理由、外部董事在美國法上的實踐。
第四章：日本公司內部監控機制（股東、監察人、會計監察人、檢查人）、日本採取外部監察人的理由、外部監察人在日本法上的實踐。
第五章：我國公司內部監控機制（股東、監察人、檢查人）、監察人在我國法上的實踐、監察人的現況問題。
第六章：外部董事與外部監察人制度的選擇－代結論。在我國公司原有的監察人制度外，另外設置與監察人功能類似的外部董事，非但造成公司內部監控權限的混淆，尚且影響公司內部監控的實效性。職是之故，我國公司內部監控模式改造的基本方向，與其說宜引進「外部董事」制度，毋寧說應引進「外部監察人」制度，反而較符合我國公司法制目前的發展現況。

第一章 緒論2
第一節 研究動機與目的2
第二節 研究範圍與方法2
第一項 研究範圍2
第二項 研究方法2
第三節 本文架構2
第二章 公司內部監控模式2
第一節 公司監控的意義2
第一項 公司監控的概念2
第二項 公司監控概念的源起2
第一款 企業所有與企業經營分離2
第二款 企業所有者的保障與企業經營者的監控2
第三項 公司監控概念的主軸2
第一款 公司監控與公司社會責任2
第二款 公司監控與公司經營者權力的制衡2
第四項 公司監控概念的發展2
第二節 公司監控的種類2
第一項 公司外部監控2
第一款 行政監控2
第一目 公司法主管機關監控2
第二目 證券交易法主管機關監控2
第二款 司法監控2
第三款 市場監控2
第一目 產品競爭市場2
第二目 經理人市場2
第三目 控制權市場2
第四目 資本市場2
第二項 公司內部監控2
第一款 股東監控2
第二款 常設機關監控2
第三節 公司內部監控模式2
第一項 一元制（單層制）2
第二項 二元制（雙層制）2
第一款 監事會2
第二款 董事會2
第三款 員工參與公司經營的法律基礎2
第一目 一九五一年煤炭、鋼鐵共同決定法2
第二目 一九五二年經營組織法2
第三目 一九七六年勞工共同決定法2
第三項 並列制（分立制）2
第四項 利害團體參與說2
第四節 小結2
第三章 美國公司內部監控模式－以外部董事為中心2
第一節 美國公司內部監控機制2
第一項 股東2
第一款 股東會2
第一目 董事的選任、解任權2
第二目 會計監察人的選任權2
第三目 公司事項的建議權2
第四目 公司簿冊文件的查閱權2
第五目 公司辦事細則的修改權2
第六目 公司章程的修改權2
第七目 公司合併或股份交換的同意權2
第八目 在非正常營業範圍內出售公司資產的同意權2
第九目 公司解散的同意權2
第二款 少數股東權2
第一目 股東代表訴訟2
第二目 股東提案制度2
第二項 外部董事2
第二節 美國採取外部董事制度的理由2
第一項 學者的鼓吹2
第二項 法院判決的影響2
第三項 聯邦證券管理委員會的行政指導2
第四項 紐約證券交易所上市審查準則規定2
第三節 外部董事在美國法上的實踐2
第一項 外部董事的法律基礎2
第二項 外部董事的資格要件2
第三項 外部董事的職權行使2
第四項 外部董事的義務2
第四節 小結2
第四章 日本公司內部監控模式－以外部監察人為中心2
第一節 日本公司內部監控機制2
第一項 股東2
第一款 股東會2
第一目 股東會制度的變遷2
第二目 股東會的權限2
第二款 少數股東權2
第一目 股東代表訴訟2
第二目 違法行為制止請求權2
第三目 股東提案權2
第二項 監察人2
第一款 監察人制度的變遷2
第一目 明治三十二年（一八九九）2
第二目 昭和二十五年（一九五０）2
第三目 昭和四十九年（一九七四）2
第四目 昭和五十六年（一九八一）2
第五目 平成五年（一九九三）2
第二款 監察人制度的特點2
第一目 按公司規模大小分設不同的監察制度2
第二目 董事會業務監察權與監察人業務監察權併行2
第三目 複數監察人制度2
第四目 外部監察人制度2
第五目 會計監察人制度2
第六目 監察人會制度2
第三項 檢查人2
第二節 日本採取外部監察人制度的理由2
第一項 因應美國政府的要求2
第二項 強化監察人的獨立性2
第三節 外部監察人在日本法上的實踐2
第一項 外部監察人的資格要件2
第二項 外部監察人的選任與解任2
第三項 外部監察人的人數與任期2
第四項 外部監察人的權限2
第五項 外部監察人的責任2
第六項 外部監察人欠缺的法律效果2
第四節 小結2
第五章 我國公司內部監控模式－以監察人為中心2
第一節 我國公司內部監控機制2
第一項 股東2
第一款 股東會2
第一目 聽取報告權2
第二目 表冊與報告的查核承認權2
第三目 公司事項決議權2
第二款 少數股東權2
第一目 代位訴訟權2
第二目 違法行為制止請求權2
第三目 訴請裁判解任董事權2
第四目 代位行使歸入權2
第二項 監察人2
第三項 檢查人2
第一款 檢查人的概念2
第二款 檢查人的人數與資格2
第三款 檢查人的選任及其權限2
第一目 公司選任2
第二目 主管機關選派2
第三目 法院選任2
第四款 檢查人的義務2
第五款 檢查人的責任2
第一目 檢查人對公司的責任2
第二目 檢查人對第三人的責任2
第二節 監察人在我國法上的實踐2
第一項 監察人的概念與資格2
第一款 監察人的概念2
第二款 監察人的資格2
第一目 積極資格2
第二目 消極資格2
第二項 監察人的人數與任期2
第一款 監察人的人數2
第二款 監察人的任期2
第三項 監察人的選任與解任2
第一款 監察人的選任2
第一目 首任監察人的選任2
第二目 公司成立後監察人的選任2
第二款 監察人的解任2
第一目 當然解任2
第二目 決議解任2
第三目 裁判解任2
第四項 監察人與公司的關係2
第五項 監察人的權限2
第一款 監察權2
第一目 調查公司業務與財務狀況2
第二目 查核公司會計表冊2
第三目 通知董事會停止其違法行為2
第四目 公司發行新股時查核現物出資2
第二款 代表公司權2
第一目 代表公司與董事訴訟2
第二目 代表公司與董事交涉2
第三目 應少數股東的請求為公司對董事提起訴訟2
第三款 股東會召集權2
第一目 自動召集2
第二目 被動召集2
第六項 監察人的義務與責任2
第一款 監察人的義務2
第二款 監察人的責任2
第一目 監察人對公司的責任2
第二目 監察人對第三人的責任2
第三節 我國監察人的現況問題2
第一項 監察人欠缺獨立性2
第一款 監察人當選與否仰賴董事的支持2
第二款 監察人與董事關係密切2
第二項 監察人職權不彰2
第一款 監察人的監察對象不明確2
第二款 監察人無法出席董事會陳述意見或向董事會報告董事的違法行為2
第三款 監察人無法任命會計師與內部稽核人員2
第三項 監察人的人數不足2
第四項 監察人的保障不周2
第五項 法人股東同時當選董事與監察人2
第六項 鮮見監察人訴追董事責任2
第四節 小結2
第六章 外部董事與外部監察人制度的選擇－代結論2
第一節 我國公司內部監控的基本課題2
第二節 我國引進外部董事與外部監察人制度的目的2
第一項 我國引進外部董事制度的目的2
第二項 我國引進外部監察人制度的目的2
第三節 外部董事與外部監察人制度的選擇2
第一項 我國不適於採取外部董事的理由2
第二項 我國適於採取外部監察人的理由2
第四節 我國採取外部監察人制度的法律策略2
第一項 主管機關的行政指導2
第二項 證券交易所與櫃檯買賣中心的自律規範2
第三項 立法強制2
第五節 外部監察人制度在我國法上的具體實踐2
第一項 外部監察人的資格要件2
第二項 外部監察人的人數比例2
第三項 其他相關配套措施2
第一款 採取複數監察人制度2
第二款 監察人會法制化2
第三款 採取董監合併選舉制2
第四款 強化監察人地位的保障2
第五款 強化監察人的權限2
第一目 出席董事會並陳述意見權2
第二目 會計師與內部稽核人員的任免權2
第三目 擴大監察人的監察範圍2
第六款 法人股東不得同時當選董事與監察人2

參考文獻
壹、中文部分（按姓氏筆劃排列）
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