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研究生:郭清田
研究生(外文):Ching-Tien Guo
論文名稱:兩岸規範關係人交易之比較研究
指導教授:賴秀卿賴秀卿引用關係莊義雄莊義雄引用關係
指導教授(外文):Hsiu-Ching LaiYi-Hsiung Chuang
學位類別:碩士
校院名稱:國立成功大學
系所名稱:會計學系碩博士班
學門:商業及管理學門
學類:會計學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2002
畢業學年度:90
語文別:中文
論文頁數:165
中文關鍵詞:規範關係人交易兩岸關係企業交叉持股關聯方交易
相關次數:
  • 被引用被引用:10
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  關係人交易(大陸稱為關聯方交易)並不是不能發生,也不是不好,但有些不法情事,例如大股東掏空公司資產等,就應該予以嚇阻。近年來集團企業財務危機之發生,非法關係人交易係一項主因,因此,政府應強化對關係人交易之管制,將關係人交易予以充分透明化,保障投資大眾及公司債權人,進而維持社會經濟秩序。本研究擬就兩岸規範關係人交易之內容予以比較探討,希望藉此找出兩岸之間的差異及缺失,使彼此能相互借鏡、截長補短、完善彼此法令規定,文末並提出建議,提供台商、會計師、兩岸政府或對兩岸事務有興趣者之參考。

  本研究首先說明關係人交易的基本概念,接著介紹台灣於民國86年完成立法的“關係企業專章”,並且探討其子法-關係企業三書表編製準則的規範是否能達到目的:解決交叉持股的會計問題;之後並討論台灣及大陸其他規範關係人交易的法令。經過上述的探討之後,將兩岸相關法令做比較分析;最後以問卷的方法,徵詢台商及會計師對兩岸規範關係人交易的意見及建議,藉以了解實務上對兩岸法令的看法。

  本研究發現兩岸對於關係人交易的規範,相關法令均有涉及,差異較大的是台灣公司法有制定關係企業專章,跳脫傳統公司法以單一企業為規範的窠臼;而大陸公司法仍是以單一企業作為規範基礎,稍嫌不足。依分析、比較及問卷回函的意見對於兩岸關係人交易之規範提出具體建議如下:
1.對台灣規範關係人交易的建議:
 關係企業間重要資訊之公開;關係企業間表決權行使之限制;專章適用範圍應兼及關係企業之董監事、經理人、主要股東、及其配偶和未成年子女;於編製準則納入專章所提及的「年度補償制度」;仿效大陸,訂定相對應的經濟刑法。
2.對大陸規範關聯方交易的建議:
 強化重大關聯方交易之公告方式;每月定期公告重大關聯方交易信息;定期公告季、月報表;在公司法中制定關係企業專章。
目 錄

摘要 ………………………………………………………………………………… i
目錄………………………………………………………………………………… ii
表目錄……………………………………………………………………………… iv
圖目錄 ……………………………………………………………………………… v

第壹章 緒論
 第一節 研究動機與研究目的 ……………………………………………… 1
 第二節 研究方法 …………………………………………………………… 3
  第三節 研究範圍與限制 …………………………………………………… 4
  第四節 研究流程 …………………………………………………………… 6
  第五節 研究架構 …………………………………………………………… 7
第貳章 關係人交易之基本概念
  第一節 關係企業形成之原因及動機 ……………………………………… 9
  第二節 外國關係企業之規範……………………………………………… 13
  第三節 台灣關係企業、關係人的定義與規範…………………………… 19
  第四節 大陸關聯方的定義與規範………………………………………… 28
第參章 台灣公司法關係企業專章及關係企業三書表編製準則
  第一節 立法沿革…………………………………………………………… 37
  第二節 關係企業專章之內容……………………………………………… 41
  第三節 關係人交易之揭露………………………………………………… 49
  第四節 交叉持股與關係企業三書表之揭露規範………………………… 61
  第五節 關係企業三書表編製準則規範之缺失…………………………… 63
第肆章 台灣規範關係人交易之其他法規
  第一節 財務會計準則公報………………………………………………… 66
  第二節 公司法(關係企業專章外)……………………………………… 69
  第三節 證券交易法及其相關法令………………………………………… 75
  第四節 所得稅法及查核準則……………………………………………… 82
  第五節 稽徵機關實務上之規範…………………………………………… 83
  第六節 其他規範…………………………………………………………… 85
第伍章 大陸規範關聯方交易之法規
  第一節 企業會計準則……………………………………………………… 89
  第二節 公司法……………………………………………………………… 95
  第三節 證券法及其相關法令……………………………………………… 98
  第四節 稅法…………………………………………………………………110
  第五節 稽徵機關實務上之規範……………………………………………112
  第六節 商業銀行法…………………………………………………………114
第陸章 兩岸規範關係人交易之比較
  第一節 關係人定義之比較…………………………………………………115
  第二節 關係人交易揭露之比較……………………………………………121
  第三節 關係人交易限制與禁止之比較……………………………………125
  第四節 關係人交易稽徵查核之比較………………………………………132
  第五節 關係人交易法律責任之比較………………………………………134
第柒章 問卷調查與結果分析
  第一節 問卷製發動機及問卷流程…………………………………………139
  第二節 問卷設計及處理……………………………………………………140
  第三節 問卷分析……………………………………………………………143
第捌章 結論與建議
  第一節 研究結論……………………………………………………………153
  第二節 研究建議……………………………………………………………157
參考文獻……………………………………………………………………………161
附錄 研究問卷…………………………………………………………………… Ⅰ

表目錄
表2-1:大陸關聯方關係的主要型式………………………………………………30
表3-1:公司法第六章之一《關係企業》立法沿革………………………………41
表3-2:各個類型公司可否成為控制或從屬公司示意表…………………………45
表3-3:關係企業三書表與交叉持股衍生的會計問題……………………………63
表4-1:母子公司合併財務報表與關係企業合併財務報表比較表………………68
表4-2:台灣公司法中競業禁止義務之彙總………………………………………71
表6-1:關係人定義之比較…………………………………………………………118
表6-2:關係人交易揭露之比較……………………………………………………122
表6-3:關係人交易限制與禁止之比較……………………………………………130
表6-4:關係人交易稽徵查核之比較………………………………………………133
表6-5:關係人交易法律責任之比較-行政責任…………………………………136
表6-6:關係人交易法律責任之比較-民事責任…………………………………137
表7-1:研究問卷的涵蓋層面………………………………………………………141
表7-2:論文問卷回函統計表………………………………………………………142
表7-3:台灣「關係企業」定義範圍之分析………………………………………144
表7-4:合併財報是否有用之分析…………………………………………………144
表7-5:交叉持股問題之分析………………………………………………………145
表7-6:交叉持股問題之t檢定結果 ………………………………………………145
表7-7:年度補償制度評價之分析…………………………………………………146
表7-8:年度補償制度評價之t檢定結果 …………………………………………147
表7-9:台灣關係企業專章缺失之分析……………………………………………147
表7-10:台灣關係企業三書表編製準則缺失之分析 ……………………………148
表7-11:大陸關聯方交易信息披露缺失之分析 …………………………………148
表7-12:大陸應否制定關係企業專章之分析 ……………………………………149
表7-13:會計師能否查核出非法關係人交易之分析 ……………………………149
表7-14:會計師應否負責之分析 …………………………………………………150
表7-15:兩岸的法令有效與否之分析 ……………………………………………150
表7-16:獨立董監、董事制度之分析 ……………………………………………151
表7-17:內部稽核小組之分析 ……………………………………………………151
表7-18:兩岸何者規範較佳之分析 ………………………………………………152

圖目錄
圖1-1:研究流程圖……………………………………………………………………6
圖2-1:關係企業或關係人關係形成圖 ……………………………………………12
參考文獻

一、中文部分
台灣地區
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大陸地區
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二、英文部分
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5.William L. Gary,“CORPORATIONS,Cases and Materials”,p.379-p.436。
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1. 21.黃虹霞,「公司法關係企業專章立法建議」,萬國法律56期,頁33-35,民國80年8月。
2. 18.陳峰富,「臺灣地區關係企業之弊端與檢討」,律師雜誌263期,頁65-72, 民國90年8月。
3. 13.郭義雄,「淺析關係企業之定義與規範(下)」,稅務旬刊1424期,頁12-14,民國80年4月。
4. 12.郭義雄,「淺析關係企業之定義與規範(上)」,稅務旬刊1423期,頁8-9,民國80年3月。
5. 10.姚志明,「論關係企業之結合」,月旦法學32期,頁69-78,民國87年1月。
6. 7.林妙雀,「我國關係企業課稅問題之評議」,企銀季刊第14卷第4期,頁58-68,民國80年4月。
7. 3.李怡欣,「公司法關係企業專章增訂評析」,萬國法律99期,頁34-45,民國87年6月。
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9. 26.劉連煜,「關係企業專章之立法及其實務運用(上)」,實用稅務,頁71-74,民國89年11月。
10. 27.劉連煜,「關係企業專章之立法及其實務運用(下)」,實用稅務,頁58-63,民國89年12月。
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13. 33.盧聯生,「大陸關聯方交易信息披露概述(二)」,會計研究月刊176期,頁79-83,民國89年7月。
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15. 35.盧聯生,「台灣與大陸關係人交易法律責任之比較(一)」,會計研究月刊185期,頁116-122,民國90年4月。