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研究生:李存忠
論文名稱:員工認股選擇權之探討
指導教授:賴源河賴源河引用關係
學位類別:碩士
校院名稱:東吳大學
系所名稱:法律學系研究所
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2002
畢業學年度:90
語文別:中文
中文關鍵詞:員工認股選擇權員工認股權憑證庫藏股選擇權員工分紅入股員工持股信託
外文關鍵詞:stock optionESOP
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西元2002年1月1日,台灣正式成為WTO的會員,與全球各國共同承擔會員的權利及義務。台灣在面臨WTO時代,隨著貿易自由化帶來的強大競爭壓力,如何透過落實員工認股選擇權制度的良善實施來提昇企業體質及競爭力,將是一個重要議題。
台灣以科技發展為基礎,跟隨世界潮流培植重點利基產業。過去十年來,可以明顯看到以高科技電子為核心,扮演帶動經濟發展的火車頭的角色。而高科技產業除了需要資本投資,最重要的關鍵在於技術的培養及累積,而如何實踐則在於人才的高度向心力及工作誘因。
過去台灣在獎勵員工制度上主要以員工無償入股分紅為主。雖然公司法第二六七條保留員工的優先認股權,但此制度僅提供員工優先購買權,並沒有太大激勵員工效果。而無償入股方案在高科技產業運用頗多,對員工而言毫無成本,亦可立即在股票市場上變現獲利,然就企業的角度而言,對員工過去表現的「獎勵」有餘,但對未來激勵則有限,易造成員工領取股票後即離職,及短視近利等流弊。以留住技術人才的目的而言未必是最好方式。在民國八十九年對證券交易法新增訂第二八條之二及之三及民國九十年公司法新增訂第一六七條之二後,已對國外行之有年的員工認股選擇權提供了法源依據。
員工認股選擇權乃是提供員工對公司未來遠景獲利前途共同分享的一種制度設計,在美國已行之有年,後來陸續導入日本,德國及法國等先進國家。其制度之設計良窳,對高科技產業的影響極為深遠,在網羅先進人才方面也具有極大效果,故為半導體巨擘張忠謀先生所極力倡導。員工認股選擇權不僅是一種法律制度的規範,就其對企業全面性的影響而言,可為評估國家競爭力的重要一項指標。目前我國甫加入WTO,國際競爭日趨激烈。此外,以高科技為主的我國,在目前剛引進認股選擇權制度的情況下,還有許多適應,修改及調整的空間。本文希望於本制度初始,相關法律規範及應用尚未完備之際,做一深入討論,就認股選擇擇權制度各層面做一研究,以冀對此一新興制度之導入有所裨益。
員工認股權選擇權,是一份公司與員工訂立的一份選擇權契約,而隨後由公司給與員工的一份認股權憑證。雖然其運作的型態因為發行公司性質,股票來源及訂約方式之不同而呈現不同的面貌。但其基本的精神不變,透過提供給員工的購買股票的「選擇權利」,塑造出員工與公司共存共榮的有利環境,是一種對員工未來表現的激勵制度。
員工認股選擇權的基本性質是形成權、期待權,也是公司員工間的一份雙務契約。所以在當事人發生法律糾紛時,如在公司法或證券交易法沒有規範的情況下,仍須回歸民法基本的規範,尋求對當事人的保障。
員工認股選擇權的制度設計為一連串股票處理的過程:首先公司必須依照公司的體質及狀況以決定最適當的股票取得方法。兩種股票來源制度中,一為自己持有方式,也就是庫藏股,公司以自己所有的股票來作為認股選擇權股票的來源;另一種制度為發行新股方式,也就是公司以增資的方式提供員工新股票。
員工認股選擇權及員工認股權證本質上為同一標的,只是在現行法律下賦予不同的名稱,因為員工認股權證雖有權證之名,但不得轉讓。其法律基礎,首先見於民國八九年修正之證券交易法第二八條之二及之三,在證期會的命令中則為「發行人募集與發行有價證券處理準則」及 「發行人募集與發行有價證券處理準則」;公司法於九十年修正後見於公司法一六七條之二,為未上市上櫃公司取得發行員工認股權憑證之法源。
課稅問題是員工選擇權制度中極為重要的一部份,故在第六章作詳盡介紹。簡單來說,稅負的多寡直接決定本制度對員工的吸引程度。目前我國不論是公司法或稅法中並沒有任何對員工選擇權憑證課稅做直接規定。由於員工並非無償取得股票,故不像員工分紅可以用面額課稅。同時,我國法令不課徵證券交易稅,因此如何對「選擇權」價值做認定,並課以合理稅負,以達賦稅公平將是未來重要的課題。美國及日本在這課稅方面的制度可以作為我國未來立法的參考。
最後,員工認股選擇權是眾多員工激勵制度的一種。其中包括員工持股信託、員工入股分紅、員工優先認股權及技術入股等。對公司的應用而言,任何一種制度並沒有好壞可言,而是必須依據公司的狀況,時機及員工的組成特性來做選擇。並可以用組合的方式 ,同時併用各種方式來尋求最好的員工福利制度。
第一章 前言1
第二章 員工認股選擇權性質之概述6
第三章 員工認股選擇權法律基礎13
第四章 員工認股選擇權之一般規範28
第五章外國認股選擇權制度之介紹及比較59
第六章 認股選擇權制度課稅及公平性之討論80
第七章 相關員工激勵制度的介紹與比較90
第八章 結語101
第九章 參考文獻及書目104
參考文獻及書目
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QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
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