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公司治理(Corporate Governance)一般泛指公司管理與監督之方法，一方面使公司能為有效之管理監督，調和各項權限之分配，以確保經營階層能以最佳方式運用資金，另一方面更積極地追求公司及利害關係人全體之利益極大化。該議題討論之重點，除外部市場機制之影響外，亦包含公司內部具有監督權限之各項監察機制與經營管理機制。
公司治理之途徑，包括行政機關監督機制、市場機制、會計師簽證等之外部監控；以及公司內部組織自我管理與監督之內部監控途徑。公司內部組織管理與監督部分，包括董事會、法定常設監察機關以及股東會與個別股東，依其職權又得分為內部經營管理機制與內部監察機制。
我國股份有限公司內部之監察機制，包括監察人、股東會、股東、檢查人。監察人為最重要的法定常設監察機關，其權限以監督公司之業務執行及財務方面之合法性為主；而股東會得以決議之方式，間接監督公司，少數股東及個別股東亦得透過法定權限之行使，發揮監督機能。此外，在特定之情形下，法律規定得由公司或法院選任檢查人，以補充原有監察機制之不足。由於我國公司具有股權集中於少數人手中之特性，其中亦不乏家族企業，致使所有權與經營權多有重疊，因此董事與監察人幾乎為持股較多之大股東所控制，或直接指派家族成員擔任之，致使監察人無法發揮監察功能，同時少數股東亦無監察機能發揮之機會。再者，其他散戶亦多不關心公司之營運狀況，即使有股東欲表示意見以監督公司，亦缺乏制衡力量。此皆使公司內部監察機制失靈而有進一步檢討之必要。
欲強化公司治理，使公司內部監察機制健全化為重要之環節，我國在落實公司治理之同時，須對於公司內部監察機制現存之缺失檢討並改善之，因此本文欲研究我國公司內部監察機制之運作，探討其良窳，並參考外國建構公司內部監察機制之相關立法，以檢討我國公司內部監察機制所存在之缺失，並研擬改善之措施。另外，我國欲以建立獨立董監事制度之方式，作為改善內部監察機制之對策，因此本文並介紹獨立董事、獨立監察人制度之相關規範內容，另外對於引進後可能產生之問題，包括獨立董監制度是否妥適、立法強制之可行性亦加以探究與評析。

目 次
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍 3
第三節 論文結構 5
第二章 公司治理與公司內部監察機制 7
第一節 公司治理之概念 7
第一項 公司治理之意義 8
第一款 公司治理之內涵 8
第二款 公司治理議題之源起 9
第一目 公司治理與代理問題 9
第二目 公司治理與代理成本之減少 10
第三款 健全公司治理之功能 11
第二項 公司治理之原則 12
第一款 股東權益之保障 12
第二款 股東之平等對待 13
第三款 利害關係人在公司治理之角色 14
第四款 資訊之揭露與透明化 14
第五款 董事會責任之強化 15
第二節 公司治理之途徑 16
第一項 內部監控 17
第一款 法律層面考量之監控設計 17
第一目 股東會與股東之監控 17
第二目 董事會之監控 17
第三目 監察機關之監控 18
第二款 內部監察機制與內部監控 19
第二項 外部監控 19
第一款 經濟層面考量之監控設計 19
第一目 主管機關之監控 20
第二目 市場之監控 20
第三目 會計師查核簽證之監控 21
第二款 內部監察機制與外部監控 22
第三節 公司治理之模式 23
第一項 美國公司業務執行與監察一元制 23
第一款 業務執行與監察機關合一之制度設計 23
第二款 委員會之業務執行與監察權 24
第二項 德國公司業務執行與監察二元制 25
第一款 業務執行與監察機關分立之制度設計 25
第二款 監察人會之董事人事決定權與監督權能 25
第三項 我國及日本業務執行與監察變形二元制 26
第一款 業務執行與監察機關分立之制度設計 26
第二款 監察人與董事會地位並列之監督機制 26
第四節 小結 27
第三章 美國公司業務與監察一元體制下內部監察機制之制度設計 28
第一節 美國公司內部機關組織架構 28
第一項 公司內部機關之權限分配 28
第一款 股東會---意思決定機關 29
第二款 董事會---具監督機能之經營機關 29
第二項 董事會與業務管理組織系統 31
第二節 美國公司內部監察機制之制度設計 32
第一項 董事會與委員會 32
第一款 董事會之地位與權限 32
第一目 董事會之地位 32
第二目 董事會之權限 33
第二款 功能性委員會之設置與董事會權限之移讓 33
第一目 委員會之地位與董事會權限之移讓 34
第二目 委員會監察機制之規劃與落實 34
第二項 獨立董事監察機制之規劃與落實 37
第一款 獨立董事之概念 37
第一目 獨立董事之意義 37
第二目 獨立董事之功能 38
第二款 獨立董事制度之沿革 38
第一目 學說上之發展 39
第二目 實務上之發展 40
第三款 獨立董事之資格要件 41
第一目 獨立性之要求 41
第二目 專業能力之具備 42
第四款 獨立董事之監察機能 43
第一目 委員會之參與及監察機能之發揮 43
第二目 董事會違法或不當決策之防制 44
第五款 獨立董事之義務 44
第一目 注意義務 44
第二目 忠實義務 45
第三項 董事會中心主義與股東會各項功能之限縮 46
第一款 股東會與股東職權行使之監察機制 46
第一目 具監察機能之股東會職權 46
第二目 單獨股東監察機能之發揮 47
第二款 股東會功能上萎縮與董事會最高機關化之問題 51
第一目 董事會中心主義之形成 51
第二目 股東會功能上萎縮與董事會最高機關化 51
第三節 美國公司內部監察機制之問題---獨立董事制度之缺失 52
第一項 獨立董事制度之缺失 52
第一款 獨立董事實質上獨立性之欠缺 52
第二款 獨立董事專職之問題 53
第三款 無獲取充分資訊之管道 53
第二項 安隆案與迪士尼案例之反省 53
第一款 安隆公司經營危機與監察機制之問題 54
第二款 迪士尼公司獨立董事專業性與獨立性欠缺之問題 55
第三項 獨立董事制度之改善措施 55
第一款 獨立董事實質獨立性之重視 56
第二款 對獨立董事充分資訊之提供 56
第三款 給予獨立董事發揮監督功能之誘因 56
第四節 美國公司內部監察機制改革之最新發展趨勢---沙班尼斯/歐克斯利法案 56
第一項 強化監察委員會之權能 57
第二項 增強主管機關監督職能 57
第三項 加強財務報表真實性 58
第一款 加重公司主管之責任 58
第二款 會計師獨立性之要求 59
第四項 保護舉發不法情事者 59
第五節 小結 60
第四章 日本公司業務與監察變形二元體制下內部監察機制之制度設計與變革 62
第一節 日本變形二元體制內部監察機制制度設計 62
第一項 明治三十二年新商法公司內部機關之權限分配 63
第一款 股東會---意思機關 63
第一目 公司重要事項議決權 63
第二目 董事、監察人與檢查人之人事權 64
第二款 董事---業務執行機關 64
第三款 監察人---監察機關 64
第四款 檢查人---臨時監察機關 65
第二項 昭和二十五年商法修正---董事會中心主義之採行 65
第一款 董事會制度之引進 66
第二款 監察人職權之縮減 66
第三款 股東會權限之限縮與股東監督權限之增訂 67
第一目 股東會中心主義之放棄 67
第二目 股東監督權限之增訂 67
第三項 昭和四十九年商法修正暨商法特例法之制定 69
第一款 商法修正部份 69
第一目 監察人業務監察權之回復 70
第二目 監察人權限之擴大 71
第二款 商法特例法之制定與特殊監察制度設計 71
第一目 依資本額區分為大、小公司 72
第二目 大公司會計監察人之設置 72
第三目 小公司監察人之會計監察權 74
第四項 昭和五十六年之修正 74
第一款 商法修正部份 74
第一目 監察人地位之確保 74
第二目 股東提案制度之新增 75
第三目 股東詢問權之賦予 75
第二款 商法特例法修正部份 76
第一目 大公司範圍擴張 76
第二目 大公司複數監察人之要求與常務監察人之法定化 76
第五項 平成五年之修正 76
第一款 修正背景 76
第一目 對日美構造問題協議之回應 76
第二目 監察人效能不彰之對策 77
第二款 商法修正部份 77
第一目 監察人任期之延長 77
第二目 股東帳簿閱覽條件之放寬 78
第三目 減少股東代表訴訟提起之障礙 78
第三款 商法特例法修正部份---大公司內部監察機制之強化 78
第一目 監察人法定人數之增加 78
第二目 外部監察人之選任 79
第三目 監察人會制度之法定化 81
第六項 平成十三年之修正 82
第一款 商法修正部份 83
第一目 監察人機能之健全化 83
第二目 股東代表訴訟制度之合理化 83
第二款 商法特例法修正部份 84
第一目 外部監察人資格之嚴格化 84
第二目 監察人會之監察人選任同意權 84
第七項 平成十四年之修正 85
第一款 商法之修正 85
第一目 股東會召集程序之簡化 85
第二目 股東會特別決議成數之緩和 86
第三目 以書面或電磁方式為全體股東同意之決議 86
第四目 股東提案權行使期限之提前 87
第二款 商法特例法之修正 87
第一目 大規模公司重要財產委員會之選擇設置 87
第二目 重要財產委員會之權限與運作 88
第二節 平成十四年日本公司內部監察機制體制之變革 88
第一項 商法變形二元與商法特例法一元制雙軌並行之採行 88
第一款 大規模公司一元制採行之選擇 89
第二款 選擇一元制公司與委員會設置 89
第二項 設置委員會公司之內部權限分配 89
第一款 董事會之權限 90
第一目 業務執行決策權 90
第二目 監察權 90
第二款 專門委員會之設置與運作 90
第一目 監察委員會 91
第二目 提名委員會 91
第三目 報酬委員會 92
第三款 經理人 92
第一目 經理人之地位 93
第二目 經理人之業務執行權 93
第三目 經理人之義務 93
第三節 小結 94
第五章 我國公司業務與監察變形二元制下內部監察機制之制度設計 96
第一節 我國公司內部機關之組織架構 96
第一項 繼受日本商法之內部機關設計與董事會中心主義之採行 97
第二項 股東會---意思決定機關 97
第三項 董事會---業務執行機關 98
第四項 監察人---監察機關 98
第五項 檢查人---臨時監察機關 98
第二節 我國公司內部監察機制之制度設計 99
第一項 監察人之監察權限 99
第一款 監察人之概說 99
第一目 監察人之地位 99
第二目 監察人之資格要件 100
第三目 監察人之人數與任免 101
第二款 監察人之監察權行使 103
第一目 業務與財務監察權 103
第二目 代表公司之權限 105
第三目 股東會召集權 107
第三款 監察人之義務與責任 107
第一目 監察人之注意義務與忠實義務 107
第二目 監察人對公司與第三人之責任 109
第四款 法人監察人與法人代表監察人 109
第一目 法人股東得當選為監察人 110
第二目 法人股東得由其代表人當選為監察人 110
第三目 法人監察人之代表與法人代表監察人之改派 111
第二項 股東會與股東職權行使之監察機制 111
第一款 具監督機能之股東會職權 112
第一目 董事與監察人之人事決定權 112
第二目 聽取報告權 113
第三目 會計表冊查核及承認權 113
第四目 決議對董事或監察人提起訴訟權 114
第五目 董事競業之許可及歸入權之行使 114
第六目 重要事項決議權 115
第二款 少數股東之監督機能 115
第一目 訴請裁判解任董事或監察人 115
第二目 提起股東代表訴訟權 116
第三款 單獨股東之監督機能 116
第一目 董事會違法行為制止請求權 117
第二目 公司內部人為短線交易時歸入權之行使 117
第三項 檢查人 118
第一款 檢查人之設置目的與功能 118
第二款 檢查人之選任與權限 119
第一目 由公司內部機關選任時之權限 119
第二目 由法院選任時之權限 120
第三款 檢查人之義務與責任 120
第三節 我國股份有限公司內部監察機制之缺失與改革趨勢 121
第一項 我國股份有限公司內部監察機制之缺失 121
第一款 監察人之監察功能未發揮 121
第一目 監察人獨立性之欠缺 121
第二目 監察人專業能力之缺乏 122
第三目 監察人職權效能不彰 122
第二款 法人監察人與法人代表監察人之立法缺失 123
第一目 違反股東平等原則 123
第二目 破壞公司內部監控設計 123
第三目 單一股東得變更全體股東之決議 123
第三款 股東自身權益之漠視 124
第四款 股東代表訴訟制度之缺失 124
第二項 我國股份有限公司內部監察機制之改革趨勢 125
第一款 已修正之部分 125
第一目 董事與監察人得不具股東之身分 125
第二目 股東會解任董事或監察人以特別決議為之 126
第三目 擴大監察人監察權行使對象 126
第四目 投資人保護之加強 127
第二款 未來改革之方向與修正建議 128
第一目 監察人監察功能之加強 128
第二目 法人監察人與法人代表監察人規範之檢討 128
第三目 股東代表訴訟制度之改進 129
第四目 獨立董事制度之引進 129
第四節 小結 130
第六章 我國獨立董監事制度之建立與立法效益之評估 131
第一節 學界對獨立董監事制度引進之爭議 131
第一項 否定見解 132
第二項 肯定見解 133
第二節 我國現行獨立董監事之相關規範 134
第一項 現行規範獨立董事、獨立監察人之法源 134
第二項 獨立董事、獨立監察人之設置 135
第一款 獨立董事、獨立監察人選任之要求 135
第二款 未設置獨立董事、獨立監察人之緩衝措施 136
第三款 獨立董事、獨立監察人之選任方式 137
第三項 獨立董事、獨立監察人之資格要件 138
第一款 獨立性之要求 138
第二款 專業能力之具備 140
第四項 獨立董事、獨立監察人之權限、責任與保障 140
第一款 獨立董事、獨立監察人之權限 140
第二款 獨立董事、獨立監察人之責任 141
第三款 獨立董事、獨立監察人之報酬與責任保險 141
第三節 證券交易法修正草案有關獨立董監事之規範內容 141
第一項 獨立董事、獨立監察人之設置 142
第一款 人數要求與提名方式 143
第二款 缺額時之補選程序 143
第三款 任期間轉讓持股當然解任之例外 143
第二項 獨立董事、獨立監察人之資格 144
第一款 專業性與獨立性之具備 144
第二款 非法人或法人之代表人 144
第三款 無公司法第三十條之情形 144
第三項 獨立董事、獨立監察人之權限 145
第一款 獨立董事之權限 145
第二款 獨立監察人之權限 146
第四項 獨立董事、獨立監察人之保障 146
第五項 委員會之設置---變形二元制與一元制雙軌並行 147
第一款 委員會之彈性設置 147
第二款 審計委員會與監察人 147
第三款 審計委員會之職權 148
第一目 公司仍選任監察人時之職權 148
第二目 公司不選任監察人時之職權 149
第六項 修正草案之評析 150
第一款 獨立董事、獨立監察人權限之擴張 150
第二款 審計委員會成員之資格問題 151
第一目 公司仍選任監察人之情形 151
第二目 公司不選任監察人之情形 151
第四節 我國獨立董監事制度立法效益之評估 152
第一項 我國獨立董事、獨立監察人與美日制度之比較 152
第一款 獨立董事與美國之「獨立董事」 152
第二款 獨立監察人與日本之外部監察人 153
第二項 立法強制設置獨立董事、獨立監察人之必要性 154
第一款 獨立董事、獨立監察人人才來源之問題 154
第二款 強制設置獨立董監事與管制成本之增加 154
第三款 獨立董事、獨立監察人之選任方式 155
第三項 獨立董事與監察人並存之妥適性 156
第一款 我國現行規範下獨立董事與監察人並存之設計 156
第一目 獨立董事與監察人間之權限分配 156
第二目 獨立董事與監察人之監督地位 157
第二款 審計委員會與監察人並存之問題 157
第一目 審計委員會與監察人監察權限之衝突 157
第二目 證券交易法草案審計委員會與監察人之關係 158
第五節 小結 159
第七章 結論 161

參考資料
壹、中文資料
一、書籍
1. 王文宇，<公司與企業法制>，元照出版公司，民國八十九年五月初版
2. 王文宇，<新公司與企業法>，元照出版公司，民國九十二年一月初版
3. 王文宇、林國全、王志誠、許忠信、汪信君合著，<商事法>，元照出版公司，民國九十三年六月初版
4. 王泰銓，<公司法新論>，三民書局，民國八十七年一月初版
5. 王麗玉，<公司法專題研究>，華泰書局，民國八十年四月初版
6. 伍忠賢，<公司治理的第一本書>，商周出版公司，民國九十二年一月
7. 吳光明，<證券交易法論>，三民書局，民國八十五年十月初版
8. 汪泱若，<企業管理舞弊>，華泰書局，民國七十一年六月
9. 余雪明，<證券交易法>，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，民國九十二年四月
10. 林咏榮編，<商事法論文選輯>，五南圖書出版公司，民國七十三年七月初版
11. 林宜賢、蔡慧菁譯，<公司治理(哈佛商業評論)>，天下遠見出版公司，民國九十年十二月
12. 柯芳枝，<公司法論>，三民書局，民國八十六年十月增訂初版
13. 柯芳枝，<公司法論(上)>，三民書局，民國九十一年十一月
14. 柯芳枝，<公司法論(下)>，三民書局，民國九十二年一月增訂五版
15. 梁宇賢，<公司法實例解說>，瑞興圖書公司，民國八十七年二月修版
16. 梁宇賢，<公司法論>，三民書局，民國八十九年十一月
17. 陳春山，<企業管控的規則---公司董事的義務與責任>，學林文化事業有限公司，民國八十九年九月初版
18. 陳春山，<董事責任與獨立董事>，學林文化事業有限公司，民國九十一年六月初版
19. 陳長文等著，<財經法律與企業經營---兼述兩岸相關財經法律問題>，元照出版公司，民國九十一年五月初版
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21. 張開平，<英美公司董事法律制度研究>，法律出版社，1998年1月
22. 楊敏華，企業與法律---公司治理之監事制度研究，社團法人中華公司治理協會，民國九十三年二月初版
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24. 廖大穎，<公司法原論>，三民書局，民國九十一年二月
25. 潘秀菊，<公司法>，元照出版公司，民國九十一年十月三版
26. 劉連煜，<美國模範商業公司法>，五南圖書出版公司，民國八十三年二月初版
27. 劉連煜，<公司監控與公司社會責任>，五南圖書出版公司，民國八十四年九月初版
28. 劉連煜，<公司法理論與判決研究(一)>，三民書局，民國八十六年二月再版
29. 劉連煜，<公司法理論與判決研究(二)>，元照出版公司，民國八十九年九月初版
30. 劉連煜，<公司法理論與判決研究(三)>，元照出版公司，民國九十一年五月初版
31. 劉興善，商事法，神州圖書出版公司，民國九十一年三月初版
32. 賴源河，<公司法問題研究(一)>，國立政治大學法律學系法學叢書編輯委員會，民國七十一年初版
33. 賴源河等合著，<新修正公司法解析>，元照出版公司，民國九十一年三月二版
34. <商法專論─賴英照教授五十歲生日祝賀論文集>，元照出版公司，民國八十四年七月初版
35. <財經法論集─柯芳枝六秩華誕祝壽論文集>，三民書局，民國八十六年四月初版
36. <全球競爭經濟體制下的公司法改革論文集(上)>，北京清華大學商法研究中心，2002年9月
37. <公司法制全盤修正計劃研究總報告>，財團法人萬國法律基金會，民國九十二年二月
38. <元照英美法詞典>，法律出版社，民國九十二年五月初版
二、期刊資料
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2. 王志誠，美國公司經營機關之改造與啟發─兼論我國引進外部董事制度之基本課題，證券暨期貨管理，第十六卷十一期，民國八十七年十一月
3. 王志誠，論股份有限公司之監察機關─兼評我國監察人制度之立法動向，證券管理第十三卷一期，民國八十七年十一月
4. 王志誠，公司之種類及設立，月旦法學教室，第二十期，民國九十三年六月
5. 方嘉麟，我國公司法制衡監控模式---其種類及與民法模式之關聯，政大法學評論，第四十一期，民國七十九年六月
6. 王麗玉，中日股份有限公司董事會制度之比較研究，輔仁法學，第九期
7. 王麗玉，我國公司經理人制度下(股)董事會中心主義機關構造之質變，輔仁法學，第二十期，民國八十九年十二月
8. 王麗玉，企業所有、經營分離原則下董事會最高機關化與公司治理之問題，輔仁學誌---法學院與管理學院，第三十七期，民國九十二年六月
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10. 余雪明，股份有限公司：董事與董事會，月旦法學雜誌，第八十期，民國九十一年一月
11. 余雪明，台灣新公司法與獨立董事(上)，萬國法律，第一二三期，民國九十一年六月
12. 余雪明，台灣新公司法與獨立董事(下)，萬國法律，第一二四期，民國九十一年八月
13. 李啟賢，我國公司治理政策發展與現況(上)---以政府角度觀察，實用月刊，民國九十一年一月
14. 李啟賢，我國公司治理政策發展與現況(下)---以政府角度觀察，實用月刊，民國九十一年二月
15. 李香瑩，公司如何治理 如何治理公司，會計研究月刊，第二0五期，民國九十一年十二月
16. 李香瑩，讓角色功能徹底發揮才是成功關鍵，會計研究月刊，第二一三期，民國九十二年八月
17. 李香瑩，沙氏法案---任重道遠，挽救投資人信心危機，會計研究月刊，第二一八期，民國九十三年一月
18. 李香瑩、鄭惠之，公司治理下監察人該廢抑或重新定位，會計研究月刊，民國九十二年八月
19. 吳友梅，各國公司治理制度之比較及其執行面可能面臨之問題研究(上)，集保月刊，第一0一期，民國九十一年四月
20. 吳友梅，各國公司治理制度之比較及其執行面可能面臨之問題研究(下)，集保月刊，第一0二期，民國九十一年五月
21. 吳樂群，從金融風暴省思監察人制度的興與革，會計研究月刊，第一五九期，民國八十八年二月
22. 林仁光，論經營者誠信、內部控制、內部稽核制度與公司治理，月旦法學雜誌，第一0六期，民國九十三年三月
23. 林秀玉，公司法修正後對公司治理之影響，內部稽核，第四一期，民國九十一年二月
24. 林炳滄，從公司法修正談我國公司治理機制之強化，內部稽核，第四一期，民國九十一年二月
25. 林炳滄，SPE是啥玩意兒?，會計研究月刊，第一九六期，民國九十一年三月
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27. 林國全，法人得否被選為股份有限公司董事，月旦法學雜誌，第八四期，民國九十一年五月
28. 林國全，股份有限公司董事之資格、選任與解任，台灣本土法學雜誌，第三六期，民國九十一年七月
29. 林惠君，昔日股王今日水餃股 科技女強人的神話幻滅，新新聞，第九O三期，民國九十三年六月二十四日
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31. 柯承恩，我國公司監理體系之問題與改進芻議(上)，會計研究月刊，第一七三期，民國八十九年四月
32. 柯承恩，我國公司監理體系之問題與改進芻議(下)，會計研究月刊，第一七四期，民國八十九年五月
33. 柯福榮，外部獨立董事制度之研討，證交資料，第四三O期，民國八十七年二月
34. 韋亭旭，美國公司治理之最新發展與我國未來監理方向，證券暨期貨管理，第二十卷十期，民國九十一年十月
35. 高靜遠，公司法上法人股東代表人人數之規範探討，月旦法學雜誌，第七九期，范瑞華，新修正施行公司法下之內部管控制度檢討，萬國法律，第一二一期，民國九十一年二月民國九十年十二月
36. 范曉玲，公司治理及財務審計之新紀元---二00二年美國證券交易Sarbanes-Oxley法案簡介，月旦法學雜誌，第八十九期，民國九十一年十月
37. 陳文河，上市公司外部董事及監察人行使職權成效之研究，證券資料，第四五六期，，民國八十九年四月
38. 陳文彬，公司治理與上市上櫃公司內部控制之探討(上)，實用月刊，民國九十一年二月
39. 陳文彬，公司治理與上市上櫃公司內部控制之探討(下)，實用月刊，民國九十一年三月
40. 陳春山，企業管控法制的改造，證交資料，第四四九期，民國八十八年九月
41. 陳春山，公司董事的定位---企業管控的規則，證交資料，第四五八期，民國八十九年六月
42. 陳春山、鄭少珏，日本公司治理相關法制之改造，證券暨期貨管理，第二一卷六期，民國九十二年六月
43. 陳茵琦，我國公司治理制度之推動，證券暨期貨管理，第二十一卷第四期，民國九十二年四月
44. 陳樹主講，公司治理制度下的內部稽核功能，內部稽核，第四三期，民國九十二年六月
45. 張麗娟、翁頂升，從公司治理談安隆事件，台灣經濟金融月刊，第三十八卷九期，民國九十一年九月
46. 曾宛如，股份有限公司經營者報酬結構之分析，台大法學論叢，第三十卷二期，民國九十年三月
47. 曾宛如，我國有關公司治理之省思---以獨立董監事法制之改革為例，月旦法學雜誌，第一0三期，民國九十二年十二月
48. 曾炳霖，淺論公司治理---以安隆案為中心，會計研究月刊，第二0五期，民國九十一年十二月
49. 黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論---超越獨立董事之迷思，台大法學論叢，第二十九卷第四期，民國八十九年七月
50. 黃銘傑，股份有限公司：監察人，月旦法學雜誌，第八十期，民國九十一年一月
51. 葉銀華，台灣公司治理的問題與改革之道，證券暨期貨管理，第二十卷十一期，民國九十一年十一月
52. 葉銀華，沒有獨立董事的遺憾，會計研究月刊，第二二0期，民國九十三年三月
53. 葉銀華、李存修，台灣之獨立董監制度的改革---政策性建議，會計研究月刊，第二一三期，民國九十二年八月
54. 葉銀華、何幸芳，獨立董監的趨勢、疑慮與實地調查，會計研究月刊，第二一三期，民國九十二年八月
55. 楊敏華，公司治理之研究，法令月刊，第五十四卷四期，民國九十二年四月
56. 廖大穎，企業經營危機與公司法制之省思，月但法學雜誌，第三八期，民國八十七年七月
57. 劉連煜，如何強化股份有限公司監控制度，證交資料，第四0六期，民國八十五年二月
58. 劉連煜，新修正公司法之重要內容及其評論，臺灣本土法學第三十一期，民國九十一年二月
59. 劉連煜，健全獨立董監事與公司治理之法制研究---公司自治、外部監控與政府規制之交錯，月旦法學雜誌，第九十四期，民國九十二年三月
60. 劉紹樑、李念祖，獨立董事、證券管理與憲法制約(上)，月旦法學雜誌，第九十期，民國九十一年十一月
61. 劉紹樑、李念祖，獨立董事、證券管理與憲法制約(下)，月旦法學雜誌，第九十一期，民國九十一年十二月
62. 鄭丁旺，從開發金控經營權之爭談健全公司治理，會計研究月刊，第二二0期，民國九十三年三月
63. 鄭惠之，「建立企業事前監控機制---談外部公益董事制度的設立」座談會紀實，會計研究月刊，第一六三期，民國八十八年六月
64. 鄭惠之，專訪富邦金控獨立監察人---張鴻章：監察人應有所為有所不為，會計研究月刊，第二一三期，民國九十二年八月
65. 鄭惠之，公司治理---聽聽企業怎麼說，會計研究月刊，第二一三期，民國九十二年八月
66. 鄭惠之、陳依蘋，專訪台灣證券交易所董事長陳冲---談公司治理，會計研究月刊，民國九十二年八月
67. 賴源河，論股份有限公司董事之地位與性質，台大法學論叢，第九卷一、二期，民國六十九年六月
68. 賴源河，從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向，月旦法學雜誌，第八十期，民國九十一年一月
69. 「如何發揮監察人對公司業務與內控監督功能研討會」紀實，會計研究月刊，第一六一期，民國八十八年四月
70. 投資人保護法研討會---公益(或獨立)董事制度之探討，月旦法學雜誌，第四二期，民國八十九年十一月
71. 「企業與證券市場法規系列座談會」，月旦法學雜誌，第七九期，民國九十年十二月
72. 「公司監理與會計專業發展座談會紀實」，會計研究月刊，第一九四期，民國九十一年一月
73. 公司治理座談會紀實，內部稽核，第四三期，民國九十二年六月
74. 美麗的謊言，商業週刊，民國九十三年六月二十八日
三、學位論文
1. 王志誠，論公司員工參與經營之制度---以股份有限公司經營機關之改造為中心，國立政治大學法律學研究所博士論文，民國八十七年十月
2. 謝天仁，論公開發行公司監察人之現況問題及改進芻議，國立中興大學法律學研究所碩士論文，民國八十二年六月
3. 王麗玉，公司負責人對第三人責任，輔仁大學法律學系博士論文，民國八十八年十月
4. 劉乃竹，論股份有限公司之內部監控，東海大學法律學系碩士論文，民國九十年六月
5. 朱日銓，論我國公司內部監控模式之改造，國立台北大學法律研究所碩士論文，民國九十年六月
6. 林培杰，我國公司監控制度之研究，銘傳大學法律研究所碩士論文，民國九十年六月
7. 龐子正，論公開發行公司之監控制度---以自治監控制度之改革為中心，中國文化大學法律學研究所碩士論文，民國九十年六月
8. 楊明佳，論我國股份有限公司內部監控設計之改造---以公司監控理論為中心，國立台北大學法學學系碩士論文，民國九十一年一月
9. 胡浩叡，股份有限公司內部機關之研究---以權限分配與公司治理為中心，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，民國九十一年六月
10. 徐翠梅，公司董監在企業監控問題中職務角色之研究，國立中山大學管理學院高階經營碩士學程專班碩士論文，民國九十一年六月
11. 石青平，論公司控管，東海大學法律研究所碩士論文，民國九十一年
12. 朱琇瑜，股份有限公司業務執行機關之研究，國立政治大學法律研究所學士後法學組碩士論文，民國九十一年七月
13. 蔡昇嘉，股份有限公司內部管控法律規範之研究，東吳大學法律學系碩士論文，民國九十二年
14. 黃曉芬，從公司治理論會計師之角色定位與規範，國立台北大學法學系碩士論文，民國九十二年五月
15. 許良宇，公司治理法制之比較研究，國立台灣大學商學研究所碩士論文，民國九十二年六月
16. 何幸芳，獨立董監事對公司價值與盈餘資訊內涵影響之研究，輔仁大學金融所碩士論文，民國九十二年七月
17. 洪世崇，股份有限公司股東代表訴訟之研究，東海大學法律學系碩士論文，民國九十二年七月
四、其他
1. 「獨立董監事成為新興熱門事業」，http://www.winwin.com.tw/win278/win278_2.htm
2. 「公司外部董監事是否應法制化？！」座談會會議實錄，國家政策研究基金會科技經濟組主辦，民國九十一年四月十一日，http://www.npf.org.tw/Symposium/s91/910411-TE.htm
3. 劉紹樑，從殺戮戰場到投資樂園 對投資人保護機構的期望（上），http://www.leeandli.com/bigweb/writer/LSL/LSL911229.htm
4. 簡大為採訪撰文，2003年企業必修的一堂課，http://www.bnext.com.tw/mag/2003_01_01/2003_01_01_564.html
5. 「公司治理重大變革引進獨立董事　將廢監察人制度」 ，工商時報，民國九十二年六月二十七日
6. 「質疑獨立董事制度 工商領袖放炮」，經濟日報，民國九十二年七月十六日
7. 「博達24日停止交易」，中央日報，民國九十三年六月二十二日
8. 賴育漣，「博達案 醜惡的騙局VS.美麗的泡沫 」，中時電子報
http://tw.news.yahoo.com/040627/19/ra62.html
9. 「博達效應 林全：將加重財報虛偽不實責任」，法源法律網，法律新聞<證券>，民國九十三年六月三十日http://www.lawbank.com.tw/fnews/news.php?keyword=&sdate=&edate=&type_id=1&precord=&page=1&nid=24115.00&seq=18
10. 「證交法、會計師法大翻修　增列多項博達條款」，工商時報，民國九十三年七月三日
貳、外文資料
一、 英文資料
1. William E. Knepper and Dan A. Bailey， ” Liability of Corporate Officers and Directors ”，the Michie Company Law Publishers，4th
2. Harry G. Henn and John R. Alexander，” Laws of Corporations ”，3rd. (1983)
3. ALI，“ Principles of Corporate governance：Analysis and Recommemdations ”， ALI Publishers， v.1 (1994)
4. 陳俊仁，Corporate Governnace─A Comparative Analysis of Taiwan and the United States，華岡法粹，第二十六期，民國八十七年
5. Brian R. Cheffins ， “ Company Law：Theory，Structure and Operation ”，Oxford (1997)
6. Larry D. Soderquist，Linda O. Smiddy，A. A. Sommer，Jr. Pat K. Chew，” Corporate Law and Practice ”，second edition，Practising Law Institute (1999)
7. John L. Colley，Jr. & Jaqqueline L. Doyle & George W. Logan & Wallace Stettinius ， ” Corporate Governance ”， McGraw-Hill (2003)
8. Bernard Black，Brian Cheffins，Micael Klausner，”Outside Director liability ”，Stanford Law School Law and Economic Working Paper No. 250，at. 8 (2003)
二、 日文資料
(一)書籍
1. 酒卷俊雄，<会社法改正の理論と課題>，中央経済社，昭和57年12月初版
2. 金井宏、大隅健一郎，<会社法論中卷I>，昭和58年7月初版
3. 竹內昭夫、龍田節編，<現代企業法講座3 企業營運>，東京大學出版會，1985年6月初版
4. 星川長七、山口幸五郎、堀口桓、酒卷俊雄，<会社法>，法學書院，昭和59年5月改訂版
5. 金井宏、神崎克郎、菅原菊志、田村諄之輔、長浜洋一、蓮井良憲、平出慶道、前田庸合著，<注釋株式会社法(上)>，有斐閣，昭和59年8月初版
6. 金井宏、神崎克郎、菅原菊志、田村諄之輔、長浜洋一、蓮井良憲、平出慶道、前田庸合著，<注釋株式会社法(下)>，有斐閣，昭和59年9月初版
7. 並木俊守，<取締役‧監察役の法律>，日本法令，1990年11月
8. 坂田桂三，<現代会社法>，中央經濟社，平成5年11月(1993)，第二版
9. 加美和照編，<取締役の権限と責任>，中央経済社，平成6年初版 (西元1994)
10. 吉戒修一，<平成五年、六年改正商法>，社團法人商事法務研究會，平成8年9月初版 (西元1996年)
11. <現代英米社法諸相---長濱洋一教授還曆紀念>，成文堂，1996年12月初版
12. <日本会社立法の歷史的展開>，北澤正啟先生古稀祝賀論文集，商事法務研究會，平成11年2月初版 (西元1999年)
13. 服部榮三編，<基本法コンメンタールー会社法2>， 2001年8月第七版，日本評論社
14. 末永敏和，<会社法改革---取締役‧監查役の法律>，中央経済社，平成13年11月初版 (西元2001年)
15. 江頭憲治郎，<株式会社‧有限会社法>，有斐閣，2002年5月初版
16. 小林英明，<改正商法のしくみ，PHP研究所>，2002年6月，初版二刷
17. 酒卷俊雄監修，藤原祥二、藤原俊雄編，<商法大改正とコーポレート・ガバナンスの再構築>，法律文化社，2003年3月
18. 始関正光編著，，商事法務，2003年5月初版
19. 久保利英明、中西敏和，<委員会設置会社への移行戰略>，商事法務，2003年5月初版
(二)期刊
1. 村上達男，日米構造摩擦への視角，法學セミナー，第四四二期，1991年10月
2. 奧島孝康，監察役会の法定と機關権限の再分配，商事法務，第一二九六期，1992年8月
3. 森本滋，社外監查役制度，民商法雜誌第一0八卷第四、五期，1993年
4. 清水湛專訪---改正商法の成立と今後の課題，商事法務，第一三二四期，1993年6月
5. 吉戒修一，平成五年商法改正の解說(一)，商事法務，第一三二四期，1993年6月
6. 奧島孝康，日米構造協議と獨禁政策の動向，法律時報，第六十五卷八號，1993年7月
7. 竹下ちえ子，アメリカにすける社外取締役の役割とコーポレト・ガバナンス(上)，商事法務，第一三二七期，1993年7月
8. 竹下ちえ子，アメリカにすける社外取締役の役割とコーポレト・ガバナンス(下)，商事法務，第一三二八期，1993年8月
9. 吉戒修一，平成五年商法改正法の解說[4]商事法務，第一三二八期，1993年8月
10. 竹中正明，アメリカの取締役會‧常設委員會--大企業のデータ分析を中心に─，商事法務第一四六三號，1997年8月
11. 大柳康司、關口了祐，コーボレイトガバナンスト企業業績の関係---社外取締役、社外監查役、執行董事制に調查するアイケート分析，商事法務，第一五九四號，2001年5月
12. 太田誠一、保岡興治、谷口隆義，企業統治関係商法改正法Q&A，商事法務，第一六二三期，2002年3 月
13. 柴田和史，株主總會の変容，法律時報，第七四卷十號，2002年9月
14. 始関正光，平成一四年改正商法の解說{IV}，商事法務，第一六四0期，2002年9月
15. 始関正光，平成一四年改正商法の解說{V}，商事法務，第一六四一期，2002年10月，
16. 野村修也，經營管理機構のあり方と取締役會改革，法律時報，第七四卷十號，2002年9月
17. 角田大憲，取締役の人事・報酬，商事法務，第一六四四期，2002年11月
18. 松井秀樹，監察委員の留意点，商事法務，第一六四六期，2002年11月
19. 〈平成十四年商法改正と經營機構改革[上]---委員会等設置会社論点・實務對應〉座談會，商事法務，第一六五一期，2003年1月
20. 主な「委員会等設置会社」移行会社一覽---平成一五年四月~六月の採用会社動向と傾向，商事法務第一六六九期，2003年7月
三、 網路資料
1. Jay Lorsch，“ A Cure for Enron-Style Audit Failures”，2003/12，http://workingknowledge.hbs.edu/pubitem.jhtml?id=2929&sid=0&pid=0&t=finance
2. Paula Rausch ,“ Adding More Outside Directors May Worsen Corporate Fraud，Deception ”, UF News , July 30 , 2003
http://www.napa.ufl.edu/2003news/corporateboards.htm
3. 改正商法主な改正点 http://www.siho-syosi.jp/kaisei/naiyou.html
4. http://www.investopedia.com/terms/o/outsidedirector.asp
5. Bernard Black，Brian Cheffins，Micael Klausner，“ Outside Director liability ”，Stanford Law School Law and Economic Working Paper No.250 (2003) http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=382422
參、參考網站
1. 經濟部商業司 http://www.moea.gov.tw/~doc/law/frame.htm
2. 財政部證券暨期貨管理委員會 http://www.sfc.gov.tw
(民國九十三年七月一日已改隸於行政院，並改制為「行政院金融監督管理委員會」 http://www.sfb.gov.tw/intro_index.htm)
3. 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 http://www.sfipc.org.tw/main.asp
4. 公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/
5. Michigan Legislature http://michiganlegislature.org
6. NACD http://www.nacdonline.org
7. OECD http://www.oecd.org
8. Sarbanes-Oxley http://www.sarbanes-oxley.com/index.php
9. UF News http://www.napa.ufl.edu/2003news
10. 法庫 http://www.houko.com
11. 稅理士 小笠原/河原事務所
http://www.management-facilitation.com/statsheet/0209/0209_4.html