一.隨著全球市場之自由化與國際化，企業間的競爭日趨激烈。企業為提
升競爭力與經營綜效，其中選擇併購或被併購已成普遍方法。在全球
一片併購聲中，台灣也悄悄地跟隨著國際腳步，開始出現併購熱潮。
此外，在我國成為世界貿易組織（WTO）的成員後，外國企業在我國貿
易自由化及全球化的開放政策下，將比過去更容易進入我國市場，將
來來自國際的併購案件也勢必不斷增加。然企業併購之結果常涉及公
司之消滅或組織之變動，鑒於我國傳統法制對於企業併購相關規範過
於分散且不足，公司法之若干修正，與「企業併購法」的制定即為積
極之努力。
二.近年，「公司治理」此一基本議題頗受關注。若將此概念適用到企業
併購決策的過程中可以觀察到：公司董事在併購案件進行的過程中，
是否盡到了為公司謀取最大的利益的責任以及使損害發生最小的義
務。因此，在企業併購活動中，董事於併購決策中之角色及其相關應
盡之義務，是一重要的核心問題。因此相關法律應如何適切規範，值
得探討。
三.民國九十一年通過之「企業併購法」雖對併購決策董事相關之義務已
有原則性的規範，但在判斷義務的履行與否，進而定其違反義務之效
果上，仍欠缺客觀的標準。
本文擬先就董事在公司組織上之定位，功能，義務與責任，逐章討
論。再就現行法制中義務發生的類型與態樣比較分析，並討論其法律
效果及責任標準，其次將外國法制及實務上之規範標準作一整理介
紹。
最後以企業併購法為中心歸納出相關問題，對外國實務標準在我國法
上適用之可能性及必要性加以討論，希望有助於思考我國該如何調整
董事之規範體系，以作未來立法或實務之參考。

目 錄
第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究目的 2
第三節 研究範圍與研究方法 3
壹、研究範圍 3
貳、研究方法 5
第二章 我國之股份有限公司與董事 6
第一節 股份有限公司之結構 6
壹、股份有限公司之權利主體性 6
（一）性質上之限制 7
（二）法令上之限制 7
貳、股份有限公司之機關 9
（一）意思機關―股東會 9
（二）業務執行機關―董事會 10
（三）監督機關―監察人 13
第二節 董事之地位與職務 14
壹、董事之地位 14
貳、董事之職務 15
第三章 英美法制董事義務之內涵 18
第一節 董事之信託義務 19
第一項 董事信託義務之概說 19
第二節 董事之注意義務 19
第一項 注意義務之意義 20
第二項 注意義務之歸責標準 21
（一）英國法制 22
（二）美國公司法 23
第三節 董事之忠實義務 26
第一項 忠實義務之意義 26
（一）美國法制忠實義務之相關規定 26
（二）日本法制忠實義務之相關規定 28
第二項 忠實義務之具體類型 30
（一）自易行為 30
（二）競業禁止行為 32
（三）董事與公司間之交易行為 32
（四）禁止僭取公司機會 33
（五）禁止利用職務關係獲利 34
第四節 注意義務與忠實義務間之關係 34
第一項 注意義務與忠實義務概念上之差異 34
第二項 注意義務與忠實義務性質上之差異 35
第三項 注意義務與忠實義務相互之角色 36
第四章 董事義務違反之責任 38
第一節 違反忠實義務之責任 38
壹、概說 38
貳、損害賠償 38
第二節 違反注意義務之責任 39
壹、概說 39
貳、損害賠償 40
第五章　我國公司法制對董事義務之規範 42
第一節 董事注意義務之規範 42
第二節 董事忠實義務之規範 44
（一）利益衝突與迴避 44
（二）競業之禁止 45
第六章 企業併購法制與董事義務之規範 47
第一節 企業併購概說 47
第二節 企業併購之定義及態樣 48
第一項 企業併購之定義 49
第二項 企業併購之態樣 49
第三節 企業併購決策者之權責 50
第一項 公司法關於公司併購之董事權責規範 50
（一）董事之利益迴避 51
（二）董事與公司間之交涉 51
（三）董事之注意義務及忠實義務 52
（四）小結 52
第二項 企業併購法關於公司併購之董事權責規範 53
（一）注意義務與忠實義務 53
（二）利益衝突與迴避 54
（三）小結 56
第七章　「經營判斷原則」 58
第一節 經營判斷原則之意義 58
第二節 經營判斷原則與忠實義務 65
第八章　我國企業併購董事義務規範問題之建議 68

參考文獻及書目
【中文部分】
書 籍
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