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研究生:吳美儀
研究生(外文):Wu-meiyi
論文名稱:股份有限公司選任外部董事監察人機制之研究
論文名稱(外文):A Study on the Selection of Outside Directors or Supervisors for the Corporate Governance of a Company Limited by Shares
指導教授:李復甸李復甸引用關係林桓林桓引用關係
指導教授(外文):Li-FuldienLin-Huan
學位類別:碩士
校院名稱:世新大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2003
畢業學年度:92
語文別:中文
論文頁數:250
中文關鍵詞:外部董事外部監察人公司治理內部監控稽核委員會董事會代理成本所有與控制分離
外文關鍵詞:Outside DirectorOutside SupervisorCorporate GovernanceInternal MonitorAudit CommitteeBoard of DirectorsAgency CostSeparation of Ownership and Control
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今年(九十二年)十月,慶豐集團負責人黃世惠,被控掏空三陽
工業公司資產以填補海外投資虧損案,法院判決認為:「三陽工業公司
購買三家海外公司股權,符合證券分析專家審查意見投資區間,且三
家海外公司本就是由三陽工業派人經營管理,商業投資是否妥當,應
從決策過程是否客觀為依據,不適以投資結果盈虧作判斷,至於董事
長薪水調整是由總經理提案經董事會同意,不能以調整薪資就認定違
法」, 此案明顯的為公司內控出現問題,經營者以控制董事會決議之
方式為自己決定之經營決策及薪資調整護航,在公司體制與董事責任
義務及公司內部監控機制欠缺周詳與明確規劃之闕漏下,只怕此類案
件有機會再發生。
股份有限公司之經營與管理,建立在私人間之委任關係,依據公
司法與民法之相關規定,由委託人(股東)授權給代理人(經營者)
代為管理,代理人自然負有以委任關係為基礎之權責與義務,此一私
人委託之性質,在公開發行公司尤為明顯;蓋公開發行公司為求擴充
資本必須對外集資,故而不論是機構法人持股或是一般大眾之個人投
資,其股東構成員為數必然眾多,代理人(經營者)在性質上係受託
在某種報酬結構下執行其受託工作,雙方均建立在「自利」之動機下
各自運作,而傳統代理理論之建構,係建立在所有者與經營者權責分
離之基礎上,因此在持股較少卻以經營權爭奪之方式取得控制權之控
制股東,其所產生之代理問題與代理成本,固然符合所有與經營分離
模式,惟若公司所有與經營型態非呈現分離型態,而是以持股多數之
大股東或家族企業態樣結合兩者,則前述自利之動機在正常運作下固
然應屬一致,然若公司經營或財務狀況在市場規則下出現負面情況,
則因為經營者本身藉由制度面之缺失,以所有權之優勢狀態主導監控
人員之形成與其後之運作,監督機制功能喪失之下,勢必無法經由制
度汰換有違法或不正之行為以及經營效率低落之經營者,換言之,當
經營者即代表所有者以及其選任出之監督者時,公司內部權力分立與
制衡之機制等於零,則於某些狀況,前述自利動機必須偏向所有者自
身時,其經營責任便無法明確釐清;由本文論述有關國內公開發行公
司一連串之經營積弊而生之問題,以及法規範對於公司體制與監控機
關之不當設計,可以清楚支持上開論點之正確性,職是之故,建立一
個所有者與經營者明確分離,監控機制具備第三人性格之獨立性要求
之制度,實為提升公司治理績效之前提。
另一方面,由於股份有限公司之組織與運作,牽涉社會經濟層面
與市場機制,公司係以營利性質組織而成,並以追求股東利益最大化
與提升公司價值為目標,換言之,以法律基礎面而言,股份有限公司
之組成,係屬集資者以自由處分其財產權之方式,藉由公司經營換取
利潤或孳息,經營者理應由經營行為所付出之心力換取相當之對價與
報酬,此項對價與報酬必須依據其經營績效訂出比例與範圍,以督促
經營者適當經營,並作為監控者評定報酬與更換人選之依據。再者,
代理理論之提出,係以美式董事會一元制為論述基礎,亦即在美國董
事會原來的經營與監督一體之體制下,為避免監控與經營不分,產生
鉅大之代理成本,因此,董事會中設置各種監督性質之委員會,並以
與經營者無利害關係之外部董事充任;而由本文分析得之,採用並列
制者如我國與日本,監察人職司監督經營董事之行為以防止其濫權之
設計,在實際層面所得之監控效果並未如立法預期,在目前大規模公
司之型態下,並列制之內部機關設計,依然會產生代理問題,或付出
龐大之代理成本,同時,監察人之性質與選任方式,實無法在適當時
機介入了解公司業務之執行,在欠缺專業要求之情況下,其功能不僅
偏向於事後監控,亦無法適時發動機制汰換經營者;因此,既然無法
經由原來之體制設計或依靠企業自律之方式強化公司治理,避免公司
經營者欠缺專業之不當經營或以公司資金不當質押借款,甚至進行關
係人非常規交易逐漸掏空公司資產,則藉由公權力之介入,以立法強
制規範之方式,將大型股份有限公司之經營與監控組織與機能作一調
整,憑藉強制力量規制大型公開發行公司因經營階層違法或不當經營,
所可能產生且最終必須由廣大投資大眾或機構投資人承受損失之代理
成本,不失為一可考慮採行之手段。另一方面,為激發經營者最佳之
業務執行能力,並增加其誘因,將經營者之報酬與經營績效二者合而
為一,使其產生正相關之牽連關係,並由監控者就此一關係定期做檢
視,基於其專業知識與經驗為判斷,以經營者之經營績效決定合適的
報酬內容與金額,以此而論並參酌本文對於外部董事制度之分析,制
度上賦予選任外部董事要求其須具備專業判斷能力,則於合理的董事
義務與責任與適當誘因之配套規制下,就上開定期監控經營階層經營
效率並決定其報酬之機制而言,以外部董事充任此一機制之主要成員,
係屬可行之事。
基此,本文大膽提出建議,引進美國公司董事會中以全部或多數
外部董事組成之監督性質委員會,使董事會除重大決策須由其制定外外,專職監控公司經理人或重要職員關於公司業務之擬定與執行,並得以稽核委員會另行選任專業會計師或其他專業人員之方式,隨時監督公司財務狀況與決策方向之妥適性,並向董事會提出報告,董事會則以每年定期或以召開臨時會之方式審查監督性質委員會所提出之意見及相關報表;在落實外部董事制度方面,建議以加強董事責任,使董事忠實義務具體明確化,將董事應以誠信執行職務及處理自己交易之行為具體規定,有利於外部董事權責之認定;同時,為增加適任外部董事之誘因,可考慮引進董事責任保險制度及商業判斷原則,而此等規定有助於在董事會中設置以外部董事為主要構成員之監督性質委員會之完整基礎,解決外部董事席次設置之爭議並賦予外部董事實質監控權力;另一方面,明文修正董事持股之限制規定,使得外部董事解除此一限制,內部董事之持股壓力減低,再輔以設計適當之資訊揭露方式,以利於外部董事就經營事項提出建議與監督。
國內大型企業控制權集中於少數甚至單一經營董事或控制股東之
現象由來已久,控制股東只要掌握區區5%以上之股權,就足以入駐董
事會,掌握經營大權,乃至有機會化公為私,將公司資產當作個人的
財務槓桿,將公司資產中飽私囊,小股東或其他投資人在資訊不對稱
之情況下蒙受其害;股東固然是公司股權持有者,而與公司有利害關
係者並不限於股東,大規模公司雇用的勞工、債權人、上下游供應廠
商、交易對象等都有程度不等之利害關係,公司治理之要義即在於如何使得股東(stockholders)以及各個「利害關係者」(stakeholders)之權益,皆能夠得到公平的對待與合理的保障。完整的外部董事制度使得稽核委員會成員能對於公司整個營運決策或財務狀況,更進一步並提早執行監督功能,相較於現行制度由經營董事或控制股東主導營運大計與財務報表之編製,再經董事會事後通過,最後委由監察人簽名等形式化與事後監控的模式,較能提高公司資訊透明度並兼顧時效之利益。改革公司治理內部監控結構,使其符合國際上公司治理之標準,可以降低公司股東監督經營者所需之代理成本,減少公司投資者相關投資成本之風險並推動經濟成長,有助於推動國內經濟國際化。
目錄:
第一章 緒論
第一節 研究動機與目的……………………………………………1
第二節 研究方法……………………………………………………3
第三節 預期結果與步驟……………………………………………4
第四節 研究背景……………………………………………………5
第二章 從公司治理檢討國內公開發行公司財務危機事件
第一節 概說…………………………………………………………11
第二節 民國八十七年至八十八年財務危機事件之負面影響……12
第一項 整體影響………………………………………………13
第一款 公司經營之道德危險增加………………………13
第二款 金融體系之信用疑慮……………………………14
第三款 投資人信心危機…………………………………14
第二項 個別面影響……………………………………………16
第一款 企業債務增加…………………………………………16
第二款 證券商交易虧損………………………………………16
第三款 股東與債權人權益損失………………………………17
第四款 員工失業問題…………………………………………18
第三節 公司財務危機型態與其成因之探討………………………18
第一項 公司財務危機事件之型態……………………………18
第一款 操縱不動產交易…………………………………19
第二款 取得金融機構控制權……………………………20
第三款 不當質押借款……………………………………21
第四款 虛設公司調度資金………………………………21
第五款 進行不合營業常規交易…………………………22
第六款 不當藉現金增資操縱股價………………………23
第七款 違約交割…………………………………………24
第二項 公司財務危機事件之可能原因………………………25
第一款 擴張經營非本業之轉投資………………………25
第二款 董事會與監察人未能適當運作…………………27
第三款 資訊不對稱………………………………………28
第三項 財務危機形成原因與公司治理相關事項之檢討……29
第四節 行政監控防治財務危機之效果……………………………31
第五節 結語…………………………………………………………34
第三章 我國現行公司體制下之內部監控機制……………… 36
第一節 概說…………………………………………………………36
第二節 公司控制權與控制型態分析………………………………37
第一項 對於公司控制型態美國學界的研究概況……………37
第二項 國內公開發行公司之控制型態分析…………………39
第一款 以公司控制權主導者為區分之控制型態分析…39
第一目 家族企業或大股東…………………………40
第二目 控制股東……………………………………40
第三目 專業經理人…………………………………42
第二款 以組織架構形態為區分之控制型態分析………42
第一目 策略控制……………………………………42
第二目 營運控制……………………………………42
第三款 小結…………………………………………43
第三節 公司內部監控機構…………………………………………43
第一項 股東監控機制…………………………………………43
第一款 股東固有之監控權限……………………………44
第二款 股東提案權、制止權與股東代表訴訟…………44
第二項 董事會監控機制………………………………………45
第一款 董事之定位與權利………………………………46
第一目 董事之定位…………………………………46
第二目 董事之權利…………………………………47
第二款 我國法制上之董事義務…………………………47
第一目 民法上關於委任之規定……………………48
一、善良管理人之注意義務………………………47
二、委任義務之履行………………………………48
第二目 民法上其他相關於董事義務之規定………49
一、自己代理及雙方代理之禁止…………………49
二、公司財產不足清償債務時,董事聲請破產之義
務 ……………………………………………43
第三目 公司法上之特別規定………………………50
一、董事競業行為之禁止 ………………………50
二、董事之忠實義務………………………………50
第三款 董事會之定位
第一目 業務決定暨執行機關………………………52
第二目 控管及監督之機關…………………………52
第四款 董事會之權限……………………………………53
第五款 董事長與常務董事之地位………………………54
第六款 外部董事…………………………………………55
第三項 監察人監控機制………………………………………58
第一款 監察人之產生……………………………………59
第二款 監察人之權限與義務……………………………59
第三款 外部監察人………………………………………60
第四節 公司內部控制制度與內部稽核制度………………………61
第五節 結語…………………………………………………………62
第四章 現行公司內部監控機能之缺失及檢討………………64
第一節 概說…………………………………………………………64
第二節 股東監控權之檢視…………………………………………65
第一項 股東權弱化成因之探討………………………………65
第一款 大股東之控制權與經營權密切配合……………66
第二款 股東會權力限縮與資訊缺乏……………………66
第二項 資訊透明度不足………………………………………67
第一款 法制上之資訊揭露模式…………………………67
第二款 公司資訊揭露法制之檢討………………………68
第三款 關係企業控制公司股東閱覽請求權之限制……69
第三項 形式化之股東制止請求權……………………………69
第四項 具負面誘因之股東訴訟權……………………………70
第三節 董事與董事會監控機能之檢討……………………………71
第一項 經營董事專業知識不足………………………………72
第一款 擴張非本業經營前未能審慎評估………………72
第二款 過度涉足金融操作………………………………73
第二項 董事權責不明…………………………………………74
第一款 董事注意義務違反之認定………………………74
第一目 國內之規範釋義……………………………74
第二目 英國公司法制上之董事注意義務…………75
第三目 美國公司法制上之董事注意義務…………75
第二款 董事忠實義務違反之認定………………………77
第一目 國內法制之董事忠實義務未明確化………77
第二目 英國法制上之董事忠實義務……………78
第三目 美國法制上之董事忠實義務………………79
第三款 小結………………………………………………80
第三項 董事會作為監控機構之檢視…………………………81
第一款 董事監制衡效果闕如……………………………81
第二款 董事會為控制股東或經營董事之背書工具……82
第三款 小結………………………………………………83
第四項 董事會資訊取得不完整………………………………84
第一款 有關資訊取得法規範之闕漏……………………84
第二款 董事會資訊取得不充分…………………………84
第四節 監察人制度功能不彰………………………………………85
第一項 獨立性不足……………………………………………86
第一款 監察人與董事同由股東會分別選任……………87
第二款 公司法增訂監察人列席董事會陳述意見之檢視…
…………………………………………………………… 88
第三款 法人股東同當選董事及監察人…………………90
第二項 法律適用上之缺憾………………………………… 91
第一款 缺乏專業督導能力………………………………91
第二款 監察人之人數問題所致之缺失…………………91
第三款 誘因不足…………………………………………92
第四款 事後監控效力之檢討……………………………93
第五節 未落實資訊公開之公司治理原則…………………………94
第一項 經濟合作發展組織公司治理原則關於資訊揭露
與透明化(Disclosure and Transparency)之重要內容 ……94
第二項 國內資訊揭露之依據…………………………………95
第三項 應行揭露之內容………………………………………96
第四項 資訊揭露之功能及實務運作之盲點…………………97
第一款 資訊揭露之積極功能……………………………98
第二款 資訊揭露正確性之消極事由……………………98
第六節 內部控制制度與內部稽核制度隱藏之問題………………99
第七節 結語……………………………………………………… 100
第五章 外部董事制度與外部監察人制度
在美、日兩國之適用 …………………………………… 103
第一節 概說……………………………………………………… 103
第二節 外部董事制度-以美國公司內部監控機制為代表…… 104
第一項 美國一元制之公司內部監控模式………………… 104
第一款 董事會權限基礎與決策成本………………… 105
第一目 權限劃分之理論基礎…………………… 105
第二目 經濟上之決策成本最小化……………… 106
第三目 董事會功能之轉變……………………… 107
第二款 公開發行公司董事會內部基本組織與功能… 108
第一目 董事會內部組織之設計………………… 109
第二目 稽核委員會之組織權限與功能………… 110
第三目 提名委員會與報酬委員會……………… 111
第二項 美國實施外部董事制度之背景…………………… 113
第一款 公司治理之推動……………………………… 113
第二款 客觀需求之制約與法院判決形成之誘因…… 114
第三款 學說發展趨勢………………………………… 115
第四款 聯邦證管會與紐約證券交易所之肯定與提倡……
………………………………………………………… 117
第五款 企業自律行為 ……………………………… 118
第三項 美國外部董事制度之相關課題…………………… 119
第一款 外部董事制度之法律規範…………………… 119
第二款 實際運作狀況………………………………… 120
第三款 外部董事獨立性之認定標準………………… 121
第四項 外部董事制度在實務運作上之缺失與檢討……… 124
第一款 實際案例所產生之問題……………………… 124
第一目 外部董事資格未盡符合獨立性標準…… 124
第二目 稽核委員會職權行使之疏漏-未規範選任
會計師須具備獨立性………………………125
第三目 外部董事就經營業務未能取得完整之資訊…
………………………………………………… 126
第二款 外部董事制度隱藏之問題…………………… 127
第一目 如何確保外部董事之獨立性…………… 127
第二目 如何提供外部董事足夠之誘因………… 127
第五項 適用外部董事制度之理論基礎…………………… 128
第一款 所有與經營分離之趨勢………………………129
第一目 學說與理論基礎………………………… 129
第二目 理論形成之背景………………………… 130
第二款 代理理論之檢視……………………………… 130
第一目 代理理論(agency theory)…………… 131
第二目 代理問題(agency problem)………… 132
(一)隱藏資訊(hidden information),或稱逆向選擇(adverse selection)…………………………………………… 132
(二)隱藏行為(hidden action),或稱道德危機(moral hazard)…
…………………………………………………… 133
第三目 代理成本(agency cost)………………… 133
(一)本人支出之監督成本(monitoring costs)………… 133
(二)代理人之自我約束成本(bonding costs)………… 133
(三)剩餘損失(residual loss)………………………… 134
(四)補貼性消費問題(perquisite consumption) …… 134
(五)擔保債券成本(guarantee bond costs)…………… 134
第四目 小結……………………………………135
第六項 比較美國學說見解與國內公開發行公司
經營權歸屬及代理問題之差異………………………137
第一款 所有與經營分離或結合形態與代理理論之相關性
………………………………………………137
第二款 國內公開發行公司所有權與經營權形態分析……
……………………………………………………138
第一目 國內公開發行公司之股權持有與控制權分配
……………………………………………………138
第二目 國內公開發行公司所有權與經營權高程度集中之影響
……………………………………………………140
第三目 國內公開發行公司所有權與經營權低程度分離之影響 ……………………………………141
第四目 小結-股權結構、所有權與經營權分離原則
及代理問題之相關性………………………142
第三節 外部監察人制度-以日本監察人體制之演變為代表 …144
第一項 平成五年商法及商特法修正前之監察人制度 ……144
第一款 昭和二十五年商法修正前之監察人制度 ……145
第二款 昭和二十五年商法之修正 ……………………145
第三款 昭和四十九年商法之修正及商法特例法之制定…
………………………………………………… 146
第四款 昭和五十六年商法及商特法之修正………… 147
第二項 平成五年商特法修正採用外部監察人制度……… 147
第一款 立法背景……………………………………… 148
第一目 美國政府之要求………………………… 148
第二目 企業連續發生財務危機事件…………… 149
第二款 外部監察人之定義…………………………… 149
第一目 商法特別法之資格規定………………… 149
第二目 獨立性之要求…………………………… 150
第三項 日本改良公司監控機制於體制上之背景因素…… 151
第一款 功能弱化之股東會…………………………… 151
第二款 董事會之監督機制虛形化…………………… 152
第三款 監察人權限之侷限與獨立性之欠缺………… 153
第四項 商特法就大型股份有限公司在監察機制上之其他重要規定 ………………………………………………… 155
第一款 常務監察人…………………………………… 155
第二款 專於公司財務之外部會計監察人…………… 155
第三款 監察人會……………………………………… 156
第一目 立法理由 ……………………………… 156
第二目 監察人會之權限 ……………………… 157
第五項 2002年日本採用雙軌制 ………………………… 158
第一款 立法變更………………………………………158
第一目 國會提「公司治理關係商法修正案」之
相關監察機關部分內容……………………158
第二目 政府部門提出之「商法修正中間試行方案」
相關監督機制部分 ………………………159
第二款 採用雙軌制之背景因素 ……………………161
第一目 大型公司董事會之自律性改革 …………161
第二目 國際化競爭趨勢影響公司董事會改革 …162
第三目 主要銀行監控能力與誘因式微 …………162
第四目 公司治理協會之推動 ……………………164
第四節 結語 ………………………………………………………164
第六章 改革現行制度缺失之評估與外部董事制度及外部監
察人制度之適用爭議 ………………………………………168
第一節 概說………………………………………………………168
第二節 改革現行監察人制度之再檢視…………………………170
第一項 公司法最新修正監察人制度改革之探討…………170
第一款 監督功能積極強化之部份……………………170
第一目 保留選任外部監察人之規定……………170
第二目 解任監察人之門檻提高…………………171
第三目 監察人之資訊取得機會增加……………171
第四目 增列複數監察人之規定…………………172
第二款 修法後仍待改進之事項……………………… 172
第一目 監察人出席董事會之權利規定應列為義務規定
………………………172
第二目 監察人資訊之取得仍偏向事後治理模式……
………………………………………………173
第三目 監察人之監控權限仍屬嬴弱 ……………173
第四目 董監連帶責任之負面誘因仍然存在 ……174
第五目 監察人獨立性欠缺之問題仍未解決 ……174
(一) 公司章程得以累積投票制排除選任
非股東為監察人之規定 ……………………… 174
(二)董事與監察人仍分別由股東會選出…………… 175
(三)法人股東得以代表人分別當選董事及監察人… 175
(四)監察人兼職之禁止未及於關係企業…………… 176
(五)監察人持股成數之規定阻礙外部監察人制度之施行
…………………………………………………… 176
第二項 現行監察人制度與日本監察人制度之比較……… 177
第一款 監察人與會計查核制度關係之不同………… 177
第一目 會計監察主體查核程序之差異 …………177
第二目 監察人與會計稽核聯繫規定之差異 ……178
第二款 監察機關之組織與依據不同………………… 179
第一目 日本商特法強制規定外部監察人制度 …179
第二目 日本商特法強制規定監察人會制度 ……180
第三目 日本商特法強制規定大規模公司採用雙軌制
………………………………………181
第四目 針對大規模公司以特別立法之方式
規範監察體系 ………………………………182
第三項 國內現行內部監控制度與美國公司董事會稽核委員會
監控主體與職責內容之比較………………………182
第一款 監控主體 ………………………………………183
第二款 職責內容……………………………………… 184
第一目 美國公司自律組織對於外部董事組成之
稽核委員會職責之規範適例………………184
(一)稽核委員會成員之組成 ……………………………185
(二)稽核委員會成員之職權 ……………………………185
(三)稽核委員會成員之責任 ……………………………185
第二目 國內監察人職權規範與公司自律組織
對於外部董事監察人之職責要求…………186
第四項 現行監察人制度適用效益之分析 …………………187
第一款 公司內部監控之目的 …………………………187
第一目 設置權責相符之監控機關 ………………187
第二目 代理問題與代理成本之控制 ……………188
第二款 由公司監控目的綜合檢視監察人功能不彰之問題
…………………………………………………188
第一目 國內監察人制度未能符合權責相符之設計…188
第二目 國內監察人制度未能有效控制
代理問題與降低代理成本…………………189
第三款 監察人與外部監察人制度有無同時並存之必要…190
第一目 監察人與外部監察人間之資訊輔佐 ……190
第二目 監察人制度基本性之缺失對於
外部監察人資訊輔佐之質疑 …………190
第四款 外部監察人之監督性質與制度缺失 ………… 191
第五項 公司內部監控型態轉變之可能性 …………………192
第一款 國內公開公司股權結構與經營型態
對於外部董事制度與外部監察人制度之適用問題
……………………………………………………192
第一目 大型企業中控制型態及所有與經營分離
趨勢與代理成本問題……………………193
第二目 專業經理人崛起 …………………………195
第三目 公司型態轉變對於公司治理模式之適用變更
……………………………………………196
第六項 小結 …………………………………………………197
第三節 外部董事制度與外部監察人制度之適用爭議 …………199
第一項 學說爭議 ……………………………………………199
第一款 主張改革現行監察人制度
並引進外部監察人制度者之理由 ……………199
第二款 主張引進外部董事制度者之理由 ………………201
第二項 實務界與業界意見 …………………………………204
第三項 主管機關之方案 ……………………………………206
第四項 小結 …………………………………………………206
第四節 外部董事制度以法律強制規定之爭議 …………………207
第七章 結論與建議………………………………………………210
第一節 調整公司經營結構之思考方向 …………………………210
第一項 代理問題普遍存在於股權集中與股權分散之公司型態
………………………………………………………210
第二項 在我國現行公司法制與公司控制型態上
實施外部董事制度之困境……………………………212
第二節 外部董事制度較能達成以控制代理成本為目的之公司內部
監控機制……………………………………………………214
第一項 公司所有與經營由合一趨向分離 …………………214
第二項 外部董事制度相對於外部監察人制度之優勢 ……215
第一款 容易解決監控者與經營階層之間資訊不對稱之問題
… ………………………… 215
第二款 外部董事較能於適當時點切入經營過程之業務監督
… ……………………… 217
第三款 完全性的外部董事制度在功能上可替代監察人與外部監察人制度
………………219
第三節 建議與設計以外部董事制度為基礎之監控模式 ………220
第一項 加強董事責任-董事忠實義務明確化 ……………221
第一款 董事應以誠信為公司之利益執行其職務 ……221
第二款 處理自己交易(self-dealing)行為之具體規定……222
第二項 增加適任外部董事之誘因………………………… 223
第一款 引進董事責任保險(Liability Insurance)制度… 223
第二款 引進商業判斷原則(Business Judgment Rule)… 225
第三項 董事會中設置以外部董事為主要構成員
之監督性質委員會 …………………………………… 226
第一款 參考經濟合作發展組織公司治理原則
(The Responsibility of the Board)之重要內容………226
第二款 完整的外部董事制度能解決外部董事席次設置
之爭議及賦予外部董事實質權力 ……………… 227
第三款 完整的外部董事制度有助於調整公司經營模式
與董事會之功能構造 …………………………… 229
第四項 明文修正董事持股之限制規定…………………… 230
第五項 設計適當之資訊揭露方式以利於外部董事
就經營事項提出建議與監督 ………………………… 231
第六項 以公司法為設置外部董事制度之法源依據……… 232
第四節 結語……………………………………………………… 233
參考文獻 ………………………………………………………… 237
壹、中文資料:
一、書籍:(依作者姓氏筆劃排序)
1.王文宇,<公司與企業法制>,元照出版公司,民國八十九年五月初版一刷。
2.王文宇,<民商法理論與經濟分析>,元照出版公司,民國八十九年四月初版一刷。
3. 王泰銓,<公司法新論>,三民書局股份有限公司,民國八十七年一月初版。
4. 余雪明,<證券交易法>,財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會,民國八十九年十一月。
5.余雪明,獨立董事與投資人保護,收錄於<馬漢寶教授七秩榮慶論文集-法律與當代社會>,永然文化,民國八十五年。
6.吳光明,<證券交易法論>,三民書局股份有限公司,民國八十五年十月初版。
7.柯芳枝,<公司法論>,三民書局股份有限公司,民國八十八年十月增訂二刷。
8.施智謀,<公司法>,作者自刊,民國八十年七月校訂版。
9.孫森焱,民法債編總論(上冊),民國八十八年十月修訂版。
10.黃銘傑,公開發行公司法制與公司監控-法律與經濟之交錯,元照出版,民國九十年十一月。
11.黃銘傑,股份有限責任制度之省思-公司企業專章之啟示與詮釋,王仁宏教授六十歲生日祝賀論文輯,民國八十八年。
12.梁宇賢,<公司法論>,三民書局股份有限公司,民國八十二年八月三修訂再版。
13.廖大穎,<證券市場與股份制度論>,元照出版公司,民國八十八年五月初版一刷。
14.劉連煜,<公司法理論與判決研究一>,作者自刊,民國八十四年元月初版。
15.劉連煜,<公司法理論與判決研究二>,作者自刊,民國八十七年四月初版。
16.劉連煜,<公司監控與公司社會責任>,五南圖書出版公司,民國八十四年九月初版。
17.劉連煜譯,<美國模範商業公司法>,五南圖書出版公司,民國八十三年二月初版一刷。
18.劉連煜編,<證券管理法令選錄>,元照出版公司,民國八十九年十一月二版一刷。
19.劉興善,<商法專論集>,國立政治大學法律學系法學叢書編輯委員會,民國七十一年八月初版。
20.陳春山,<證券交易法論>,五南圖書出版公司,民國八十九年四月四版四刷。
21.陳春山,<企業管控與投資人保護-金融改革之路>,元照出版公司,民國八十九年五月初版一刷。
22.陳春山,<公司董事的義務與責任-企業管控的規則>,學林文化事業有限公司,民國八十九年九月一版。
23.賴源河,<商事法實例問題分析>,五南圖書出版公司,民國八十九年初版一刷。
24.賴源河,<實用商事法精義>,五南圖書出版公司,民國八十四年十月二版八刷。
25.賴源河,<公司法問題研究一>,國立政治大學法律學系法學叢書編輯委員會,民國七十一年六月初版。
26.賴英照,<公司法論文集>,財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會,民國八十三年三月四刷。
27.賴英照,<證券交易法逐條釋義第一冊至第四冊>,作者自刊,民國八十五年八月第七次印刷。
28.賴英照,<台灣金融版圖之回顧與前瞻>,聯經出版事業公司,民國八十六年二月初版。
二、期刊:(依作者姓氏筆劃排序)
1. 王文宇,從公司治理論董監事法制之改革,本土法學,第三十四期。
2. 王仁宏,台灣商事及財經法制之檢討與展望,新世紀智庫論壇第十二期。
3. 王志誠,不合營業常規交易之判斷標準與類型,政大法學評論,第六十六期。
4. 王志誠,論股份有限公司之監察機關-兼評我國監察人制度之立法動向,證券管理第十三卷第一期。
5. 王志誠,美國公司經營機關之改造與啟發-兼論我國引進外部董事之基本課題,證券暨期貨管理,第十六卷第十一期,民國八七年十一月。
6. 方嘉麟,關係企業專章管制控制力濫用之法律問題(一)-自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾,政大法學評論,第六十三期。
7. 伍向豪,公司治理的奧國學派觀點:理論與分析模式建構,東亞季刊,第三十三卷第三期,民國九十一年七月。
8. 余雪明,新修正公司法解析-股份有限公司之董事與董事會,月旦法學第八十期。
9. 余雪明,台灣新公司法與獨立董事(上),萬國法律第一二三期,民國九十一年六月。
10. 余雪明,台灣新公司法與獨立董事(下),萬國法律第一二四期,民國九十一年八月。
11. 余雪明,投資人保護法研討會-公益董事制度之探討,企業法律講座,月旦法學雜誌,第四十二期,民國八十七年十一月。
12. 吳友梅,各國公司治理制度之比較及其執行面可能面臨之問題研究 (下),集保月刊第102期,民國九十一年五月。
13. 吳友梅,各國公司治理制度之比較及其執行面可能面臨之問題研究 (上),集保月刊第101期,民國九十一年四月。
14. 李啟賢,我國公司治理政策之發展與現況(下)--以政府角度觀察,實用月刊第326期, 民國九十一年二月。
15. 李啟賢,我國公司治理政策之發展與現況(上)--以政府角度觀察,實用月刊第325期,民國九十一年一月。
16. 吳光明,勞工參與企業經營之探討-德國與我國現行制度之檢討,中興法學,第三十七期。
17. 吳樂群,從金融風暴省思監察人制度之興與革,會計研究月刊,第一五九期。
18. 林國全,監察人修法方向之檢討-以日本法修法經驗為借鏡,月旦法學雜誌,第七十三期。
19. 林國全,投資人保護法研討會-公益(或獨立)董事制度之探討,企業法律講座,月旦法學,第四十二期,1998年11月。
20. 林桓,修正公司法制,為亞太營運中心助跑,會計研究月刊,第一五三期,1998年8月。
21. 林柄滄,從公司法修正談我國公司治理機制之強化,內部稽核第38期,民國九十一年二月。
22. 柯芳枝,日本法上外部監察人制度之探討,台大法學論叢,第二十五卷第一期。
23. 姚志明,控制公司與其負責人之責任-公司法第三六九條之四之詮釋,月旦法學雜誌第四十六期,民國八十八年。
24. 柯承恩,我國監理體系之問題與改進芻議(下),會計研究月刊,第174期。
25. 韋亭旭,美國公司治理之最新發展與我國未來監理方向,證券暨期貨管理,第二十卷第十期,民國九十一年十月。
26. 胡為善 許菁菁,An Investigation of Corporate Social Responsibility and Financial Performance in Taiwan,中原學報,第二十九卷第二期民國九十年六月。
27. 徐如慧,選擇性揭露資訊與內線交易之探討,證交資料第463期,民國八十九年十一月。
28. 馬秀如,控制至治理之途--剖析「控制」演化到「治理」的原因 期減少推動治理之阻力,主計月刊第562期,民國九十一年十月。
29. 馬秀如,內部控制內部稽核及內部審核範圍之探討,主計月報,八十七卷五期,民國八十八年五月。
30. 高振凱,從美國Enron弊案探討「公司治理」之真義,台肥月刊第四十三卷第八期,民國九十一年八月。
31. 高闖,公司治理結構創新問題的思索,現代化研究第26期,民國九十年四月。
32. 夏道平、馬凱、林全、吳惠林,自由經濟的魅力-明日資本主義,譯自Henri Lepage Dernain Le Capitalism, 天下文化,民國七十七年十一月。
33. 黃銘傑,股份有限公司-監察人,賴源河等合著,新修正公司法解析,月旦法學雜誌第八十期,民國九十一年一月。
34. 黃銘傑,Innovation of Taiwan''''s Corporate Auditor System--A Corporate Governance Perspective,台大法學論叢第三十卷第一期,民國九十年一月。
35. 張麗娟 翁頂升,從公司治理談安隆事件,台灣經濟金融月刊第三十八卷第九期,民國九十一年九月。
36. 黃虹霞,獨立董事與監察人,萬國法律,第一二五期,2002年10月。
37. 許士軍、林建山,企業統理與公司法制議題,經社法制論叢第三十期,民國九十一年六月。
38. 許國聖、謝人俊,衰敗的能源巨人-安隆公司對金融監理之啟示,存款保險資訊季刊,第十五卷第三期。
39. 許是祥、池祥麟譯,金融管理-「Stanley B. Block & Geoffrey A. Hirt, Financial Management 」,民國八十九年九月。
40. 許崇源、李怡宗、林宛瑩、鄭櫃蕙,台灣公司治理指標(TCGI)之建立(二)-控制權與盈餘分配權偏離之衡量(下),貨幣觀測與信用評等月刊,2003年9月。
41. 曾宛如,股東會程序問題之探討,法學叢刊第178期,民國八十九年四月。
42. 曾宛如,公司法修正專題講座-董事忠實義務之內涵及適用疑義,台灣本土法學,第三十八期,民國九十一年九月。
43. 曾宛如,股份有限公司經營者報酬結構之分析,台大法學論叢,第三十卷第二期。
44. 邱達生,APEC區域的公司治理情形,台灣經濟研究月刊,第二十五卷第十二期,民國九十一年十二月。
45. 楊君仁,公司治理的環境議題,社會文化學報,第十四期,民國九十一年四月。
46. 廖大穎,商法--企業經營危機與公司法制之省思: Corporate Governance理論與檢討,月旦法學第三十八期,民國八十七年七月。
47. 廖大穎,企業財務危機與公司內部監控之制度-探討日本監察人制度的演變與經驗,證券市場與股份制度論,元照出版,民國八十八年五月。
48. 熊秉元,法律的經濟分析:方法論上的幾點考慮,第二十九卷第一期,民國八十八年十月。
49. 劉連煜,如何強化股份有限公司監控制度,證交資料,第406期, 民國八十五年二月。
50. 劉連煜,公司社會責任的意涵及其條文化之問題,軍法專刊,第四十二卷第五期,42:5民國八十五年五月。
51. 劉連煜,股東提案制度與公司社會責任-以美國法制實踐為借鏡,中興法學第三十九期,民國八十四年七月。
52. 劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究-公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學第,九十四期。
53. 劉紹樑,綜合百家:臺灣的公司治理模式與改革,集保月刊第108期,民國九十一年十一月。
54. 劉坤堂,公司法修正後對公司治理制度強化之影響--建立合理企業規範體系 營造優質經營環境 提升企業競爭力,主計月刊第562期,民國九十一年十月。
55. 葉銀華,臺灣公司治理的問題與改革之道,證券暨期貨管理,第二十卷第十一期,民國九十一年十一月。
56. 葉銀華、蘇裕惠,強化公司管制機制之探討,主計月刊報,第八十七卷第五期,民國八十八年五月。
57. 葉匡時、黃振聰、劉韻僖、彭信衡,「公司上市的原因與上市過程的組織變革」,管理評論,15卷1期。
58. 葉匡時,企業監控之研究,經濟情勢暨評論季刊,五卷一期。
59. 陳效踐,如何落實公司治理制度,證券暨期貨管理,第二十卷第六期,民國九十一年六月。
60. 陳文河,上市公司外部董事及監察人行使職權成效之研究,證交資料第四六五期,民國八十九年四月。
61. 陳俊仁,美國與台灣之公司監督機制之比較,華岡法粹,第二十六期。
62. 遲進,日本以銀行為主要公司治理結構,現代日本經濟,第六期,1998年。
63. 盧世寧,現行D&O(公司董監事重要職員)責任保險之評析,台灣本土法學,第四十三期,2003年2月,
64. 蔡朝安 楊敬先,公司法修正對於公司監控之影響,稅務第1807期 民國九十年十二月十日。
65. 謝哲勝,法律經濟學基礎理論之研究,國立中正大學法學集刊第四卷,民國九十年四月。
66. 鄭桓圭,從會計醜聞案探討公司治理與會計控制制度--推動自我控制評估 落實內部控制,主計月刊第562期,民國九十一年十月。
67. 龐德良,論日本法人相互持股制度與公司治理結構,世界經濟,一九九八年,第十二期。
68. 蘇振平,強化風險管理與公司治理之觀念,提振政府施政績效,審計季刊,第二十二卷第四期,民國九十一年七月。
69. Garittee, Jean-Pierre講、劉振岩主持,亞洲公司治理:迷思或現實,內部稽核,第三十九期,民國九十一年六月。
三、論文:(依作者姓氏筆劃排序)
1. 王志誠,論員工參與公司經營之制度-以股份有限公司經營機關之改造為中心,政治大學法律研究所博士論文,民國八十七年十月。
2. 王泰升,從所有與經營分離論公開發行公司法制,中興大學法律研究所未出版碩士論文,民國七十七年。
3. 王惠昕,代理問題對公司股權結構與財務決策之影響,中正大學財務金融研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
4. 李蕙如,以代理理論與通路配合度探討製造商與通路商的關係,台灣大學商學研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
5. 李德冠,公司監理機制對於關係人交易影響之研究,輔大金融研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
6. 林明謙,股權結構、董事組成對大股東介入股市行為影響之研究,輔仁大學金融研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
7. 胡浩叡,股份有限公司內部機關之研究-以權限分配與公司治理為中心,台灣大學法律研究所未出版碩士論文,民國九十一年六月。
8. 翁淑育,台灣上市公司股權結構、核心代理問題與公司價值之研究,輔仁大學金融研究所未出版碩士論文,民國八十九年六月。
9. 黃鈺光,我國上市公司董事會特性與經營績效之研究,台灣大學會計學研究所未出版碩士論文,民國八十二年六月。
10. 張聰堯,董監事持股與公司經營績效之關係-金融機構持股觀點,中正大學財務金融研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
11. 張家齊,論我國金融控股公司監理制度之建立,淡江大學國際貿易學系國際企業學碩士班未出版碩士論文,民國九十一年五月。
12. 楊麗弘,台灣上市公司股權結構與經營績效之研究-由董監事持股質押效果論之,長庚大學管理學研究所未出版碩士論文,民國八十八年七月。
13. 詹麗錦,股權集中度與股價反應之研究(The Study of Ownership Concentration and the Reflection of Stock Price),中正大學財務金融研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
14. 陳泰和,台灣家族企業接班人選擇因素之研究-以『交易成本』、『信賴機制』、『網路關係』之觀點探討,台灣大學國際企業研究所未出版碩士論文,民
國九十年六月。
15. 蔡佩真,公司成長、資本結構與公司績效之研究-以台灣上市公司為例,清華大學經濟學研究所未出版碩士論文,民國九十年六月。
16. 聶齊桓,美國公司管理與經營責任立法之研究,東吳大學法律研究所未出版碩士論文,民國七十二年。
四、學術論文發表會、經濟部及證期會研討會議資料與課程記錄:
1.林仁光,公司治理之理論與實踐-經營者支配或股東支配之衝突與調整,台灣法學會第三十二屆年會暨二OO二年年度法學會議。
2.黃銘傑,經營者支配與股東支配外之第三條路-公司治理對未來公司法制革新之啟示,台灣法學會第三十二屆年會暨二OO二年年度法學會議。
3.曾宛如,公司法未來修正方向芻議,前瞻公司法制學術研討會,2002年12月13日。
4.程春益,公司治理與董事法制,前瞻公司法制學術研討會,2002年12月13日。
5.公司治理之定義,經濟部商業司研討會議資料,民國91年8月15日。
7. 林坤鎮,從美國安隆公司事件看會計師業者之自律與利益衝突之迴避,證期會-「美國安隆事件及其對金融業之啟示研討會」,民國九十一年七月十日。
8. 吳當傑,我國公司治理之法律架構及未來發展方向,經建會主辦之「知識經濟-公司治理」座談會第三場,民國九十年六月十八日。
9. 林桓,「公司法專題」課程,分析現行監察人制度之課堂口述筆記,世新大學,民國九十二年十一月二十四日。
五、中文網站:
1. 行政院經濟建設發展委員會網站:http://www.cepd.gov.tw/index.jsp
2. 證券基金會獨立董監有關之設置:http://www.sfi.org.tw/watch/define.asp
3. 中華公司治理協會:http://www.cga.org.tw/
4. 經濟部中小企業處:
http://www.moeasmea.gov.tw/UnIndexing_Page/News/see1.asp
5. 證券暨期貨法令判解查詢:http://www.selaw.com.tw/
6. 台灣證券交易所:http://www.tse.com.tw/home.htm
7. 中央銀行:http://www.cbc.gov.tw/bankexam/cbc/browser/browser.htm
8. 交通部高速鐵路工程局:
http://www.hsr.gov.tw/homepage.nsf/index?OpenFrameset
9. 勤業眾信會計師事務所:http://www.deloitte.com.tw/the new/BillLinin4.html
10. 「證券投資人及期貨交易人保護法」草案,東森新聞:
http://www.ettoday.com/2002/06/21/304-1318398.htm.
11.資訊揭露評鑑系統作業要點,證基會網頁:
http://www.sfi.org.tw/EDIS/作業要點.doc
12.耿一馨,美國聯邦最高法院United States V. O’Hagan 判決對於內線交易規範之衝擊:http://www.sfc.gov.tw/reference/magazine/8810/Ss1.htm
六、中文報紙:
1.行政院當前經濟問題與對策會議,工商時報,民國八十八年十二月十二日一版。
2.中國時報財經焦點B1,民國九十二年七月二日。
3. 中國時報,財經要聞版,民國九十二年七月十四日。
4. 工商時報,民國九十一年三月十二日,第九版。
5. 工商時報,民國九十年十一月十三日,二一版。
6. 法人股東代表 不能同時任董監,中國時報財經版,民國九十二年六月二十日。
7.「公司法制朝8項原則全盤修正」摘要,經建會新聞稿,民國92年1月8日。
8. 中國時報,財經焦點版B1,民國九十二年十月十日。
9. 證交所研擬揭露資訊評鑑,經濟日報,民國九十一年三月三十日。
10. 工商時報,民國八十七年十一月三十日,第三版。
11. 施振榮,「公司治理,文化最重要」,中國時報財經要聞B2版,民國92年8月12日。
12. 張忠謀,企業革新方可因應環境變革之挑戰,「天下標竿領袖論壇」專題演講,中央社報導,2003年3月7日。
七、中文雜誌:
1.從美國地雷股事件談股市規律性,統領雜誌理財專欄,2002年3月。
2. 商業週刊,第572期,民國八十七年十一月十日。
3. 商業週刊,第573期,民國八十七年十一月十七日。
4. 商業週刊,第575期,民國八十七年十二月一日。
5. 商業週刊,第700期,民國九十年四月十九日。
貳、英文資料:
一、Books:(依出版年份排序)
1. Adolf A.Berle &Gardiner C.Means, The Modern Corporation and Private Property, Harcourt Brace&World Inc.(1968)
2. Ruffin & Gregory, Principles of Economics, (1983)
3. Robert Charles Clark, Corporate Law, Little, Brown&Company .(1986)
4. Klein, William A, Business Organization and Finance, Legal and Economic Principles, Third Edition.(1988)
5. Lewis D. Solomon & Alan R. Palmiter, Corporations Examples and Explanations, Little, Brown and company.(1990)
6. Frank Easterbrook & Daniel R. Fischel, The economic Structure of Corporate Law.(1991)
7. Robert W.Hamilton, The Law of Corporations, Fourth Edition, West
Publishing Co.(1996)
8. Robert A.G. Monks and Nell Minow, Watching the Watchers-Corporate Governance for Twentieth century, Blackwell Business.(1996)
8. Edward B. Rock, Path Dependence and Comparative Corporate Governance: America’s Shifting Fascination with Comparative Corporate Governance, 74 Wash. U. L. Q.(1996)
9. Robert W.Hamilton, Corporations, Fourth Edition, West Publishing Co.(1997)
10. Jesse H.Choper & Melvin A.Eisenberg, Corporations, Fourteenth Edition, Harcourt Brace&Company.(1998)
二、Periodical:(依出刊年份排序)
1. Michael C. Jensen and William H. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, 3 J. Fin Econ.(1976)
2. Lewis D. Solomon, Restructuring the corporate Board of Director: Fond Hope-faint Promise, 76 Mich. L. Rev.(1978)
3. Business Roundtable, The Role and Composition of the Board of Directors of Large Publicly Owned Corporation, 33 The Business Lawyer.(1978)
4. Robert J. Haft, Business Decision by the New Board: Behavioral Science and Corporate law, 80 Mich. L. Rev.(1981)
5. Michael Jensen, Eclipse of the Public Corporation, 67 Harv. Bus. Rev.(1989)
6. Abbie Smith, Corporate Ownership Structure and Performance: The Case of Management Buyouts, 26 Journal of Financial Economics.(1990)
7. Ronald Coase, The Nature of the Firm, in the Firm, The Market and The Law, University of Chicago Press. (1990)
8. Pearce John etal, The Relative Power of CEO''''s and Boards of Directors: Association with Corporate Performance. Strategic Management Journal, 12,(1991)
9. “Compaq founder fired because board had to make a choice”, Financial Times, October 28.(1991)
10.Martin Lipton & Jay W. Lorsch, A Modest Proposal for Improved Corporate Governance, 48 the Business Lawyer.(1992)
11. “Impatient GM board flexes to muscles”, Financial Times, April 8(1992)
12. “Chief of American Express to resign”, Financial Times, Dec. 8. (1992)
13. Stephen M. Bainbridge, Independent Directors and the ALI Corporate Governance Project, Geo.Wash. L. Rev, 1063.(1993)
14. “The tide turns against another corporate Titan”, Financial Times, February 1.(1993).
15.James M. Tobin, The Squeeze on Director-Inside is out, 49 the Business Lawyer.(1994)
16.Ian Ayres and Reter Cramton, Relational Investing and Agency theory, 15 Cardozo L. Rev.(1994)
17. Laura Lin, The Effectiveness of Outside Directors As a Corporate Governance
Mechanism:Theories and Evidence, 90 NW. U.L.Rev.(1996)
18. Dennis J.Block, et al., The Business Judgment Rule-Fiduciary Duties of Corporate Directors, Vol. 1.(1998)
19. La Porta, R., F., Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, and R. Vishny, “law and Finance”,
Journal of Political Economy 106.(1998)
20. Financial Regulation Report, Feb.(1999)
21. La Porta, R., F. Lopez-de-Silanes, and A. Shleifer, “Corporate Ownership Around the World”, Journal of Finance 54.(1999)
22. John H. Matheson, Corporation Governance at the Millennium:The Decline of the Poison Pill Ant takeover Defense, 22 Hemline L. Rev. 716(1999)
23. “Independence directors paid double in US”, F.T., Jan. 17.(2000)
24.“The Star player”, F.T., Jan. 9.(2000)
25. Merritt B. Fox and Michael A. Heller, Corporate Governance Lessons From Russian Enterprise Fiascoes, 75 New York University Law Rev.(2000)
26. Claessens, S., S. Djankov, and L. H. P. Lang, “The Separation of Ownership and control in East Asian Corporations”, Journal of Financial Economics 58.(2000)
27.Roberta S. Karmel, The Future of Corporate Governance Listing Requirements, 54 SMUL.Rev.329. (2001)
28.Roberta S. Karmel, The Future of Corporate Governance Listing Requirements, 54 SMUL. Rev.(2001)
29. “Enron Independent Directors now face criticism.” F.T., Jan 28.(2002)
三、Reference(Network):
1. Securities and Exchange Commission(SEC):www.sec.gov/news/headlines/corpdiscrules.htm
2. Organisation for Economic Co-operation and Development(OECD) :http://www.oecd.org/topic/0,2686,en_2649_37439_1_1_1_1_37439,00.html
3. The World Bank Group:http://www.worldbank.org/html/fpd/privatesector/cg/codes.htm
4. International Corporate Governance Network(ICGN):
http://www.icgn.org/resources.html
5. Corporate Governance:
http://www.corpgov.net/
6.Asian Corporate Governance Association(ACGA):
http://www.acga-asia.org/
7. Corporate Library:
http://www.thecorporatelibrary.com/
13. SEC Questionaire on Shareholder Proposals: Rule 14a-8(c) : http://www.thecorporatelibrary.com/docs/05061997sec%20questionaire%20on%20shrhldr%20props.html
14. The Institute of Internal Auditors:
http://www.theiia.org/
13. New York Stock Exchange:
http://www.nyse.com/p1021232175378.html
14. Federal Deposit Insurance Corporation(FDIC):
http://www.fdic.gov/
參、日文資料:
一、書籍:
1. 上柳克郎、鴻常夫、竹內昭夫主編,新版註釋會社法(6)-株式會社の機關(2),1987。
2. 菅原菊志,取締役、監查役論,商法研究一,平成四年初版第一刷。
3. 舊版注釋會社法(4)株式會社の機關,昭和四十五年初第二刷。
4. 中島史雄,企業の不祥事防止と監查制度の見直し(上),法律のひろば,一九九三年十月。
5. 中島史雄,企業の不祥事防止と監查制度の見直し(下),法律のひろば,一九九三年十一月。
6. 森本滋,コーポレイト、ガバナンスと商法改正,商法、經濟法の諸問題,平成六年二月初版第一刷。
7. 原田晃治,監查役制度改正の解說,改正商法等の解說と實務,稅務經理協會出版,一九九三年十月。
9. 新版注釋會社法第二補卷,平成五年修正。
10. 田邊宏康,監查役會の法制化と監查役,獨任制,企業監とリスク管理の法構造,蓮井良憲,今井宏古稀記念,法律文化社,1994年。
二、期刊:
1. 前田庸,平成五年商法等の改正要綱について(上),商事法務雜誌一三一五期,1993年3月15日。
2. 吉戒修一,平成五年商法改正法の解說(4),商事法務雜誌一三二八期,1993年7月25日。
3. 奧島孝康,特集への序-特集/市場開放と會社立法,法律時報六十五卷七號,一九九三年六月。
4. 末永敏和,機關を中心とすゐ大會社關連の改正,ジコリスト,第1229號,東京,2002年。
5. 「商法の一部を改正する法律案要綱中間試案」,法律のひろぼ雜誌,2001年七月。
6. 神谷高保,公開會社の機關-商法等修正法律案要綱中間試案の檢討,法學教室,第二五一期,2001年8月。
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1. 4. 王志誠,論股份有限公司之監察機關-兼評我國監察人制度之立法動向,證券管理第十三卷第一期。
2. 二十世紀的遼金文學研究 周惠泉 《漢學研究通訊》 2001年2月第期 頁20─27。
3. 林清山、張景媛(1993):國中生後設認知、動機信念與數學解題策略之關係研究。教育心理學報,26,53-74。
4. 張新仁(1989):不同學科的認知歷程分析。教育研究,3,43-59。
5. 金、元、明詞學研究現況及未來走向 包根弟《中國文哲研究通訊》 1994年第4卷2期 頁23─30。
6. 金代文學說略 鄭靖時 《國文天地》 1987年12月第3卷7期 頁80─82。
7. 2. 王仁宏,台灣商事及財經法制之檢討與展望,新世紀智庫論壇第十二期。
8. 〈古語古句在蘇辛詞裡的運用〉 陳滿銘 《國文學報》第六期頁215─232 1977年6月出版
9. 金源詩歌的流變 李曰剛 《師大學報》 1975年6月第20期 頁1─34。
10. 金代的政治衝突 陶晉生 《中央研究院歷史語言研究所集刊》 1971年第43期 頁135─161。
11. 吳宗立(1998):訊息處理的認知歷程&教學策略。教育實習輔導,14期,P39-44。
12. 涂金堂(1996):數學解題之研究取向。教師之友,37卷,3期,P38-44。
13. 張景媛、林清山(1993):國中生後設認知、動機信念與數學解題策略之關係研究。教育心理學報,26期,P53-74。
14. 吳德邦、馬秀蘭(1987):以問題解決為導向的數學教學莫式。國教輔導,26,7-20。
15. 金源詩歌析論 林明德 《幼獅學誌》 1986年10月第19卷2期 頁33─62。
 
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