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研究生:劉康身
研究生(外文):Liu, Kang-Shen
論文名稱:員工報酬制度之評議--以員工認股選擇權為中心
論文名稱(外文):Comments on Employees'' Remuneration System and Employee Stock Option in Taiwan
指導教授:李成李成引用關係
指導教授(外文):Cherng Lee
學位類別:碩士
校院名稱:東海大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2004
畢業學年度:92
語文別:中文
論文頁數:153
中文關鍵詞:員工認股選擇權選擇權認股權認股權證分紅獎酬公平價值法有價證券
外文關鍵詞:Employee Stock OptionOptionWarrantStock WarrantProfit SharingBonus PaymentFair Value MethodNegotiable (Valuable) Securities
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知識經濟時代來臨,有感於高素質人力對於提升國家競爭力具有決定性的影響,我國立法院分別於民國(下同)89年7月19日暨90年11月12日,於證券交易法中新增第二十八條之二、第二十八條之三及公司法中新增第一六七條之二的規定,使我國的股份有限公司不問公開發行股票與否,均可發行認股權憑證予員工進行認購,開啟我國引進於國外行之有年之員工認股選擇權制度,也提供我國企業另一種爭取人才的利器。
新制度的出現,不外基於兩種理由:一為興利、二是除弊。透過本文的討論,我們將發現,新制度的引進,牽涉到的層面尚廣,只有公司法第167條之2一個條文並不能解決可能衍生的問題;而前述興利及除弊的目標,也還有一段路要走。
本論文第一章述及筆者之研究動機、研究方法,同時列舉本文所欲討論之問題。第二章係就激勵員工工作表現的理論加以介紹,同時以員工分紅入股制度為借鏡,說明在我國推行員工認股選擇權制度所必須注意的相關問題。於第三章中,筆者即概要說明員工認股選擇權制度之意義與發展,並與類似制度作一比較,同時檢討並究明員工認股權契約與員工認股權憑證的法律性質。第四章則以證期會所發布「發行員工認股選擇權憑證」之規定為基礎,除分別就此規定之各項要件逐一進行討論外,亦於各項主題中旁及相關問題。第五章將重心置於會計記錄與稅賦問題,主要討論如何正確評價員工所取得的報酬、稅賦之課徵以及賦予員工此一權利的企業應如何於財務報表中表達此一權利。第六章則介紹美國對於員工認股選擇權之規範制度,並與我國員工認股選擇權之現行制度作一比較。第七章為結論,乃自前述章節歸納員工認股選擇權制度可能帶來的負面影響與弊端,確認現行制度尚須改進之處,除提出修法之建議外,並自相關趨勢裡歸納一些筆者個人的看法以供參考。
第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
第二節 研究方法與範圍
第二章 員工報酬制度
第一節 理論基礎
第二節 財務性報酬制度效果檢討
第一項 研究成果回顧
第二項 員工分紅入股相關問題評述與啟示
第三項 小結
第三章 員工認股選擇權概說
第一節 意義與相關概念
第一項 意義
第二項 相關概念
第二節 目的與法律性質
第一項 目的
第二項 法律性質
第三節 員工認股選擇權制度的優缺點
第一項 優點
第二項 缺點
第四章 員工認股選擇權之要件及其問題
第一節 認股權之主體與客體
第一項 主體
第二項 客體
第二節 決策機關
第三節 認股數量限制
第一項 公開發行公司
第二項 非公開發行公司
第四節 認股價格
第一項 公開發行公司
第二項 非公開發行公司
第三項 有關問題
第五節 等待期間與轉讓限制
第一項 公開發行公司
第二項 非公開發行公司
第三項 其他相關問題
第六節 股票來源
第一項 上市、櫃等公開發行公司
第二項 非上市、櫃之公開發行公司
第三項 非公開發行公司
第四項 有關問題
第七節 繳納股款
第一項 有關問題
第八節 資訊公開
第一項 公開發行公司
第二項 非公開發行公司
第三項 有關問題─上市、櫃前的資訊公開
第五章 與員工認股選擇權有關之其他問題
第一節 會計處理
第一項 會計處理
第二項 有關問題
第二節 稅賦問題
第一項 目前的規劃方向
第二項 可能產生的問題
第三節 其他相關問題討論
第一項 與私募制度的關係
第二項 排除證券交易法第28條之1的適用
第三項 證券市場的效率
第四項 公平難尋
第六章 美國法令與我國法令規定之比較
第一節 美國法令之概述
第一項 法定的員工認股選擇權
第二項 非法定的員工認股選擇權
第二節 與我國法令規定之比較
第三節 小結
第七章 結語、建議與省思
第一節 結語
第二節 建議與省思
參考資料
一、中文書籍:
1. 台灣省社會處,台灣省勞工生活調查報告,1980年。
2. 陳金福,我國企業員工入股制度,中國文化大學出版,1982年。
3. 丁逸豪,企業人事管理,五南書局出版,1988年。
4. 吳家聲,員工分紅入股制度之研究,行政院勞工委員會綜合規劃處編印,1988年。
5. 洪貴參,公司法有關員工之規定,水牛圖書出版事業有限公司,1989年。
6. 何永福、楊國安,人力資源策略管理,三民書局出版,1993年。
7. 鄭玉波,民法債編各論(下),1995年。
8. 公司法令大全,實用稅務出版,1998年。
9. 吳思華等,建構優勢競爭的科技政策,中國國民黨政研會出版,1999年。
10. 劉連煜,公司法理論與判決研究(二),1999年。
11. 王建火宣,租稅法,2000年。
12. 劉大和,APEC議題研究精選系列1,台灣經濟研究院暨APEC研究中心出版,2001年。
13. 賴源河等,新修正公司法解析,元照出版,2002年。
14. 元照英美法詞典,元照出版,2003年。
二、翻譯著作:
1. Dave Ulrich, Michael R. Losey & Gerry Lake,顏文珍譯,人力資源管理的未來,商業周刊出版,2002年。
2. Patrick Forsyth,顧建光譯,員工激勵-勞資雙贏的管理,勝景文化事業有限公司出版,2002年。
3. David Faber & Ken Kurson, The Faber Report(法柏報告─驚爆華爾街股市交易內幕),陳琇玲、藍美貞、高仁君譯,天下文化,2002年。
4. Charles Handy, The Elephant and the Flea: Looking Backwards to the Future(大象與跳蚤─預見組織與個人的未來), 潘東傑譯,天下文化,2003年。
三、期刊論文:
1. 吳家聲,公營事業民營化與員工分紅、入股制度之探討,人力資源管理、勞工問題與企業發展研討會會議實錄,1990年。
2. 黃德舜,企業員工的績效評估制度與激勵措施,現代勞資關係管理研討會論文集,行政院勞委會出版,1994年。
3. 王健安,高科技產業員工分紅入股制度的影響與設計,產業金融,第100期, 1998年。
4. 金明,員工認股的魔法棒,能力雜誌,1998年4月。
5. 林進富,美國庫藏股制度與我國之比較,實用稅務,第290期,1999年。
6. 林國全,證券交易法第157條短線交易歸入權之研究,證券交易法學術研討會論文集,1999年。
7. 臧仕維,員工分紅配股課稅問題系爭之我見,中國稅務旬刊,第1762期, 2000年。
8. 林凱鄉,淺談庫藏股制度對股東權益之影響,華銀月刊,第50卷8期,2000年。
9. 謝碧珠,員工分紅配股與員工認股選擇權課稅問題探討,實用稅務第308期, 2000年。
10. 謝碧珠,員工配股與認股之租稅問題研析,實用稅務,第308期,2000年。
11. 邱秋芳,庫藏股制度的利弊得失,實用稅務,第309期,2000年。
12. 郭土木,證交法對庫藏股制度之探討,實用稅務,第309期,2000年。
13. 謝杰龍,員工股票選擇權─美國稅法的有關規定,實用稅務,第309期,2000年。
14. 傅傳訓,員工配股與認股選擇權的合理課稅,實用稅務第310期,2000年。
15. 陳安斌、王信文,臺式員工分紅入股制度之探討,高科技產業人力資源管理,天下文化,2000年。
16. 馬嘉應、薛明玲、黃志雄,員工分紅入股之會計處理與財稅影響(上),會計研究月刊,第178期,2000年。
17. 邱秋芳,公司為員工持股取得本公司股份之公司法修正建議,法令月刊,第52期,2001年。
18. 胡殿選,美國員工認股權憑證及相關稅法規定,實用稅務,第313期,2001年。
19. 劉念琪、范姜如萱,台灣電子資訊公司分紅入股措施對員工生產力的影響,高科技產業人力資源管理,天下文化,2001年。
20. 王文宇,衍生性金融商品法律問題之探討,金融法,元照出版,2001年。
21. 王文宇,「員工認股選擇權」配套制度與相關法規設計芻議,金融法,2001年。
22. 陳海鳴、楊雅芬,高科技產業研發人員之生涯管理知覺與其自我效能的關係,兩岸管理科學暨經營決策學務研討會論文集,2002年。
23. 林忠吉,我國金融資產證券化之法律設計,全國律師,2002年。
24. 陳錦隆,新修正公司法董事之忠實義務解析(一)~(三),會計研究月刊,第200期至第202期,2002年。
25. 廖大穎,認股權憑證與員工紅利─論員工股份選擇權(Stock Option)新制度,台灣本土法學雜誌,2002年。
26. 朱應舞、洞悉會計戲法防範詭計未然,會計研究月刊,第203期,2002年。
27. 秦嘉明,代理成本愈高,盈餘報導品質愈差?會計研究月刊,第212期,2003年。
28. 劉連煜,員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權,台灣本土法學雜誌,第44期,2003年。
29. 廖秀雲,股票選擇權及其會計處理,會計研究月刊,第210期,2003年。
30. 李伶珠,績效評估與酬勞制度之理論架構─代理理論觀點,會計研究月刊,第206期,2003年。
31. 林千惠,以股票為基礎酬勞員工之會計處理,會計研究月刊,第206期,2003年。
32. 認識股票選擇權,會計研究月刊,第208期,2003年。
33. 財團法人中華民國會計研究發展基金會,員工認股選擇權之會計處理,會計研究月刊,第209期,2003年。
34. 黃德芬、盧素蓮,企業籌資新里程碑─私募有價證券之法令暨實務探討,會計研究月刊,第211期,2003年。
35. 康銘元、何景仁,員工股票選擇權計價模型探討,會計研究月刊,第216期, 2004年。
36. 鍾惠珍,員工分紅與員工認股權,會計研究月刊,第218期,2004年。
37. 鄭惠之,專訪新加坡南洋科技大學會計系系主任陳漢忠,會計研究月刊,第219期,2004年。
四、碩士論文:
1. 李存忠,員工認股選擇權之探討,東吳大學法律系研究所碩士論文,2001年。
2. 洪玉婷,高階經理人「員工認股權」之設計與評價,台灣大學財務金融研究所碩士論文,2001年。
3. 葉京怡,員工最適激勵契約設計─股票與股票選擇權之應用,政治大學國際貿易研究所碩士論文,2001年。
4. 潘奎佑,企業中高階經理人現金紅利、股票紅利及認股選擇權之激勵效果研究─以積體電路產業為例,東吳大學企業管理學系碩士論文,2002年。
5. 袁芳煌,工作評價、績效管理與薪資管理之關係應用於實務之研究─以國內製造業為例,元智大學管理研究所碩士論文,2002年。
6. 胡孝忠,半導體業分紅入股制度與員工行為關係的研究,交通大學經營管理研究所碩士論文,2002年。
7. 簡秋萍,員工認股權憑證契約效率性與誘因效果之比較,台灣大學財務金融研究所碩士論文,2002年。
8. 姚鷺,員工配股對股東權益的影響,台大財務金融研究所碩士論文,2003年。
9. 馮煜棻,員工分紅配股與公司治理機制對其之影響,政治大學財務管理研究所碩士論文,2003年。
五、報紙與網路資料:
1. 吳坤明,分紅與認股權哪一種激勵效果佳,http://www.chinamgt.com.tw/harment/mm/0209/hum5.htm
2. 林定恩,員工分紅配股影響了電子產業,http://lin-li.com.tw/product-13.htm
3. 邱秋芳,員工認股選擇權制度,http://www.tse.com.tw/plan/essay/469/Chiu.htm
4. 林昱君,股票選擇權列為費用 天下沒有白吃的蘿蔔,http://www.gvm.com.tw/cover-v.asp?wgvmno
5. http://www.libertytimes.com.tw
6. http://tw.news.yahoo.com/040314/19/il75.html
7. 程海霞、劉書帆,對聯想認股選擇權的法律分析,http://www.junzejun.com/qikan01/qikan006.htm
8. 郭宗銘,股市低迷─發行員工認股權憑證最佳時機, http://friends.pwcglobal.com.tw/type03_2002_1103.htm
9. 馬秀如、黃虹霞,員工分紅入股制度及會計處理特別報導,經濟日報,第17版,2003年2月8日。
10. 「員工認股憑證,肥了高階經理人」,聯合報,第12版,2004年4月5日。
11. http://www.libertytimes.com.tw/2002/new/aug/5/today-e4.htm。
英文部分:
1. Barron’s Law Dictionary, 1996。
2. Five Ingredients for an Employee─Retention Formula, HR focus, Vol.75, September 1998.
3. Black’s Law Dictionary, 2000。
4. M. Sullivan, “Stock Options Take $50 Billion Bite Out of Corporate Taxes”, Tax Notes, March, 2002.
5. Offering Circular in respect of US$ 30,000,000 Zero Coupon Convertible Bonds issued by Wintek Corporation, dated April 25, 2002.
6. “Tech Firms Fight Shift in Rules on Options”,Washington Post, E01, 20 Feb 2002.
7. Anne E. Moran, Stock Options Fundamentals, Employee Relations Law Journal, Vol. 28, No.2, p.115-p.130, Autumn 2002。
8. Microsoft’s bold new pay plan, Business Week, Issue 3842, July 21, 2003.
9. Offering Circular in respect of US$ 20,000,000 Zero Coupon Convertible Bonds issued by Yuan Feng Industries Co. Ltd, dated August 27, 2003.
10. http://www.finpipe.com/equity/warrants.htm。
11. http://www.stockwarrants.com/chat/disc2/00000062.htm
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