臺灣博碩士論文加值系統

近幾年來，美國陸續發生Enron之破產案等等企業弊案，而台灣自從一九九○年代以來即發生不少企業內部之嚴重問題，一九九八年以來，台灣證券市場又陸續爆發國揚實業、國產汽車等等多家上市上櫃公司之一連串弊案，近期以來又爆發例如博達案，及其他地雷股等事件。

本論文即是希望能藉由國內外有關公司內部監控相關法規之研究，深入探討我國公司法現有之監察人制度以及有關董事等相關規定是否未盡完善之問題，以及獨立董事制度等等公司治理相關問題。

本論文將針對相關問題作詳細之討論，論文全篇之內容主要將以我國
以及美國為主，以歷年來和近期之法規制度等等為研究範圍。

另外，依照本院院系務會議之決議，對於本組同學修習學分以及撰寫論文之彈性選擇規定，本論文之寫作，將依照此院系務會議之決議完成，而與其他論文有些不同。

第一章 緒論……………………………………………………………....1

第一節 研究題目之提出及說明……………………………………..…..1
第二節 研究範圍…………………………………………………..……..1
第三節 研究方法…………………………………………………………2


第二章 傳統國內法制下之公司內部監控制度.....................3
第一節 我國公司法關於公司內部監控一般之規定…………………….. 3
第一項 股東會…………………………………………………………….3
第一款 查核表冊以及承認權之行使……………………………………3
第二款 聽取報告…………………………………………………………3
第二項 少數股東權……………………………………………………….4
第一款 違法行為制止請求權……………………………………………4
第二款 代表訴訟權………………………………………………………4
第三項 小結……………………………………………...….....................5

第二節 各國與我國法制下專門負責公司內部監察者………….…….....5
第一項 德國法之公司內部監察體制…………………………………....5
第二項 日本法之公司內部監察體制…………………………………....6
第三項 我國立法所採之公司內部監察體制…………………………….6
第四項 我國股份有限公司監察人制度設計…………………………….6
第五項 我國公司法監察人制度早期之修正…………………………….7
第一款 前言……………………………………………………………….7
第二款 強化監察人之權限……………………………………………….8
第三款 改進董事及監察人選舉制度…………………………………….8
第四款 有限公司不設立監察人………………………………………….8

第三節 民國九十年公司法修法以前之我國監察人權限.............9
第一項 行使調查權………………………………………………………9
第一款 查核發起人報告 ………………………………………………..9
第二款 調查公司之業務及財務及查核簿冊……………………………9
第三款 查核公司會計表冊……………………………………………..10
第四款 通知董事會停止其違法行為...........................10
第二項 公司代表權……………………………………………………..11
第一款 說明……………………………………………………………..11
第二款 代表公司與董事訴訟 …………………………………………11
第三款 代表公司委託律師會計師……………………………………..11
第四款 代表公司與董事交涉…………………………………………..12
第五款 應少數股東權股東之請求為公司對董事提起訴訟…………..12
第三項 股東會召集權…………………………………………………..12
第一款 自動召集………………………………………………………..12
第二款 被動召集………………………………………………………..13

第四節 我國歷來法制下監察人制度之問題……………………………13

第五節 引進獨立董事制度之提議……..………………………………..15
第一項 前言...............................................15
第二項 董事（會）在公司治理之角色………………………………..16
第一款 前言……………………………………………………………..16
第二款 經濟合作暨發展組織之主張...........................16
第三項 公司治理與獨立董事…………………………………………..17






第三章 美國法制下之公司內部監控制度與獨立董事
制度…………………………………………………………..20

第一節 Sarbanes-Oxley法案之前時期........................20
第一項 初期發展..........................................20
第二項 密西根州ㄧ九八九年修正之公司法…………………………21
第三項 American Law Institute之Principles of
Corporate Governance..............................22
第四項 安隆案後NYSE專案小組建議.........................23




第二節 Sarbanes-Oxley法案－對於公司內部監控制度之
加強……………………………………………………………25
第一項 沙氏法案簡介…………………………………………………25
第二項 沙氏法案之相關重點…………………………………………29
第一款 前言..............................................29
第二款 沙氏法案section 2.(a).(3)........................29
第三款 沙氏法案第201條..................................30
第四款 沙氏法案第202條..................................31
第五款 沙氏法案第204條..................................31
第六款 沙氏法案第208條..................................32
第七款 沙氏法案第301條..................................32
第八款 沙氏法案第407條..................................35

第三節 小結－針對上述之簡評...............................37





第四章 新修正之公司法有關公司治理部分之探討……………………39

第一節 有關董事規定之修正…..………………………………………39
第一項 企業經營與所有分離（新法第一九二條）..............39
第二項 股東選任董事方式之變革（新法第一九八條）..........40
第三項 董事會權限之擴張（新法第二○二條）................41
第四項 董事解任門檻之提高（新法第一九九條第二項至第四項）41
第五項 董事之通知及申報義務（新法第一九七條之一）........41
第六項 新法第二○五條之修正..............................42

第二節 有關監察人規定之修正……………………………………….43
第一項 股東選任監察人方式之變革（新法第一九八條及
第二二七條準用第一九八條）........................43
第二項 監察人身份不以具有股東身份為必要（新法第二一六條
第一項）..........................................44
第三項 監控效率之增進（新法第二一六條第二項）............45
第四項 監察人當然解任（新法第二一七條第二項）............45
第五項 監察訊息之取得（新法第二一八條）..................45
第六項 監察權限之充實（新法第二一八條之二）..............46
第七項 監察人召集股東會權限之修正（新法第二二○條）......47




第八項 間接強化監察人地位之獨立性（新法第二二七條準用
第一九九條第二項及第二二七條準用第二○八條之一）..48
第九項 董事行為準則之增訂，使得監察人之監察權限亦隨之擴大
（新法第二十三條第一項加上第二一八條第一項）.......48

第三節 有關股東規定之修正………………………………………….49
第一項 股東訴權門檻之降低（新法第二百條及第二一四條）....49

第四節 小結－針對上述之簡評..............................50
第一項 前言……………………………………………………………50
第二項 九十年修正公司法後有關公司治理之部分問題之探討 …..50
第一款 第二十七條規定之問題……………………………………….50
第二款 監察人選出方式……………………………………………….51
第三款 獨立董事報酬之問題 ...............................51








第五章 我國獨立董事制度之法律依據問題…………………………...54

第一節 目前規範之法律（源）依據問題.......................54

第二節 以公司法或是以證券交易法規範之問題.................56

第三節 證券交易法規定之探討……………………………………….57
第一項 早期規定..........................................57
第二項 近期規定..........................................57
第一款 證券交易法修正草案說明……………………………………57
第二款 證券交易法修正草案相關條文………………………………58
第一目 第十四條之二…………………………………………………58
第二目 第十四條之三…………………………………………………60
第三目 第十四條之四…………………………………………………63
第四目 第十四條之五…………………………………………………64
第五目 上述規定之整體探討與補充 ………………………………..64
第三款 附論－淺論其他規範可能之法律上影響力…………………65




第六章 結論與建議 ...........................................................67
第一節　　 結論.............................................67.
第二節　　 建議…………………………………………………………..69

壹、書籍部分

一、中文部分（依作者姓名筆劃順序）

王文宇，公司與企業法制，元照，初版

王文宇，公司法論，元照，民國九十二年