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研究生:李巧菱
研究生(外文):Chiao-lin Lee
論文名稱:無董事身分者適用短線交易規範之研究-以金控公司所屬被控制公司為中心
指導教授:莊月清莊月清引用關係
學位類別:碩士
校院名稱:東吳大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2005
畢業學年度:93
語文別:中文
論文頁數:146
中文關鍵詞:無董事身分 短線交易 金控 所屬
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所謂短線交易,指上市公司董事、監察人、經理人及持有法定比例股份以上的大股東,在六個月內,對公司之上市股票買進後再行賣出或賣出後再行買進的行為,有關短線交易之規範源自美國一九三四年證券交易法(下稱美國證交法)第十六條(b)項,
短線交易規範之立法目的在防止內部人憑藉特殊地位,濫用公司內幕消息,買賣股票牟利,而影響證券市場公平性及投資者信心。然而在實踐上,要證明內部人利用內幕消息進行股票交易具有相當難度,故立法只能運用最簡略的機械方法,使內部人對其不忠不義、公器私用之行為承擔法律責任,以收事前遏阻內線交易之效。

短線交易規範之對象看似明確,但無董事身份者,是否短線交易所規範之主體?依我公司法,董事為各類型公司所必備之業務執行機關,具有董事頭銜者即為短線交易之主體,而依美國證交法第三條第(a)(7)項,董事包括具有董事身份及實際執行董事職務之人。是故具董事頭銜且實際執行董事職務者,不論依我國法或美國法均為短線交易規範之主體無疑,惟具董事頭銜但實際上未執行董事職務之人,美國實務固認定不受規範,而依我國法制則無法免責;又未具董事頭銜但卻實際執行董事職務之人,固在美國證交法短線交易規範主體內,且美國證管會之行政規章亦間接採取不論頭銜,只要事實上擔任類似董事之職務者即為董事之見解,實務亦參考主管機關對「董事」之定義,採取從事實層面考量,個案分析之態度。但依我國現行法,並不屬短線交易規範之主體,但有論者從防止其不當利用內幕消息之觀點言,認該等人應受短線交易約束。

至於以法人名義當選董事者及以法人代表人名義當選董監事者,該法人本身與其代表人是否均同受短線交易規範?我國證交法並未特別規範,但延續前述觀點,以法人名義當選董事者,其代表人雖無董事之身分,但經常有機會接觸公司內幕消息,應與法人董事同為歸入權行使對象,以法人代表人名義當選董事者,該法人雖不具董事身份,惟其既可對其代表人行使指揮監督之控制權,故法人亦可接觸被投資公司之內幕消息,因認法人應與代表人同受規範。美國就此問題則發展出判例法之代理原則,該理論就法人何時應同為其代表人身為另一家法人之董事時,亦負起董事之責任列出構成要件。因此,初步的見解是短線交易之規範似乎可以放射至法條文義以外不具有董事頭銜但事實上有能力執行相等功能之人,始能落實證券交易法第一五七條之立法目的。

短線交易之規範可以放射至法條文義以外不具有董事頭銜之人,這的確是相當粗糙之說法,雖然美國行政法規及判例已經提供相當多標準來使得上述說法具體化,但在我國立法及實務上,除學說及證管會針對以法人名義當選為董事或是以法人代表人名義當選為董事時,該法人本身與其代表人是否同受短線交易之規範提出見解外,尚未注意到無董事身份者適用短線交易規範之相關問題。
但是這個問題在我國,因為中小企業多為家族企業,以及企業間習慣以交叉持股之方式強化控制力,確保董監事席位,乃至於有在數家企業背後以總營運處操縱數家企業營運等現象,以及最近流行之金融控股公司,公司營運之決策者,真正操縱者,透過卸除董事名義之方式規避公司負責人責任之現象實不容忽視。

金控公司依據金融控股公司法(以下簡稱金控法)係以投資不同領域之金融機構為專業,本身並無何等營業項目,換句話說,金控公司之股票價值係由所屬被控制公司之表現來反應,是營業額、獲利率、資產淨值、人力資源占金控公司一定比例之被控制公司之表現依據合理期待足以影響金控公司之股票價格,該等公司之「董事」買賣所持有「該被控制公司」之股票時,需受證交法短線交易之規範,但所交易者若為「金控公司」之股票,是否受證交法短線交易禁止之規範即有疑問。

若此種「董事」無須受短線交易禁止之限制,相較於其他規模相當,但非金控公司所屬之被控制公司之上市或上櫃公司之「董事」,需受短線交易禁止之箝制,是否有失公平?不免令人有遁入金控公司下所屬被控制公司,即可享有不受短線交易規範之保護傘之聯想。再就該被控制公司董事與一般投資人對足以影響金控公司股票價值內幕消息之取得便利性、可能性而言,該董事因上述理由易於接近或取得該內幕消息,而與一般投資人立於不平等之地位,若該董事可以任意為短線交易,恐有危害投資人對證券市場公平交易之疑慮,職是之故,確有規範上之重要性。且此一問題,除在金融控股公司有其重要性外,於一般控股公司亦屬尚待解決之疑問。惟前述董事在現行法下是否為短線交易規範之主體?又應否為規範之主體,是引起本文研究之動機。

是否取締短線交易固曾為爭執之議題,然現已成為各國證券制度共同規制之現象卻不容否認,簡言之,禁止公司內部人為短線交易肩負著維持公平、公正與公開證券交易市場之重責大任,適當地界定出公司內部人之範圍,如無董事身分者是否為該規範之主體,無疑係充分發揮該制度應有功能之方法,本文研究目的即在確保應受短線交易規範之人被列入短線交易禁止之名單。而金控公司所屬被控制公司之董事,囿於我國成文法國家之明文規定,恐怕並非法條文義放射所及之規範對象,惟為避免鼓勵不忠不義、公器私用之行為及維護公平交易秩序,實不應容其有逃避規範之機會,本文研究預期之結果在提供從立法、行政及業者之自律規範等方面對無董事身分者適用短線交易規範之建議。

故本文共分七章,第一章為緒論,第二章為證券交易法上短線交易之禁止,探討短線交易之立法目的與歸責理論,期以之做為類推適用之基礎,並就學說及實務探討之短線交易主體做一整理。第三章為金控公司所屬被控制公司董事之地位,在探討金控公司所屬被控制公司之董事有無短線交易規範之適用前,先釐清金控公司與被控制公司董事之關係,如被控制公司董事之選任,二者間之控制關係,及被控制公司董事之義務與責任。第四章為金控公司所屬被控制公司董事免於短線交易規範之缺失,延續金控公司與所屬被控制公司董事間之關係,被控制公司董事與一般投資人進行金控公司股票之買賣,實與證券交易法維護公平證券交易市場之目的有違,而有鼓勵從事短線交易、公器私用之虞,而悖於短線交易立法目的。

第五章為金控公司所屬被控制公司董事受短線交易規範之適法性,基於貫徹證券交易法規範短線交易維護公平之證券交易市場之立法目的,嘗試提供對被控制公司董事進行金控公司股票之行為加以規範。第六章為金控公司及被控制公司之揭露義務,在金控公司模式,如同關係企業下,有母子公司財務狀況不清楚之弊病,被控制公司之財務、業務狀況隱藏在金控公司下,亦有不透明之疑慮,而被控制公司業務、財務狀況及其董事持股情形之公開,有助於一般投資人對金控公司股票價值之判斷,基於證券交易法上公開原則立法目的之貫徹,探討金控公司與被控制公司應公開之資訊。第七章為結論。
第一章 緒論 6
第一節 研究動機與問題提出 6
第二節 研究方向與方法 14
第三節 研究架構與內容 15
第二章 證券交易法上短線交易之規範 16
第一節 規範短線交易之立法目的 16
第二節 歸責理論之探討 19
第一項 美國實務 19
第二項 我國實務 22
第一款 二○○一年之修法 22
第二款 現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資 23
第三款 員工認股權憑證、內部人參與公開承銷認購可轉換公司債或附認股權公司債後,行使可轉換公司債或附認股權公司債之轉換權或認股權取得股票、債券換股權利證書或股款繳納憑證及以債券換股權利證書或股款繳納憑證換取之股票 23
第四款 受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權取得之股票 24
第五款 公營事業經理人依移轉民營從業人員優惠,優先認購之股份 25
第六款 內部人依信託關係移轉或取得之股份 25
第一目 內部人為委託人 25
第二目 內部人為受託人 26
第三目 不具運用決定權之信託 27
第四目 以信託財產名義表彰 27
第五目 未以信託財產名義表彰 27
第七款 以所屬公司股票為基礎證券之認售權證 28
第八款 繼承、贈與 28
第三項 小結 29
第三節 禁止短線交易及歸入權之理論基礎 29
第一項 一九三四年美國證交法立法前 29
第二項 一九三四年美國證券交易法立法後 30
第一款 忠實義務與代理原則 31
第二款 公器私用理論或職位公司資產論 33
第三款 遏阻效用 34
第四節 我國與美國證券交易法短線交易規範主體之比較 35
第一項 實際擁有公司決策權之內部人 36
第一款 美國短線交易所規範之董事(Director) 36
第二款 我國短線交易所規範之董事 37
第三款 美國短線交易所規範之高級職員(Officer) 38
第四款 我國短線交易所規範之經理人 40
第五款 小結 41
第二項 擁有影響公司決策可能之內部人 41
第一款 美國短線交易所規範之主要股東 41
第二款 我國短線交易所規範之大股東 43
第三項 其他特殊情形—實質董事問題 43
第五節 成為短線交易規範主體之時點 48
第一項 美國之情形 48
第一款 董事與高級職員 48
第二款 主要股東 49
第二項 我國之情形 49
第一款 董監事與經理人 49
第二款 大股東 50
第三章 金控公司所屬被控制公司董事之地位 50
第一節 被控制公司董事之形成 50
第一項 金控公司之成立方式 50
第二項 上下市(櫃)之相關規定 52
第一款 金融機構以營業讓與方式轉換為金控公司之情形 52
第一目 金融機構為上市(櫃)公司而受讓公司為新設公司 52
第二目 金融機構為未上市(櫃)公司而受讓公司為新設公司 53
第三目 金融機構為上市(櫃)公司而受讓公司亦為上市(櫃)公司 54
第四目 金融機構為未上市(櫃)公司而受讓公司為上市(櫃)公司 56
第二款 金融機構以股份轉換方式轉換為金控公司之情形 56
第一目 預定之金控公司尚未上市(櫃) 56
第二目 預定之金控公司已上市(櫃) 57
第三項 金控公司對被控制公司之持股比例 57
第四項 被控制公司董事之選任 59
第一款 被控制公司董事之選任方法 59
第二款 被控制公司董事之任期 61
第二節 被控制公司董事之責任 62
第一項 董事之身分 63
第一款 基於公司與第三人從事交易之需要,董事具有公司代理人之身分 63
第二款 基於公司與第三人從事交易之需要,董事具有公司機關之身分 64
第三款 基於董事對公司資本及財產的管理運用職責,董事具有公司股東受託人之身分 65
第一目 董事之受託人地位 65
第二目 董事之受託人地位與一般受託人地位之比較 66
第三目 董事做為受託人所應承擔之義務與責任 67
第四目 董事是否公司股東之受託人 68
第二項 董事之義務 69
第一款 董事義務的理論基礎 69
第一目 財產理論 69
第二目 信賴理論 70
第三目 不平等關係理論 71
第四目 契約行為理論 72
第五目 不當得利理論 73
第六目 商業效用理論 74
第七目 權力及自由決定權理論 75
第八目 受限制之權力移轉理論 76
第九目 小結 77
第二款 董事之義務 78
第一目 被控制公司董事所負義務之內容 78
第二目 被控制公司董事負有受任人義務之對象 84
第三項 金控公司之指派及隨時改派權限 91
第四章 金控公司所屬被控制公司董事免於短線交易規範之缺失 91
第一節 違背短線交易之立法目的 92
第一項 交易不公平 92
第一款 短線交易為何不公平—有接觸足以影響股票價格資訊之機會 92
第二款 有關金控公司股票價格之敏感性資訊 94
第二項 對象不公平 99
第一款 與其他上市、上櫃公司董事同立於獲得內幕消息之地位 99
第二款 與其他上市、上櫃公司董事同負有忠實義務 101
第二節 誘惑從事短線交易 102
第三節 鼓勵公器私用 103
第五章 金控公司所屬被控制公司董事受短線交易規範之適法性 103
第一節 透過法律解釋—以被控制公司對金控公司有一定之重要性為要件 103
第一項 文義解釋 104
第二項 立法目的解釋 105
第一款 短線交易之立法目的 105
第二款 短線交易規範之理論基礎 105
第三款 被控制公司之董事與金控公司間之關係 105
第一目 基於董事應對股東全體負受任人義務與忠實義務之原則 107
第二目 子公司董事對金控公司負有受任人義務與忠實義務 108
第三目 穿越金控公司與子公司之界線,子公司之董事即金控公司之董事 109
第四款 被控制公司之董事不得為金控公司股票之短線交易 109
第五款 子公司董事之抗辯 111
第二節 透過立法修訂 112
第三節 透過行政解釋 113
第四節 透過金控公司之自律規範 113
第五節 被控制公司董事成為短線交易規範之時點 116
第六章 金控公司之揭露義務 116
第一節 公開原則之意義與重要性 116
第一項 公開原則與實質管理原則 116
第二項 公開原則之意義 117
第三項 公開原則之重要性 117
第四項 其他 119
第二節 短線交易與公開原則之關係 120
第三節 與短線交易有關之公開制度 120
第一項 內部人做為公開原則之主體(內部人在公開原則下所負之義務) 121
第一款 轉讓持股時 121
第二款 公開收購股權時 121
第二項 發行公司做為公開原則之主體 122
第一款 證券發行市場(初級市場) 122
第二款 證券流通市場(次級市場) 124
第一目 短線交易規制對象之掌握 124
第二目 發行公司業務、財務狀況之掌握 126
第四節 金控公司應公開之資訊 133
第一項 內部人做為公開原則之主體 133
第二項 金控公司做為公開原則之主體 134
第一款 證券發行市場(初級市場) 134
第二款 證券流通市場(次級市場) 135
第一目 短線交易規制對象之掌握 135
第二目 發行公司業務、財務狀況之掌握 136
第七章 結論 138
中文書目

短線交易:
—期刊雜誌—
一、朱富春,各國對內部人交易之規範,證交資料,第三二七期、第三二八期、第三二九期。
二、賴源河,Liability For Short—Swing Profits On Insider Trading,政大法學評論,第二十六期,一九八二年一月二日。
三、賴英照,內部人交易的歸入權—美國法的規定(上)(中)(下),證券管理,六卷一期、六卷二期、六卷三期,一九八八年一月、同年二月、同年三月。
四、陳春山,短線交易之歸入權行使對象,證券管理,三卷一期,一九八五年一月。
五、陳松興,規範內部人交易的理論基礎與最新立法方向(上)(下),證券管理,八卷五期,八卷六期,一九九○年六月十六日。
六、詹定天,美國「內部人員交易」現況介紹,證券管理,二卷五期,第四十一頁。
七、賴源河著,「證券交易法之公平機制」,一期,月旦法學,一九九五年五月。
八、林麗香著,「禁止內部人交易之修法方向」,三十九期,月旦法學,一九九八年八月。
九、林國全,日本證券交易法第一九○條之二----內部人交易之禁止(上),證券管理,第七卷第八期。
十、林國全,日本證券交易法第一九○條之二----內部人交易之禁止(下),證券管理,第七卷第九期。
十一、劉連煜,認識證券交易法(7)--禁止內部人交易:短線交易之法律問題,月旦法學,第二十四期,一九九七年五月。
十二、劉連煜,禁止內部人交易:短線交易之法律問題,集保,第四十四期,一九九七年七月。
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十四、羅怡德,「內部人交易」的民事責任 : 證券交易法民、刑事責任 –7,律師法律雜誌,第四十九卷,一九九一年十一月。
十五、賴英照,評證券交易法之修正(上)(下),法令月刊第五十一卷第九期(八十九年八、九月一日)。
十六、陳春山,證券交易法修正及其對資本市場之影響,台灣本土法學第十五期,二○○○年十月。
十七、楊麗萍,證券交易法部分條文修正對市場之影響,證券暨期貨管理,一九九一年十月。
十八、林君,公司內部人從事股票炒作之限制,政策與理論,一九九一年七月。
十九、余雪明,內部人交易管理的新發展,證券管理,七卷四期,一九八九年四月十六日。證券市場發展季刊第四期,第三三頁。
二十、呂東英,淺談內部人交易之規範,,證券市場發展季刊第四期,第四五頁。
二十一、黃川口,股價操縱行為之法律觀,銘傳學刊,第四期,一九九三年。
二十二、邱顯比、繆震宇,臺灣股市內部關係人交易與內部消息及股價走勢之研究,證券市場發展第二十三期,一九九四年七月,第七十七頁。
二十三、余雪明,「證券交易法的立法意旨」,月旦法學雜誌,十五期,一九九六年八月,第八十六頁。
二十四、賴英照,「評證券交易法之修正(上)」,法令月刊,五十一卷八期,二○○○年八月,第六百十九頁。

—碩博士論文—
一、張芬芬,證券法上內部人交易之民事責任,東吳大學法律學研究所碩士論文,一九八六年。
二、徐錫祥,內部人員交易歸入權行使之研究—證券交易法第一百五十七條之存廢問題,中興大學法律學研究所碩士論文,一九九五年六月。
三、李怡宗,我國股市公司內部人交易資訊內容之研究,國立中山大學企業管理研究所博士論文,一九九二年。

—書籍—
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三、違反證券交易法案例彙編(壹)發行市場,財團法人證券暨期貨市場發展基金會,一九九六年二月。
四、王文宇,民商法理論與經濟分析,元照出版公司,二○○○年五月,初版。
五、王泰銓,公司法新論,三民書局,一九九八年一月,初版。
六、吳光明,證券交易法論,三民書局,二○○四年,增訂六版一刷。
七、劉連煜,公司法理論與判決研究(一),「現行內部人短線交易規範之檢討與規範新趨勢之研究」,三民書局,一九九五年。
八、賴源河,證券管理法規(增修訂二版),糠素儀發行,二○○○年七月,最新修訂版。
九、賴英照,『證券交易法逐條釋義 第一冊』,自刊,一九九六年八月,再版七刷。
十、賴英照,『證券交易法逐條釋義 第二冊』,再版七刷(自刊,一九九六年八月)。
十一、賴英照,『證券交易法逐條釋義 第三冊』,初版六刷(自版,一九九六年八月)。
十二、賴英照,『證券交易法逐條釋義 第四冊』,初版三刷(自刊,一九九六年八月)。
十三、賴源河,『公司法問題研究(一)』,初版(自刊,一九八二年六月)。
十四、賴源河等,『新修正公司法解析』,初版(元照出版公司,二○○二年一月)。
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金融控股公司相關問題:
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二、方燕玲,以財務觀點論金融控股公司設立之規劃及考量,臺灣金融財務季刊第2卷第2期,二○○一年六月,頁73-83。
三、王文宇,金融控股公司法之評析,月旦法學第77期,一九九一年十月,頁194-207。
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九、施敏雄,日本金融控股公司法之立法背景與運用,臺灣金融財務季刊第2卷第2期,二○○一年六月,頁19-32。
十、洪東煒,金融控股公司法對金融管理衝擊之我見,稅務第1802期,二○○一年十月二十日,頁8-9。
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十二、傅清萍,金融控股公司之研究,臺灣經濟研究月刊第286期,二○○一年十月,頁74-79。
十三、盧世勳摘譯,日本金融控股公司制度之簡介,國際金融參考資料第46輯,二○○一年四月,頁367-372。
十四、戴銘昇,金融控股公司法之評析—論交叉持股之禁止。
十五、謝易宏,簡介美國「一九九五年金融服務業競爭法案」,證券管理第13卷第5期,一九九五年五月,頁23-26。
十六、許國勝、謝人俊,美國金融控股公司監理架構,存款保險資訊季刊第14卷第4期,二○○一年六月,頁151-161。

—碩博士論文—
一、紋瑛,金融控股公司之法制建構-以美日比較法觀點評析我國相關立法-,私立中原大學財經法律學系碩士學位論文,一九九一年一月。
二、蔡俊明,金融控股公司之經營規範與個案探討—以中華開發金融控股公司為例,國立政治大學經營管理碩士學程碩士論文,二○○二年,49頁。

—書籍—
一、王志誠,金融控股公司之經營規範與監理機制,金融控股公司與跨業合併法制學術研討會,韓忠謨教授法學基金會等主辦,二○○一年二月二十三日,18-19頁。
二、劉紹樑、張宏賓,金融控股公司法草案研究計劃(期末報告),財政部金融局暨中華民國銀行商業同業公會全國聯合會委託研究報告,二○○○年十一月六日。
三、王文宇,金融控股公司基本架構之法律評析,金融控股公司與跨業合併法制學術研討會,韓忠謨教授法學基金會等主辦,二○○一年二月二十三日,26頁。
四、王文宇,台灣公司企業法制之回顧與前瞻,財經法制總體檢,月旦法學雜誌六週年慶暨民商法研究創刊研討會,二○○一年五月十九日,頁70。
五、石裕泰、劉文彬、許慧琳,美國金融控股公司法制與實務,財團法人台灣金融研訓院發行,一九九一年八月初版。

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董事權責問題:
—期刊雜誌—
一、陳錦隆,新修正公司法董事之忠實義務解析一、二,會計研究月刊,第二百期,一九八五年十月十日。
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—碩博士論文—
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—書籍—
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三、企業管控的規則,公司董事的義務與責任,陳春山,學林出版社,二○○○年九月,一版。
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五、現代信託法論,賴源河、王志誠,五南書局,二○○二年八月,三版二刷。
六、信託法之理論與實務,方嘉麟,元照出版社,二○○三年三月,初版一刷。

公開原則與揭露問題:
—期刊雜誌—
一、劉順仁、洪曉穎,附註揭露是股價保證還是毒藥?--美國商業銀行財務資料揭露之資訊內涵,會計研究月刊第139期,一九九七年六月,頁92-98。
二、葉銀華,「從台灣上市公司網站資訊揭露看透明度」,會計研究月刊,第200期,二○○二年七月。
三、耿一馨著,「論違反企業資訊公開規定之民事責任(上)」,十二卷八期,證券管理,一九九四年八月。耿一馨著,「論違反企業資訊公開規定之民事責任(下)」,十二卷九期,證券管理,一九九四年九月。
四、曾宛如著,「英國公司法上投資人資訊取權之分析」,二十八卷二期,台灣大學法學論叢,一九九九年一月。
五、吳家聲,我國證券管理政策回顧與展望,證交資料,一九九八年十一月。
六、其他中華民國證券商業同業公會委託專題研究:史綱主持,「上市上櫃公司資訊透明化與投資人保護」,財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會專題報告,一九九九年一月。
七、李怡宗,資訊不對稱對公司內部人交易管制效果之影響,科學管理學報,第十卷二期,一九九三年十二月。
八、李怡宗,管制公司內部人交易之政策與股市資訊效率,會計評論,第二十七期,一九九三年四月。
九、蘇松欽,美國、日本及我國證券交易法對公開發行公司內部人持股管理等規定之比較 -1-,證券櫃檯,第十六期,一九九七年十月。 蘇松欽,美國、日本及我國證券交易法對公開發行公司內部人持股管理等規定之比較 -2-,證券櫃檯,第十七期,一九九七年十一月。
十、 吳麗皙,公司資訊揭露與投資者信念關係之研究,文化大學國際企業管理研究所博士論文,二○○一年。
十一、廖大穎,論證券市場與投資人自己責任制度,法學叢刊第178期,二○○○年四月。
十二、台灣證券交易所編印,上市公司重大訊息公開揭露管理之探討,二○○一年十二月。
十三、王春源,「資訊不對稱對企業經濟之啟示」,台灣經濟金融月刊,37卷2期,頁19(二○○一年二月)。
十四、蘇松欽,證券交易法對公開發行公司董事、監察人、經理人及大股東持股管理之調整,證交資料,三一一期,第八頁。

—碩博士論文—
一、林繼耀,資訊公平揭露與終結內線交易―試論美國證券交易法公平揭露規則新制,指導教授:謝易宏,中原大學,91。

自律規章:
一、經濟日報,「美券商訂自律規章」,二○○一年八月十四日。
二、謝碧珠,公開發行公司內部控制制度之規範,會計研究月刊第一六四期。
三、謝國松,從企業信用風暴中看企業經營之控管,會計研究月刊第一五七期。
四、亞洲的公司管控:比較性觀點(中譯本),經濟合作暨發展組織,台灣證券交易所編印(一九九九年九月)。
五、馬來西亞金融委員會公司管控報告,台灣證券交易所(一九九九年八月)。

大陸文獻:
徐東根 陳慧谷,美國證券法律與實務,上海,上海社會科學院出版社,一九九七年四月,第一版。
最高人民檢察院辦公廳,查處經濟違法犯罪政策法規手冊,北京,法律出版社,一九九六年九月,第一版。
單長宗,中外證券法期貨法研究與案例評析,北京,法律出版社,一九九七年八月,第一版。
劉家琛,金融案例選編,北京,法律出版社,一九九八年一月,第一版。
儲 勝,談證券內幕交易中的“內幕人士”, 法制日報,一九九五年二月二十六日第六版。

—其他—
一、王仁宏,新修正公司法解析-股份有限公司:股份,月旦法學,第80期,二○○二年一月。
二、賴英照,「證券交易所規範權限之檢討」,月旦法學雜誌,63期,頁51(二○○○年八月)。
三、劉紹樑,「我國公司法制的迷思與挑戰—以公司法制與金融法規修正為中心」,月旦法學雜誌,84期,頁203(二○○二年五月)。
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1. 二、 方燕玲,以財務觀點論金融控股公司設立之規劃及考量,臺灣金融財務季刊第2卷第2期,二○○一年六月,頁73-83。
2. 二十四、 賴英照,「評證券交易法之修正(上)」,法令月刊,五十一卷八期,二○○○年八月,第六百十九頁。
3. 二十三、 余雪明,「證券交易法的立法意旨」,月旦法學雜誌,十五期,一九九六年八月,第八十六頁。
4. 二十二、 邱顯比、繆震宇,臺灣股市內部關係人交易與內部消息及股價走勢之研究,證券市場發展第二十三期,一九九四年七月,第七十七頁。
5. 二十一、 黃川口,股價操縱行為之法律觀,銘傳學刊,第四期,一九九三年。
6. 十九、 余雪明,內部人交易管理的新發展,證券管理,七卷四期,一九八九年四月十六日。證券市場發展季刊第四期,第三三頁。
7. 十七、 楊麗萍,證券交易法部分條文修正對市場之影響,證券暨期貨管理,一九九一年十月。
8. 十五、 賴英照,評證券交易法之修正(上)(下),法令月刊第五十一卷第九期(八十九年八、九月一日)。
9. 十四、 羅怡德,「內部人交易」的民事責任 : 證券交易法民、刑事責任 –7,律師法律雜誌,第四十九卷,一九九一年十一月。
10. 十三、 羅怡德,禁止跨國性「內部人交易」--歐洲實務之發展介紹,證券管理,第十一卷第十一期,一九九三年十一月。
11. 十二、 劉連煜,禁止內部人交易:短線交易之法律問題,集保,第四十四期,一九九七年七月。
12. 十一、 劉連煜,認識證券交易法(7)--禁止內部人交易:短線交易之法律問題,月旦法學,第二十四期,一九九七年五月。
13. 十、 林國全,日本證券交易法第一九○條之二----內部人交易之禁止(下),證券管理,第七卷第九期。
14. 九、 林國全,日本證券交易法第一九○條之二----內部人交易之禁止(上),證券管理,第七卷第八期。
15. 七、 賴源河著,「證券交易法之公平機制」,一期,月旦法學,一九九五年五月。
 
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