臺灣博碩士論文加值系統

企業發生財務困難，有財務及法律之解決機制，本文主要探討我國公司法重整制度之有關法律程序及經濟法律規範。目前公司法規定公開發行股票或公司債之公司，因財務困難、暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得向法院聲請重整。股票公開發行公司之股東為一般投資大眾，其債權人常為聯貸或海外之債權銀行，故當公司發生財務困難，提出重整聲請獲准進入重整程序，其影響力攸關社會許多層面。
公司治理為目前各國在公司經營管理探討的熱門話題，尤其在美國恩龍公司倒閉案，以及國內博達公司資產疑被掏空等案件層出不窮發生之後，公司治理尤被各國政府、企業界及投資人所重視。近幾年來，因公司資產被經營管理階層惡意挪用虧空，而使公司財務及經營陷入困境之事時有多聞，檢討聲中亦有歸咎於公司治理之未落實執行。而公司既已發生財務困難，有其更生重建之價值，而向法院提出重整聲請，則公司在重整之法律程序中，又應如何將公司治理運用其中，利用公司治理制度來協助公司重建更生。
本文從公司治理之定義與衡量論及我國公司治理評量於重整程序公司之運用，其次敘述公司財務困難發生的原因、財務與法律解決機制及我國重整與破產程序之法律制度，進而專章探討解決財務困難之法律機制-重整制度，論述我國公司法有關重整制度之程序、經濟法律規範及相關問題，並以我國重整成功之案例來檢視公司重整程序之公司治理機制，最後作成結論與建議。

A Study of Legal Aspects and Implications of Reorganization: From the Perspective of Corporate Governance

第一章 緒論……………………………………………………………………… 1
第一節 研究動機與目的………………………………………………………… 1
第二節 研究方法………………………………………………………………… 1
第三節 研究架構………………………………………………………………… 2
第四節 研究範圍與限制………………………………………………………… 3
第二章 公司治理定義與衡量…………………………………………………… 5
第一節 公司治理定義…………………………………………………………… 5
一、公司治理定義…………………………………………………………… 5
二、公司治理機制…………………………………………………………… 6
三、公司治理架構…………………………………………………………… 7
四、我國證券交易法有關公司治理之修正………………………………… 8
第二節 公司治理之衡量………………………………………………………… 10
一、標準普爾之公司治理評分方式………………………………………… 10
二、里昂證券之公司治理評分方式………………………………………… 10
三、我國公司治理評量機制………………………………………………… 10
四、我國公司治理評量於重整程序之運用………………………………… 13
第三章 公司財務困難發生之解決機制及我國重整破產之法律制度………… 15
第一節 公司財務困難發生原因………………………………………………… 15
一、傳統財務困難發生原因………………………………………………… 15
二、當前財務困難發生原因………………………………………………… 16

第二節 公司財務困難之財務解決機制………………………………………… 17
一、協議暫緩貸款清償……………………………………………………… 17
二、尋求新資金之挹注……………………………………………………… 17
三、公司併購………………………………………………………………… 17
四、公司分割………………………………………………………………… 18
第三節 公司財務困難之法律解決機制………………………………………… 18
一、和解……………………………………………………………………… 19
二、破產……………………………………………………………………… 19
三、重整……………………………………………………………………… 19
四、我國法院之和解、破產及重整程序之比較…………………………… 20
第四節 我國重整與破產程序之法律制度……………………………………… 27
一、美國及我國重整破產法之沿革………………………………………… 27
二、「公司重整破產法」草案之立法重點…………………………………… 28
第四章 我國公司法有關公司重整程序、經濟法律規範及相關問題之探討… 31
第一節 重整程序之聲請………………………………………………………… 31
一、重整適用對象與條件…………………………………………………… 31
二、重整聲請人……………………………………………………………… 32
三、重整聲請時間…………………………………………………………… 34
四、聲請書狀之提出………………………………………………………… 35
五、交易市場之規定………………………………………………………… 35
第二節 法院審理作業…………………………………………………………… 36
一、重整聲請之審查………………………………………………………… 36
二、法院之調查……………………………………………………………… 38
三、法院裁定前之處分……………………………………………………… 41
四、重整聲請之撤回………………………………………………………… 44
第三節 重整聲請之裁定………………………………………………………… 45
一、駁回重整聲請之裁定…………………………………………………… 45
二、准予重整聲請之裁定…………………………………………………… 47
三、重整裁定之效力………………………………………………………… 55
第四節 重整債權及股東權申報與審查………………………………………… 58
一、重整債權及重整債務之意義…………………………………………… 58
二、重整債權之範圍及種類………………………………………………… 60
三、重整債權之申報與審查………………………………………………… 67
四、股東權之申報與審查…………………………………………………… 70
第五節 關係人會議……………………………………………………………… 71
一、關係人會議之召集……………………………………………………… 71
二、關係人會議之任務……………………………………………………… 72
三、關係人會議之決議……………………………………………………… 72
第六節 重整計劃………………………………………………………………… 73
一、重整計劃之擬定………………………………………………………… 73
二、重整計劃之內容………………………………………………………… 74
三、重整計劃之認可及其效力……………………………………………… 78
四、重整計劃之變更與終止………………………………………………… 79
第七節 終止重整及重整完成…………………………………………………… 80
一、終止重整………………………………………………………………… 80
二、重整完成………………………………………………………………… 82
第五章 公司重整完成案例及公司治理於重整程序之運用…………………… 83
第一節 東隆五金工業股份有限公司…………………………………………… 83
一、重整案沿革……………………………………………………………… 83
二、重整完成之要件………………………………………………………… 84
第二節 台中精機廠股份有限公司……………………………………………… 85
一、重整案沿革……………………………………………………………… 85
二、重整完成之要件………………………………………………………… 86
第三節 匠澤機械股份有限公司………………………………………………… 86
一、重整案沿革……………………………………………………………… 86
二、重整完成之要件………………………………………………………… 87
第四節 重整完成之因素………………………………………………………… 88
一、本業仍具有營運能力及競爭力………………………………………… 88
二、組織重整及員工積極參與……………………………………………… 88
三、債權人之高度支持……………………………………………………… 88
四、新資金之挹注…………………………………………………………… 88
五、專業人員之合作………………………………………………………… 89
第五節 公司治理於重整程序之運用…………………………………………… 89
一、我國公司治理方案有關重整之規定…………………………………… 89
二、公司治理機制於重整程序之運用……………………………………… 90
第六章 結論與建議……………………………………………………………… 93
第一節 結論……………………………………………………………………… 93
第二節 建議……………………………………………………………………… 95
一、我國現行重整制度之修正建議………………………………………… 95
二、後續研究之建議………………………………………………………… 98
參考文獻……………………………………………………………………………101

一、中文參考文獻
1.中華公司治理協會研究小組，現階段「公司治理制度評量」辦理情況報告，證券暨期貨月刊4頁至16頁，第二十三卷、第十二期，94年12月。
2.王文宇、白梅芳，從經濟觀點論我國公司重整制度，國家科學委員會研究彙刊：人文及社會科學P.516-549，十卷四期，89年10月。
3.尹志龍，公司治理對企業重整影響之研究，輔仁大學金融研究所碩士論文，2003年。
4.文春生，企業再造-公司重整制度設計，輔仁大學金融研究所在職專班碩士論文，92年7月。
5.王泰銓，公司法新論，三民書局股份有限公司，增訂三版一刷，2004年10月。
6.白梅芳，從經濟觀點論公司重整法則，東吳大學法律研究所碩士論文，2000年。
7.白美香，中、美破產制度之比較，國立中山大學管理學院國際高階經營碩士學程專班碩士論文，2002年6月。
8.朱德芳，論重整中公司之公司治理問題-以當事人之利害衝突與重整法制之目的為核心，兼論債權人於公司治理中之功能與地位，中央大學產業經濟研究所全國破產與重整法制學術研討會，95年5月28日。
9.吳佩玲譯，奧古斯丁等，危機管理，天下遠見出版股份有限公司，一版，2001年12月。
10.吳惠如，上市上櫃公司治理評量制度簡介，證券櫃檯月刊4頁至5頁，NO.111，94年9月
11.余長國，企業重整，上海人民出版社，一版，2002年1月。
12.李建榮，公司重整立法之研究，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，74年。
13.佘廉，企業逆境管理，遼寧人民出版社，一版第二次印刷，1996年3月。
14.林仁光，公司治理之理論與實踐－經營者支配或股東支配之衝突與調整，台灣法學新課題（一），台灣法學會主編，元照出版有限公司，初版1刷，2003年。
15.林仁光，論經營者誠信、內部控制、內部稽核制度與公司治理，月旦法學雜誌39頁至55頁，NO.106， 2004年3月。
16.易明秋，公司治理，弘智文化事業有限公司，初版，2003年7月。

17.林明華，公司重整法論，三民書局股份有限公司，修訂再版，民國73年。
18.林國彬，我國公司重整立法修法芻議-以美國聯邦破產法第十一章重整為例，中央大學產業經濟研究所全國破產與重整法制學術研討會，95年5月28日。
19.林愛如，證券交易法修訂之公司治理意義探討，元大京華投資銀行資訊，15期，95年3月。
20.林鐘高、王鍇、章鐵生，財務治理-結構、機制與行為研究，經濟管理出版社，一版，2005年1月。
21.柯芳枝，公司法論，三民書局股份有限公司，增訂五版一刷，2003年1月。
22.陳俊仁，論公司治理的發展趨勢-企業弊案後之反思，律師雜誌38頁至49頁，第310期，2005年7月。
23.陳政宏，問題公司之診查、重整與再生之探討，國立中山大學企業管理研究所高階經營碩士班碩士論文，89年6月。
24.陳峰富，論股份有限公司債權人之保護，五南圖書出版公司，初版，77年。
25.陳貴端，公司財務困難之經濟法律制度－兼論公司重整制度，逢甲會計學報4頁至17頁，Vol.41，2000年6月。
26.陳貴端，公司治理經濟法律制度之探討-以公司內部治理結構及組織運用為中心，律師雜誌18頁至37頁，第310期，2005年7月。
27.黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論－超越「獨立董事」之迷思，公開發行公司法制與公司監控－法律與經濟之交錯，元照出版有限公司，初版1 刷，2001 年。
28.陳春山，公司治理法制及實務前瞻，學林文化事業有限公司，一版，2004年5月。
29.黃政民，公司重整之研究-理論與實證分析，國立台灣大學商學研究所碩士論文，73年。
30.莊蕎安，落實公司治理根本-防範白領舞弊 建構完善機制，會計研究月刊122頁至125頁，NO.233，2005年4月。
31.鄭玉波著、劉連煜增訂，公司法，三民書局股份有限公司，增訂七版一刷，2004年10月。
32.劉連煜，公司監控與公司社會責任，五南圖書出版公司，初版，1995 年。
33.劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版有限公司，二版， 2004年2月。
34.葉銀華、李存修、柯承恩，公司治理與評等系統，商智文化事業股份有限公司，一版，2002年11月。
35.葉銀華，台灣公司治理的問題與改善之道，證管雜誌，第二十卷、第十一期，91年11月。
36.寰瀛法律事務所，九十三年度委託計畫-「公司重整與破產單一法典之研究」期末報告，行政院經濟建設委員會，94年5月。
37.戴至中、陳正芬譯，John L. Colley, Jr./Jacqueline L. Doyle/George W. Logan/Wallace Stettinius合著，公司治理：健全公司治理機制，提升企業與國家競爭力，美商麥格羅．希爾國際股份有限公司台灣分公司，初版，2003年12月。
38.謝易宏主編，財經法經典案例系列，新學林出版股份有限公司，一版一刷，2005年7月。
39.羅建勛，公司如何重整，永然文化出版股份有限公司，一版，1994年12月。

二、英文參考文獻
1.Datta, S. and Iskandar-Datta, M.E., ”Reorganization and Financial Distress: An Empirical investigation”, Journal of Financial Research, Vol.18.(1995)
2.Kose, Lang and Netter, ”The Voluntary Restructuring of Large Firm in Response to Performance Decline”, Journal of Fiance47(1992)
3.Lee, T.S., and Y.H. Yeh, ”Corporate Governance and Financial Distress: Evidence from Taiwan ”, Corporate Governance: An International Review, forthcoming.(2003)
4.Rajan, R., and L. Zingales, “Which Capitalism? Lessons from the East Asian Crisis”, Journal of Applied Corporate Finance, forthcoming.(1998)
5.Robert W. Hamilton, “Governance in America 1950-2000: Major Changes but Uncertain Benefits”, 25 J. Corp. L. 349,(2000)
6.Warren F. Grienenberger, “Institutional Shareholders and Corporate Governance”, in PREPARATION OF ANNUAL DISCLOSURE DOCUMENT 1992, (PLI Corp. Law & Practices Course Handbook Series No. 205, 1992)