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研究生:張勝春
研究生(外文):Arthur,Chang
論文名稱:企業併購法制之經濟分析
論文名稱(外文):Economic Analysis of Merger and Acquisition Law
指導教授:蘇永欽蘇永欽引用關係
指導教授(外文):Yeong-Chin,Su
學位類別:碩士
校院名稱:國立政治大學
系所名稱:法律學研究所
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2007
畢業學年度:95
語文別:中文
論文頁數:133
中文關鍵詞:企業併購法制法律經濟分析經濟效率公平正義事業結合管制保護少數股東利益
外文關鍵詞:economic analysisMerger and Acquisition Laweconomic efficiencyjusticeMerger and Acquisitioncombination
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伴隨著世界歷史步入二十一世紀,以企業為核心的市場體系處於一個大的結構性調整。企業能否順利調整到為整個世界的經濟發展服務,成為了全球各大公司所關注的首要問題。在此轉捩點,各個勵精圖治的企業家無一例外的選擇了擴大經營規模,世界500大的公司都是靠收購和合併發展起來,國際企業經常以併購的方式進行企業水平、垂直整合,以利於從事專業經營,提升經營效率,為因應企業全球化趨勢,有關企業併購法制之完備及明確,勢所必需。
企業收購合併為一法律上饒富興味之課題,這不只因為合併具有多種的形態,更因為合併涉及企業間複雜的權利義務關係,使得多種面向的法律領域都與之產生牽連。
本論文之結構安排如下:第一章為緒論,介紹本篇論文之研究動機、背景、以及研究方法與範圍。第二章為法律經濟分析概述,介紹法律經濟分析的內涵、背景、發展以及與傳統法學研究上之差異,並說明為何選取以法律經濟分析之方式作為研究主軸。第三章法律經濟分析的經濟理論基礎,主要對法律經濟分析中經常運用到個體經濟學的最大化、效益、供需理論及賽局理論進行分析與闡述。第四章為企業併購概述。第五章台灣企業併購現況。第六章為企業併購法制之經濟分析檢視各種現行法之可行性,並建議以經濟觀點構築之法制作為解決方案。第七章為結論與建議。
本文的主要目的以一種法律經濟分析的不同視角,從企業併購的經濟學基礎、法律制度的供需狀況、效率等方面論證對企業併購法制進行法律規範的必要性和合理性,有系統地檢視企業併購於現行法中所扮演之功能分析是否符合經濟學中效率的觀念,並且分析於現行企業併購法制發生違反效率的情況。
During the last quarter of the twentieth century, the humanities and social sciences have turned toward history, something that culminated in the 1990s, and this phenomenon was evident in law as well. However, until recently, law and economics, the most influential post-World War II jurisprudential movement, was a-historical in its methodology and research agenda. The objective of this article is to call attention to economic analysis of merger and acquisition law, its methodological causes, and the nature of its interaction with other sub-fields of law and of economics.
Mergers and acquisitions are undoubtedly among the most significant macro-economic phenomena of the industrialized West during the last twenty years. The size of acquisitions is constantly rising, with no sign of this phenomenon being part of a passing trend. Taking into consideration the diverse and complex aspects of acquisitions, the Article attempts to develop a comprehensive theoretical model that defines acquisition law's central policy goals and suggests criteria to be followed in order to ensure the achievement of these goals.
第一章 緒論 第一節 研究動機與背景 3
第二節 研究方法與範圍 5
第三節 論文結構 5
第二章 法律經濟分析概述 6
第一節 法律經濟分析之內涵 7
第二節 法律經濟分析的背景與發展 10
第三節 法律經濟分析的主要理論觀點 12
第二項 波斯納的法律經濟分析理論觀點 14
第四節 法律經濟分析之研究方法 15
第一項 法律的規範性經濟分析 15
第二項 法律的實證性經濟分析 16
第五節 法律經濟分析之優越性 17
第六節 法律的經濟分析所遭受之批評及其檢視分析 19
第三章 法律經濟分析的經濟理論基礎 23
第一節 最大化、均衡、效率 23
第二節 供給與需求理論 26
第三節 賽局理論 26
第四節 外部性 28
第四章 企業併購概述 28
第一節 企業併購定義 29
第一項 法律面意義 30
第三項 經濟面意義 33
第二節 企業併購類型 34
第一項 善意併購 34
第二項 敵意併購 35
第三節 企業併購之程序 36
第五章 台灣企業併購現況 40
第一節 台灣企業併購立法沿革、現況與前景 40
第二節 台灣企業併購法制 43
第三節 台灣企業敵意併購的法制概況 47
第四節 台灣企業併購的本土特色 48
第五節 台灣企業併購的未來趨勢 49
第六章 企業併購法制之經濟分析 51
第一節 企業併購法制的經濟學基礎分析 51
第一項 51
第二項 經營和財務綜效理論 55
第三項 激勵機制理論 56
第四項 控制權轉移理論 57
第五項 其他理論 58
第二節 企業併購法制的法律供需狀況分析 58
第一項 企業併購法制的需求 59
第二項 企業併購法制的供給 61
第三項 企業併購法制的供需均衡狀況 62
第三節 企業併購法制經濟分析之參考點 62
第一項 經濟效率 64
第二項 公平正義 68
第四節 企業併購法制之經濟分析 69
第一項 企業併購實證研究 70
第二項 事業結合管制之經濟分析 74
第三項 立法考量分析 91
第四項 公司治理分析 96
第五項 代理問題分析 102
第六項 保護少數股東利益的法律制度分析 104
第七項 公開收購制度分析 112
第八項 定價問題分析 118
第九項 資訊公開問題分析 123
第七章 結論與建議 127
參考文獻 130
一、中文文獻(依姓氏筆劃排列)
(一)書籍
1 大衛傅利曼,經濟學與法律的對話,2002年。
2 小鹽隆士,16歲開始的經濟學,2004年。
3 王文宇,公司法論,2006年。
4 王文宇,民商法理論與經濟分析,2003年。
5 王志誠,企業組織再造法制,2005年。
6 王泰允, 企業併購實用 ,1991年。
7 王澤鑑 債法原理第一冊 基本理論債之發生 1999 年。
8 公平交易法新論,2002年。
9 包錫妹,反壟斷法的經濟分析,2003年。
10 林進富等四人,公司併購法律實戰守則,2002年。
11 周林彬,物權法新論一種法律經濟分析的觀點,2002年。
12 周林彬,法律經濟學論綱-中國經濟法律構成和運行的經濟分析,1998年。
13 易建明,美國、日本與我國「公開出價收購法制」之比較研究,1999年。
14 重武譯,王鐵生校,看得見的手—美國企業的管理革命,1987年。
15 莊春發、范建得,公平交易法,1992年。
16 黃玉珍,企業併購法解析,2002年。
17 張清溪等四人,「經濟學:理論與實際」上、下冊,1993 年。
18 陳春山,企業併購及控股公司法實務問題,2005年。
19 溫麗琪編譯,法律經濟學,2003年。
20 萬國法律基金會,公司法制全盤修正計劃研究案總報告,頁3-26-3-29。
21 廖義男教授六序誕辰祝壽論文集,新世紀經濟法制之建構與挑戰,2002年。
22 熊秉元,熊秉元漫步法律,2003年。
23 熊秉元,經濟學者的十四堂法學課,2004年。
24 簡資修,經濟推理與法律,2003年。
25 蘇永欽,走入新世紀的私法自治,2002年。
26 湯瑪斯.謝林,入世賽局:衝突的策略,2006年。
27 劉澄清,公司併購法律實務,1998年。
28 劉連煜,公司監控與社會責任,1995 年。
29 寇斯,企業、市場與法律,中譯本,1990年。
30 史綱李志宏 陳璟村 鄭漢鐔主編,企業購併之理論與實務,2001年。
31 Warre n Buffett,Lawrence Cunningham 著,張淑芳譯,巴菲特寫給股東的信, 2000 年。
32 羅倫斯 康寧漢著,羅耀宗譯,葛拉漢的左腦 巴菲特的右手 ,2001 年。
(二)學術論文
1. 王文宇,世界各主要國家與購併有關之法規之比較,經濟部經濟論譠,2006年。
2. 王志誠,企業併購法律規範之研究,國立政治大學法律學研究所碩士論文,1992年。
3. 王佳蒂,企業併購勞資爭議問題之研究,國立中正大學勞究所碩士論文,2004年。
4. 余尚武、汪玉柏合著,影響企業併購成敗之因素與策略探討,國立台灣科技大學,1998年。
5. 汪沁,企業併購及其相關法律問題之研究,國防管理學院法律學研究所碩士論文,2002年。
6. 張朝棟,企業跨國併購法律規範之研究,東吳大學法律研究所碩士論文1994年。
7. 吳志光,談企業併購法制的精進方向,理律法律,2005年。
8. 陳榮圳,企業併購之研究,東吳大學法律學研究所碩士論文,2002年。
9. 游啟璋,異議股東的退場機制,企業併購法制學術研究會論文集,韓忠謨教授法學基金會,2005年。
10. 傅馨儀,從企業併購法制論公司法相關之法律問題,2002年。
11. 楊維君,「臺灣企業購併支式與財務特質關係之實證研究」,中央大學企業管理研究所未出版碩士論文,1993年。
12. 熊秉元,「經濟學的世界觀:大範圍和小範圍的正義問題」,行政院國家科學委員會專題研究計畫成果報告,1997年。
13. 謝哲勝,以經濟分析突破概念法學的困境,中央研究院法與經濟分析學術研討會論文集,中央研究院,2005年。
14. 錢衍蓁,企業併購相關法律規範之研究—以企業併購法為中心,國立臺北大學法學系研究所碩士論文,2002年。
15. 顏厥安,從法理學與大陸法系觀點看法律精細分析,2003年。
16. 劉紹樑,強化企業併購法制,企業併購法制學術研討會論文集,韓忠謨教授法學基金會,2005年。
17. 劉紹樑,我國併購法制的蛻變與前瞻,社經法制論叢32期,2003年。

(三)期刊
1. 王文宇,企業併購法總評,月旦法學雜誌 第 83 期 。
2. 王文宇,財產法的經濟分析與寇斯定理-從一則古老的土地相鄰判決談起,月旦法學雜誌,第15期。
3. 王志誠,優質企業併購法之建構:效率與公平之間,台灣本土法學雜誌 第 60 期。
4. 王志誠,股份轉換法制之基礎構造-兼評「企業併購法」之股份轉換法制,政大法學評論 第 71 期。
5. 林仁光,企業併購規範制度之微調,台灣本土法學雜誌 第 60 期 。
6. 林仁光,企業併購與組織再造規範制度之重新檢視,月旦民商法雜誌第 1 期 。
7. 沈麗玉,事業結合之管制與變革-兼論公平交易法之最新修正,公平交易季刊,第11卷第1期。
8. 邵慶平,論股份有限公司(法制)中所有與經營的合一與分離,月旦法學教室34期。
9. 柯承恩,我國公司監理體系之問題與改進建議,會計研究月刊,第173期。
10. 黃馨慧,企業併購與勞動契約,律師雜誌 第 252 期 。
11. 黃銘傑,企業併購法之檢討與省思(上)月旦法學雜誌 第 96 期 。
12. 黃銘傑,企業併購法之檢討與省思 (下) 月旦法學雜誌 第 97 期 .
13. 陳傳岳 楊淑文,企業併購之法律問題面面觀,萬國法律第54期。
14. 陳國慈,公司合併之程序及相關法律問題,科技法律透析2000。
15. 陳茵琦,我國公司治理制度之推動,證券暨期貨管理雜誌第21卷第4期。
16. 陳櫻琴,新公平交易法介紹,月旦法學,第82期。
17. 曾宛如,英國公開收購制度之架構,萬國法律,105 期。
18. 湯明輝,公平交易法評析之四結合行為,臺灣經濟研究月刊14卷9期。
19. 馮震宇,利用網路行使股東權之基本問題與可能性之研究,證券市場發展季刊,13卷3期。
20. 馮震宇,從美國公司法制論利用網路行使股東權之發展與趨勢,經社法制論叢,29期。
21. 葉秋英、吳志光,論企業併購法下收購類型之適用,月旦法學雜誌 第 94 期 。
22. 詹文凱,企業併購對於勞動契約之影響,月旦法學雜誌 第 83 期 。
23. 楊朝旭,產品市場競爭可否降低公司內部治理機制不佳所致的代理成本,管理學報,93年,21卷,2期。
24. 廖義男,事業結合四則實務之檢討,臺大法學論叢第25卷第1期。
25. 劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究-公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學第94期。
26. 劉連煜,符合世界潮流趨勢之公平交易法有關結合規範之修正,月旦法學,第83期。
27. 劉連煜,公開收購股權與惡意購併,月旦法學,75期。
28. 劉華美,論結合管制,月旦法學,第69期。
29. 劉紹樑,「我國公司法治的迷思與挑戰;以公司法與金融法規修正為中心」,月旦法學第84期。
30. 賴源河,總評(一)從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向,月旦法學第80期。
31. 薛明竛,企業併購實務,律師雜誌,252期。
32. 謝易宏,企業併購的法律成本和風險,中原財經法學 第 5 期 。
33. 謝劍平、張竣傑 ,「臺灣企業購併決策與Tobin’ S Q比率之相關性 研究」,臺灣銀行季刊第47卷第3期。
34. 顏錫銘、彭一正 ,臺灣企業國際併購對股東財富影響之實證研究,臺灣銀行季刊第44卷第2期。
35. 蘇永欽,締約過失責任的經濟分析-從現代交易的階段化談起,台大法學論叢第33卷第1期。
36. 羅怡德,美國聯邦證券交易法規對於「公開收購股份要約」(Tender Offer)相關規定之介紹與討論,輔仁法學,第11期。









二、英文文獻
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(二)期刊、學術論文
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11. Healy, P. M., K. G. Palepu and R. S. Ruback (1992), “Does Corporate Performance Improve after Mergers ? ”Journal of Financial Economics,1990.
12. Harris,Ron The Uses of History in Law and Economics, Theoretical Inquiries in Law,2003.
13. Jensen, Michael C. and William H. Mecking, “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure.” Journal of Financial Economics,1998.
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2. 28. 劉華美,論結合管制,月旦法學,第69期。
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4. 25. 劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究-公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學第94期。
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12. 15. 陳茵琦,我國公司治理制度之推動,證券暨期貨管理雜誌第21卷第4期。
13. 12. 黃銘傑,企業併購法之檢討與省思 (下) 月旦法學雜誌 第 97 期 .
14. 22. 詹文凱,企業併購對於勞動契約之影響,月旦法學雜誌 第 83 期 。
15. 23. 楊朝旭,產品市場競爭可否降低公司內部治理機制不佳所致的代理成本,管理學報,93年,21卷,2期。