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臺灣博碩士論文加值系統

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研究生:李宜容
研究生(外文):I-Jung, Lee
論文名稱:從公司治理論董事及經理人報酬之規範
論文名稱(外文):A Study of Director's and Officer's Compensaiton from Corporate Governance Perspective
指導教授:劉連煜劉連煜引用關係
指導教授(外文):Len-Yu, Liu
學位類別:碩士
校院名稱:國立臺北大學
系所名稱:法學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2007
畢業學年度:95
語文別:中文
論文頁數:157
中文關鍵詞:董事報酬報酬委員會報酬資訊揭露公司治理
外文關鍵詞:Board compensationBoard comensation committeedisclosure of board compensationCorporate Governance
相關次數:
  • 被引用被引用:9
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近年來,國內討論公司治理的相關議題時,董事報酬無疑是大家關注的焦點,誠如投資大師巴菲特所言:「執行董事之報酬是公司治理最佳試劑(Executive pay is the acid test of governance)」,故本文試從公司治理的角度來探討董事報酬之相關規範。在美國董事的高報酬引起許多關注,因此,許多相關文獻對此進行探討,而主管機關也回應了輿論,修正了揭露規則,來加強對於董事報酬之管控;相較於此,我國董事報酬之規範明顯不足,因此,本文欲就董事報酬之相關問題進行研究,從比較法的角度,來檢討我國董事報酬制度之缺失,進一步提出個人建議期能對於董事報酬之規範有所助益。
第二章的部份,概述公司治理的概念,進而討論公司治理對董事報酬規範之影響,從內部控制機制以及外部控制機制分別開展,對於董事報酬在目前規範下尋求適當的監督機制,以符合公司治理的要求。第三章的部份,探討董事報酬之基本概念,從比較法之角度,介紹美國及日本對於董事報酬之定義以及由此所設計出各種不同類型的報酬。最高法院之定義係指「董事為公司處理委任事務所應得之對價」,此為實務運作之一貫見解。相較於國外報酬種類之多元化,我國報酬僅包括董事報酬、執行業務費用以及董事酬勞這三個種類,本文建議應採行股權形式之報酬。第四章的部份,係就董事報酬之程序管控進行探討,分為二部分探討,第一個部分為報酬決定之程序管控,包括了報酬之決定機關、報酬之決定程序以及報酬合理性;第二個部分為報酬相關資訊之揭露要求。我國公司法第一百九十六條規定了報酬之決定方式為章程規定或股東會決議,但就決定的相關程序並未加以規定,相較於美國就董事及高階經理人報酬決定程序的規範密度,我國法律建置明顯不足。因此,即針對這部份加以深入探討我國報酬委員會之相關設立問題。關於報酬資訊揭露之相關要求,就美日兩國之規定加以比較分析可知,我國資訊揭露之要求對於非公開發行公司並未加以規定,有改進的空間。最後第五章就我國報酬規範加以檢討,關於報酬監督機制下的股東監督手段包括了股東提案權以及股東同意權;且於股東不滿董事報酬過高時,透過股東代表訴訟制度之規定,對於董事提起訴訟;法院的審查標準可以參考美國實務發展的考量因素,作為權衡依據。
Recently when we discuss about corporate governance, the director’s and officers’ compensation definitely is a hot topic. As Warren Edward Buffett said, “Executive pay is the acid test of governance,” this thesis discusses about director’s and officers’ compensation from the perspective of corporate governance. In the U.S. the directors and officers with high salary trigger serious discussion and many academics also criticized this situation. To reply this furious consensus, SEC amended the disclosure requirements for executive and director compensation last year. Comparing this to our regulation, it is seemingly not sufficient.
First, I try to find out the definition of directors compensation by courts’ verdicts. Under this definition, we could have other types of compensation. And reference to other countries’ various kinds of compensation, we should consider other kinds of compensation such as restricted stock. Second, focus on the process of how to decide director’s compensation and the requirement of disclosure. Via the process control, we could make sure that the compensation is reasonable. In the U.S., board compensation committee is in charge of determination of director’s compensation and also responsible for supervising how the compensation policy works. It provides us different ways to choose which office is suitable for making decision. And requirements of director’s compensation disclosure are the useful methods to control compensation. Our country’s regulations are insufficient and still need a lot of improvements. Third, our supervise systems are inadequate. We have to establish these. Among them, inside corporate supervise system is the first stage to control the amount of compensation. Shareholder supervise is the most important system, it includes shareholder proposals, shareholder approvals, and shareholder litigation. I am going to analysis this and how to use in our country. Finally, in the litigation suit for excessive compensation the level of scrutiny by the U.S. court could be referred to our country.
本文詳目
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與研究方法 3
第三節 論文架構 4
第二章 公司治理與董事報酬 7
第一節 概說 7
第二節 公司治理之基本概念 7
第一項 概述 7
第一款 意義 7
第二款 國外學者之定義 8
第二項 公司治理之法制架構 9
第一款 內部控制 9
第一目 董事會 9
第二目 監察人之制衡力量 10
第三目 股東會 11
第四目 經營者 12
第二款 外部監控機制 12
第一目 行政及立法監控 13
第二目 市場機制 13
第三節 公司治理之相關規範 14
第一項 OECD經濟合作暨發展組織公司治理原則二○○四年版 14
第一款 概述 14
第二款 OECD公司治理準則 15
第二項 我國公司治理實務守則 20
第一款 現行規定 20
第二款 目前獨立董事運作之情形 22
第四節 公司治理與董事報酬之關係 24
第一項 概說 24
第二項 公司治理的要求 25
第一款 內控機制 25
第一目 股東權益 25
第二目 董事會 26
第二款 外部控制 27
第一目 立法監控 27
第二目 資訊揭露之要求 27
第三項 小結 29
第三章 董事報酬之基本概念 31
第一節 概述 31
第二節 董事報酬之定義 32
第一項 美國法之規定 32
第二項 日本法之規定 32
第一款 定義 32
第二款 董事之報酬請求權 33
第三項 我國法之規定 34
第一款 定義 34
第二款 判斷標準 35
第三款 報酬請求權 36
第三節 董事報酬之種類 38
第一項 美國法 38
第一款 執行董事(executive director)之報酬 38
第一目 報酬之種類 39
第二目 獎勵報酬計畫之類型 42
第二款 非執行董事(non-executive director)之報酬 43
第三款 小結 44
第二項 日本法 45
第一款 董事報酬 45
第二款 業績連動型報酬 45
第三款 獎金 46
第四款 股票選擇權 46
第五款 退職酬勞金 47
第六款 其他報酬 48
第三項 我國法 49
第一款 董事報酬 49
第二款 業務執行費用 51
第三款 董事酬勞 52
第四款 獨立董事的報酬 54
第四項 其他可能的報酬型態 55
第一款 股票選擇權 55
第一目 股票選擇權作為董事報酬之可能性 56
第二目 股票選擇權之設計 58
第二款 限制性股份 59
第一目 現行情形 60
第二目 相關法令限制 60
第三款 小結 62
第五項 實務上董事報酬之分析 62
第四章 董事報酬之程序管制 67
第一節 概說 67
第二節 董事報酬之決定程序 67
第一項 美國法 67
第一款 決定機關 67
第一目 功能性委員會之介紹 68
第二目 報酬委員會之功能及組織 70
第三目 對報酬委員會成效的質疑 74
第二款 決定方式 75
第一目 報酬之決定因素 76
第二目 股東會之同意 79
第三目 股東會同意之效力 83
第三款 報酬委員會報告書(Board Compensation Committee Report) 83
第四款 小結 85
第二項 日本法 86
第一款 日本公司治理模式 86
第二款 報酬之決定機關 87
第一目 未設置委員會之公司-章程或股東會決議 87
第二目 設置委員會之公司-報酬委員會 88
第三項 我國法 90
第一款 董事報酬之決定機關 90
第二款 董事報酬之分配方式 91
第一目 董事會決議 91
第二目 章程或股東會授權明確性之問題 92
第三目 股東會事後追認 93
第三款 報酬之合理性 94
第四款 小結 95
第三節 董事報酬之資訊揭露 95
第一項 資訊揭露之重要性 96
第二項 董事報酬資訊揭露之規範 97
第一款 美國法 97
第一目 揭露表格 97
第二目 揭露報酬委員會之運作 102
第二款 日本法 103
第一目 事業報告書 103
第二目 有價證券報告書 105
第三款 我國法 107
第四節 小結 111
第五章 我國董事報酬規範之檢討 113
第一節 概說 113
第二節 資訊揭露制度之缺失 113
第一項 要求揭露之對象 113
第二項 要求揭露之內容 114
第三節 董事報酬之監督機制 116
第一項 概說 116
第二項 市場監督 116
第一款 產品競爭市場 116
第二款 經理人市場 117
第三款 控制權市場 117
第三項 公司內部監督-設置報酬委員會之可能性 118
第一款 證交法引進獨立董事 118
第二款 功能性委員會之設置 119
第一目 現行情況 119
第二目 上市上櫃公司實務治理守則之規定 120
第三款 推動設置報酬委員會之相關問題 121
第一目 報酬委員會之定位 121
第二目 設置報酬委員會應注意事項 122
第三目 主管機關獎勵推動設置報酬委員會 123
第四款 小結 124
第四項 股東監督 125
第一款 股東提案權 125
第一目 概說 125
第二目 美國法之規定 125
第三目 我國現行法之規定 128
第四目 小結 131
第二款 股東同意權 131
第一目 現行規定 131
第二目 對股權形報酬之同意權 132
第三款 小結 133
第四節 法院審查 133
第一項 股東代表訴訟 133
第一款 股東代表訴訟之要件 134
第二款 股東訴訟之修正建議 135
第一目 起訴要件 135
第二目 預供擔保之問題 136
第三目 股東損害賠償之問題 136
第四目 訴訟費用等相關問題 136
第二項 法院審查之分析-以美國重要判決為例 137
第一款 概說 137
第二款 重要判決分析 138
第一目 迪士尼案(Re Walt Disney Derivative Litigation CA 15452) 138
第二目 Lewis v. Vogelstein 141
第三款 經營判斷法則(Business Judgment Rule) 142
第四款 我國法院之判斷標準 143
第一目 公司法第二十三條規定之注意義務及忠實義務 143
第二目 法院適用經營判斷法則之判決 144
第三目 分析與建議 145
第五款 小結 146
第六章 結論 147
參考文獻
一、中文文獻
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18、劉連煜,公司法理論與判決研究(一),自版,1997年11月,再版。
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12、陳文智,日本董監事報酬規範之最近動向─兼論我國董監事報酬規範之問題點,萬國法律,第147期,2006年6月
13、陳文智,論董事退職勞金於我國公司法第一九六條之定位─最高法院七七年台上字第一號判決之評析,台灣本土法學雜誌,第80期,2006年3月。
14、陳錦隆,經營階層薪酬與其改革之建議(一),會計研究月刊,第240期,2005年11月。
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18、黃銘傑,從安隆(Enron)案看我國會計師民事責任之現狀,月旦法學雜誌,第85卷,2002年6月,頁105-118。
19、廖大穎,認股權憑證與員工紅利─論員工股份選擇權(stock option)新制度,台灣本土法學雜誌第37期,2002年8月。
20、劉連煜,公開發行公司董事會、監察人之重大變革--證交法新修規範引進獨立董事與審計委員會之介紹與評論,證券櫃檯,第116期,2006年2月。
21、劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究─公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學雜誌,第94期,2003年3月。
22、鄭垣圭,從世界通訊會計醜聞探討公司治理與內部控制制度,內部稽核第40卷,2002年9月,頁36-41。

(三)學位論文(按作者姓氏筆劃排列)
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2、孫嘉欣,從各國公司治理改革趨勢論完善我國公司內部監察體制之改革-以獨立董事、監察人法制之改革為例,國立台灣大學法學系研究所,2007年。
3、許曉薇,股東代表訴訟制度之研究,國立台灣大學法律學研究所碩士論文,1998年6月。
4、葛冠琳,美國限制性股票之研究,國立成功大學法學系碩士班論文,2006年6月。
5、劉康身,員工報酬制度之評議-以員工認股選擇權為中心,私立東海大學法律研究所碩士論文,2004年6月。
6、蔡昇嘉,股份有限公司內部管控法律規範之研究,私立東吳大學法律學系研究所,2002年。
7、鄭靜筠,我國交叉持股法律規範之研究,國立台北大學法學系碩士論文,2006年7月。
8、墨金(Matthew McGinn),以股份為員工報酬之所得稅法與會計問題-以美國法為中心,國立台灣大學法律學研究所碩士論文,2001年1月。
9、蕭美玲,論合併財務報表之資訊揭露─以公司法關係企業專章為中心,國立台灣大學法學系研究所,2004年。

(四)網路資源(按字首筆劃排列)
1、「上市上櫃公司治理實務守則宣導資料」 http://www.gretai.org.te/92.1.1%E5%AE%A3%E5%B0%8E%E8%B3%87%E6%96%99%E7%B6%B2%E8%B7%AF%E7%89%88.doc.
2、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法可至證交所網站下載 http://www.sfb.gov.tw/secnews/law/trait/95year/trait-1/95010001615-3a.doc
3、台灣積體電路股份有限公司網站: http://www.tsmc.com.tw/
4、法律法源網 http://www.lawbank.com.tw/index.php
5、金管會網站 http://www.fsey.gov.tw/
6、揚智股份有限公司網站:http://www.ali.com.tw/t_chinese/investor/operation.htm
7、經濟部 http://2k3dmz2.moea.gov.tw/GNWEB/
8、聯合知識庫 http://www.udndata.com/library/

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2、JESSE H. CHOPER/JOHN C. COFFEE,JR./RONALD J. GILSON, CASES AND MATERIALS ON CORPORATIONS, Fourth Edition(1995)
3、KLAUS EPPLER, PREPARATION OF ANNUAL DISCLOSURE DOCUMENTS 1992(1992)
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4、David Berger and Adrian Delmont, The Good The Bad And The Ugly: Director Risk In The Post-Enron World, PLI Order No. 8457 San Diego, August 17-18, 2006.
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8、Martin D. Mobley, Compensation Committee Reports Post-Sarbanes-Oxley: Unimproved Disclosure of Executive Compemsation Policies And Practices, COLUMBIA BUSINESS LAW REVIEW, 2005.
9、Meredith B. Cross Jennifer A. Zepralka Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Disclosure Of Option Grant Practices Under The SEC'S New Executive Compensation Rules, PLI Order No. 8532 September, 2006.
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13、Ronald O. MuellerGibson, Dunn & Crutcher LLP, Executive Compensation: The SEC's New Disclosure Rules & Other Hots Topics, PLI Order No. 8532 September(2006).
14、Susan J. Stabile, Viewing Corporate Executive Compensation Through a Partnership Lens: A Tool to Focus Reform, WAKE FOREST LAW REVIEW, Spring 2000.
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(四)網路資源
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2、OECD網站 http://www.oecd.org
3、沙賓法案 available at : http://www.sec.gov/rules/proposed/33-8138.htm
4、那斯達克的準則 available at http://www.sec.gov/rules/sro/34-48745.htm
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6、紐約證交所New York Stock Exchange Listed Company Manual 303.01 available at http://www.nyse.com/listed/listedcomanual.html
7、紐約證交所上市準則 available at http://www.nyse.com/finalcorpgovrules.pdf

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11、鈴木千佳子,会社役員の報酬規制と退職慰労金,法律のひるば,41卷5号,1988年。

(三)網路資源
1、日本会社法 http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html
2、日本證券取引法 http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=1&H_NAME=%8f%d8%8c%94%8e%e6%88%f8%96%40&H_NAME_YOMI=%82%a0&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_FILE_NAME=S23HO025&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1
3、日本新力公司網站 http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/index.html
4、松村,取締役の報酬規制に関する考察,「取締役報酬控除前の税引前当期純利益の10%」,http://www.ken-group.net/paperm.htm
5、取締役協會http://www.jacd.jp/report/report.html
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1. 15、 曾宛如,我國有關公司治理之省思─以獨立董監事法制之改革為例,月旦法學雜誌第103期,2003 年12月。
2. 12、 陳文智,日本董監事報酬規範之最近動向─兼論我國董監事報酬規範之問題點,萬國法律,第147期,2006年6月
3. 11、 莊柏毅,論公司監察人支領「薪資」之合法性上、中、下,中國稅務旬刊,1679至1681期,1998年5月20日、5月31日、6月10日。
4. 10、 梁宇賢,公司股會委由董事會決定各個董事分配之酬勞是否有效-評最高法院九十三年度台上字第一二二四號判決,月旦法學121期,2005年。
5. 9、 張心悌,公開發行公司高階經理人報酬決定與監督之研究,臺北大學法學論叢,第58期,2006年6月。
6. 8、 林國全,董事報酬請求權--評最高法院九十四年度臺上字第二三五○號判決,月旦法學雜誌,第135期,2006年8月。
7. 4、 余雪明,台灣新公司法與獨立董事(上),萬國法律第123期,2002年6月。
8. 1、 王文宇,董監事酬勞之種類與分配,月旦法學教室,第33期,2005年7月。
9. 16、 曾炳霖,淺論公司治理-以安隆案為中心,會計研究月刊,2002年12月,頁65-83。
10. 18、 黃銘傑,從安隆(Enron)案看我國會計師民事責任之現狀,月旦法學雜誌,第85卷,2002年6月,頁105-118。
11. 20、 劉連煜,公開發行公司董事會、監察人之重大變革--證交法新修規範引進獨立董事與審計委員會之介紹與評論,證券櫃檯,第116期,2006年2月。
12. 21、 劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究─公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學雜誌,第94期,2003年3月。