臺灣博碩士論文加值系統

結合之定義，或謂結合型態之內涵，將決定各國管制企業結合範圍之大小，從而，辨識需為管制之結合型態，即為有效管制之首要。換言之，若結合定義不明確，除了將導致企業無從遵循法令外，亦可能產生政府管制漏洞或重複管制之資源浪費。因此，本文試著從比較法觀點，將各國(以歐盟及美國為主)及我國對結合管制之經濟面、制度面、法制面先做一歸納整理，而後再從會計面，以資產、權益、人事及營運等類歸納國際及我國或可為結合定義補充之會計準則，最後則以我國公平法第6條為基礎，分析我國實務運作時所衍生議題，並以曾繫屬行政法院之案例為例，以為前述概念應用之可行性。

The definition of merger must be clear and accurate for the compliance of the enterprise and government offices. In other words, the vague of the doctrine will burden not only enterprise and goverment offices, but also damage the benefit of the society. This thesis try to supplement the article 6 of Taiwan's fair trade act by refer to the European Union and America's related acts, accounting principles and tax acts. After summarize the interpretation and comments, we use the cases which verdict were made by the administrative courts to test the feasibility of the above concepts.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機及目的 1
第二節 研究方法及步驟 2
第三節 論文架構 3
第二章 企業結合管制—經濟面 5
第一節 競爭及競爭政策的意義 5
第二節 企業成長策略及限制競爭 6
第三節 結合管制的經濟分析 12
第三章 企業結合管制—制度面 15
第一節 結合規範之原則 15
第二節 歐盟 17
壹、歐盟競爭法之規範體系 17
貳、執法機關 20
第三節 美國 24
壹、美國競爭法之規範體系 24
貳、執行機關 26
第四節 我國 29
壹、我國競爭規範體系 29
貳、執行機關 31
第四章 控制從屬關係認定指標─法制面 34
第一節 概論 34
第二節 歐盟 39
壹、合併 41
貳、支配取得 42
參、合資 45
肆、不受管制之結合行為 47
第三節 美國 48
壹、合併 49
貳、股份或資產的取得 51
參、合資 52
肆、兼任管理職務 54
伍、不受管制之結合行為 55
第四節 我國 56
壹、合併 57
貳、股份取得 59
參、受讓或承租他事業之營業或財產 62
肆、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者 64
伍、其他直接或間接之控制型態 65
陸、不受管制之結合行為 67
第五章 控制從屬關係認定指標─會計面 71
第一節 會計準則組織架構 71
壹、國際會計準則委員會 71
貳、 我國會計準則委員會 73
第二節 資產關係形成之控制力 73
壹、無形資產 74
貳、營業部門 80
參、營業租賃契約 83
第三節 權益關係形成之控制力 87
壹、國際財務報告準則 88
貳、我國財務會計準則公報 91
第四節 人事關係形成之控制力 97
壹、國際財務會計準則 99
貳、我國財務會計準則 101
第五節 營運關係形成之控制力 102
壹、國際財務報告準則 102
貳、我國財務會計準則 105
第六章 企業結合行為態樣及概念之認定 109
第一節 持有或取得他事業之股份或出資額 109
壹、持股比例與出資比例 109
貳、委託書之表決權 110
參、潛在轉換股份 112
肆、企業營運總部 113
伍、第三人之持股 115
陸、被結合企業有交叉持股 116
柒、取得或持有股份比例低於法定門檻 120
捌、相加計算基準或相乘計算基準 122
玖、控股公司之例外適用 124
第二節 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產 128
壹、營業或財產之內涵 128
貳、全部或主要部分之判斷標準 130
參、與行為與概括承受之差異 134
第三節 與他事業共同經營或受他事業委託經營者 136
壹、合資態樣與競爭法規之適用 136
第四節 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者 140
壹、業務經營之範圍或人事任免具體範圍 140
貳、控制股東 141
第七章 案例分析 143
第一節 持有或取得他事業之股份或出資額，達其股份或出資額1/3以上者─以最高行政法院判決92年判字第1005號為例 144
壹、事實概要 144
貳、爭點整理 144
參、判決結果 145
肆、分析檢討 146
第二節 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產─ 147
壹、事實概要 147
貳、爭點整理 147
參、判決結果 148
肆、分析檢討 148
第三節 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者 151
壹、事實概要 151
貳、爭點整理 151
參、判決結果 152
肆、分析檢討 153
第四節 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免 154
壹、事實概要 154
貳、爭點整理 155
參、判決結果 155
肆、分析檢討 156
第八章 結論與建議 158
第一節 結論 158
第二節 建議 161
參考文獻 165
壹、中文部分 165
貳、外文部分 169
參、會計準則公報 170
肆、網路資訊 171

壹、中文部分
一、書籍
1.王文宇，控股公司與金融控股公司法，元照出版公司，西元2003年10月。
2.何之邁，公平法實論，自版，西元2002年9月。
3.何之邁，企業經濟力集中之法律問題，黎明文化出版，民國78年12月。
4.石世豪，產業組織與公平交易-公平法對「中心—衛星」工廠的管制，永然文化出版，民國81年。
5.李憲佐，競爭政策與企業經營關係，商事法暨財經法論文集—王仁宏教授60歲生日祝賀論文，元照出版社，西元1999年8月。
6.林蕙真，高等會計學新論(上冊)，証業出版社，民國83年9月。
7.汪渡村，公平法，五南出版社，西元2005年4月。
8.洪貴參，關係企業法—理論與實務，元照出版社，西元1999年3月。
9.黃立，民法債編總論，元照出版社，西元2002年9月。
10.黃茂榮，公平法理論與實務，植根法學出版，民國82年10月。
11.黃茂榮，公平法專題研究，植根法學出版，民國87年7月。
12.黃偉峰，併購實務的第一本書，商周出版社，西元2002年6月。
13.劉連煜，公司法理論與判決研究(一)，元照出版社，民國84年。
14.劉連煜，公司法理論與判決研究(三)，元照出版社，民國91年。
15.鄭丁旺，中級會計學(上冊)，自版，民國86年8月。
16.鄭丁旺，中級會計學(下冊)，自版，民國91年1月。
17.國際財務準則委員會，國際財務報告準則—2004年，中國財政經濟出版社，西元2005年7月。
二、學位論文
1.顏雅倫，我國結合管制之檢討與前瞻—以金融產業之結合為例，台灣大學法研所碩士論文，民國90年8月。
2.蘇佩芬，國際會計準則與我國財務會計準則之比較—兼論國際準則調和化，中原大學會研所碩士論文，民國92年6月。
3.張凱鑫，從全球化現象論內國企業結合管制制度之界限，東海大學法律所碩士論文，民國93年5月。
4.鄭啟陽，歐盟合資之研究—從競爭法規範觀察，台北大學法研所論文，民國93年6月。
5.闕光威，資訊時代商業組織法的新風貌—從虛擬組織的發展談起，國立中央大學產業經濟研究所碩士論文，民國91年6月。
三、期刊
1.王泰銓，歐洲公司法導論，臺大法學論叢，第25卷第1期，民國84年10月。
2.方嘉麟，<關係企業組織型態與公平法>，關係企業與公平法有關問題之研究，行政院公平交易委員會出版，民國83年12月。
3.吳秀明，論關係企業與公平法上之結合管制，台大法學論叢，第29卷第3期，西元2000年。
4.石世豪，<競爭，註釋公平法—第4條>，公平法之註釋研究系列(一)—第一條至第十七條，行政院公平交易委員會出版，民國92年。
5.沈麗玉，事業結合之管制與變革—兼論公平法之最新修正，公平交易季刊，第11卷第1期，民國92年1月。
6.吳翠鳳、許淑幸、游素素、胡光宇，結合案交叉持股如何計算持股關係，公平交易季刊，第8卷第2期，民國89年4月。
7.林心怡，論全球化時代美國與歐體國際結合管制差異與衝突之緩和，公平交易季刊，第13卷第2期。
8.林國全，相互投資公司之規範，台灣本土法學，第78期，西元2006年1月。
9.林國全，控制從屬公司之形式認定基準，月旦法學雜誌，第77期，西元2001年10月。
10.武憶舟，公司分割與營業讓與二制之分析比較，法令月刊，第54卷，第1期。
11.曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討—兼論董事會與股東會權限劃分之議題，台大法學論叢，第35卷第1期。
12.張家倩，歐盟競爭法整合趨勢之研究—從荷比盧競爭法之立法觀察，公平交易季刊，第11卷第4期，民國92年10月。
13.黃茂榮，關係企業與公平法有關問題之研究，行政院公平交易委員會，民國83年12月。
14.黃銘傑，<事業，註釋公平法—第2條>，公平法之註釋研究系列(一)第一條至第十七條，行政院公平交易委員會出版，民國92年。
15.陳櫻琴，新修正公平法介紹—結合管制之重大變革，月旦法學雜誌，第82期，西元2002年3月。
16.陳威霖，台灣無形資產評價及融資介紹，全國律師雜誌，1月號，西元2006年。
17.劉連煜，關係企業專章之立法及其實務運用(上)，實用稅務，西元2000年11月。
18.劉連煜，關係人交易與控制股東之義務，月旦法學雜誌，第116期，西元2005年1月。
19.劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌，第128期，2006年1月。
20.劉連煜，讓與主要部分營業或財產之判斷基準，台灣本土法學，第29期，西元2001年1月。
21.劉連煜，轉換公司債與交叉持股之禁止，台灣本土法學，第36期，西元2002年7月。
22.劉連煜，因應併購公平法有關結合規範之修正，實用月刊，2002年2月。
23.劉姿汝，企業結合規範之再檢討，行政院公平交易委員會第13屆競爭政策與公平法學術研討會。
24.劉孔中，論結合管制之理論與實務，公平交易季刊，第6卷第2期，民國87年4月。
25.劉華美，論結合管制，月旦法學，第69期，西元2001年2月。
26.劉江彬、黃鈺婷，智慧財產商品化之融資與鑑價機制，全國律師，1月號，西元2006年。
27.劉紹梁，強化企業併購法制，月旦法學雜誌，第128期，2006年1月。
28.Henry Chesbrough, David Teece，依創新型態架構組織：虛擬組織可行嗎？，哈佛商業評論中文版，2002年9月。
29.James Bamford, David Ernst,David G.Fubini，開創世界級的合資企業，哈佛商業評論中文版，2002年9月。
貳、外文部分
一、書籍
1.John E. Kwoka, Jr, Lawrence J. White, The Antitrust Revolution - Economics, Competition, and Policy, Oxford University Press, Inc., 2004.
2.Rober Bosman, European union, From Negotitation to Antitrust Clearance-National and International Mergers in the Third Millennium, Published by Kluwer Law International, 2002.
3.William Burnham, Introduction to The Law and Legal System of the United States, West Group, 2004.
二、期刊
1.Andrew J. Rosman, “FASB statement no.94: do lenders contract on consolidated information?” Journal of accounting, auditing & finance.
2.Beatrice Dumont, “Are European Competition Authorities Wrong? Estimating Market Power from Abnormal Stock Returns”, The Antitrust Bulletin 51, (Summer 2006).
3.David Scheffman, Malcolm Coate and Louis Silvia, “Twenty Years of Merger Guidelines Enforcement at The FTC: An Economic Perspective”, Antitrust Law Journal 71, (2003).
4.Edward Correia, “Joint Ventures: Issues in Enforcement Poliy”, Antitrust Law Journal 66, (Winnter 1998).
5.Francisco Todorov and Anthony Valcke, “Judicial Review of Merger Control Decisions in the European Union”, The Antitrust Bulletin 51 (Summer 2006)
6.Gregory J. Werden, “Antitrust analysis of joint verntures: an overview, Antitrust Law Journal 66, (Winnter 1998).
7.James S. Venit, “EU Competition Law – Enforcement and Compliance: An Overview”, Antitrust Law Journal 65, (1996)
8.Kathryn Fugina, “Merger Control Review in the United States and the European Union: Working Towards Conflic Resolution” Northwestern Journal of International Law & Business 26, (Winter 2006)
9.Lorenzo Coppi and Mike Walker, “Susbstantial Covergence or Parallel Paths? Similiarities and Differences in The Economic Analysis of Horizontal Mergers in U.S and EU Competition Law”, Antitrust Bulletin 49 (Spring, 2004)
10.Patrick A. Casabona and Alex Ashwal, “Consolidation Financial Statements-The Concept of Control in Consolidated Financial Statements: Covergence of U.S . and International Accouting Rules”, Review of Business 26, (Spring 2005)
11.Sven B. Volcker, “Developments in EC competition Law in 2004: An Overview”, Common Market Law Review 42 (Dec 2005).
12.Simon Bishop and Andrea Lofaro, “A Legal and Eeconomic Consensus? The Theory and Practice of Coordinated Effects in EC Merger Control”, Antitrust Bulletin 49, (Spring, 2004)
13.Vincent Verouden, Claes Bengtsson and Svend Alb/EK, “The Draft EU Notice on Horizontal Mergers: a Further Step Toward Convergence”, Antitrust Bulletin 49 (Spring 2004)
14.William J. Baer, “Reflections on Twenty Years of Merger Enforcement Under the Hart-Scott-Rodino Act”, Antitrust Law Journal 65, (1997).
15.William J. Kolasky, Andrew R. Dick,” The Merger Guidelines and Integration of Efficiencies into Antitrust Review of Horizontal Mergers”, Antitrust Law Journal 71, (2003)
參、會計準則公報
一、財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之各號財務會計準則公報
第2號 租賃會計處理準則
第5號 採權益法之長期股權投資會計處理準則
第6號 關係人交易之揭露
第7號 合併財務報表
第20號 合資投資之會計處理準則
第31號 部門別財務資訊揭露
第37號 無形資產
二、國際會計準則委員會發佈之各號國際財務報告準則公報
第14號 部門別財務資訊
第17號 租賃
第24號 關係人揭露
第27號 合併財務報表和單獨財務報表
第28號 聯營中的投資
第31號 合營中的權益
第38號 無形資產
肆、網路資訊
行政院公平交易委員會對於結合申報案件之處理原則，95年7月6日公壹字第0950005804號令，http://www.ftc.gov.tw/。