有鑑於企業為追求規模經濟、分散投資風險，便成立新公司或購併其他公司，而形成關係企業之組織形態。故關係企業在台灣經濟發展上乃扮演著舉足輕重的角色，且有逐漸取代單一企業之現象。然而，企業在運作過程中，若刻意進行不當的關係人交易，則可能產生如利益輸送、虛飾財報等弊端，故建立關係企業之規範，讓企業能有可資遵循之法律，實有必要。針對公司法民國八十六年所增訂關係企業專章部分，包含關係企業之範圍、從屬公司之少數股東及債權人之權利、關係企業之義務及責任、表決權限制等範圍，按經濟部於立法院報告時，便明確指出關係企業專章之重點核心為第三六九之四條，因該條文除了消極防制不正當企業行為，以保護從屬公司債權人及少數股東外，更積極肯認關係企業之結構所提昇國家競爭力，故本文乃就此一指標性條文之探討做為關係企業研究之開端。又為避免關係企業之投資人及債權人因資訊不對稱，受到企業間利用非常規交易所形成利益輸送之弊害，針對關係企業間財務資訊之一併揭露，最為關鍵。尤其在二00四年以來，博達、訊碟及皇統等一連串地雷股事件之爆發後，各界對於能反映地雷公司重要警訊之合併財務報表，更是寄予厚望。由於我國公司法及商業會計法傳統上均以單一公司為規範對象，以「集團」為一實質經濟單位而作為揭露主體之法制發展甚遲。惟關係企業日漸盛行，政府遂委託賴英照大法官參考德國立法例，研擬關係企業專章相關規範草案。然而，財務會計準則委員會於民國七十四年底即發布了第七號公報「合併財務報表」，至民國八十六年五月，公司法「關係企業專章」三讀通過，為使關係企業行為之透明化，使相關股東及債權人得以明瞭控制公司與從屬公司間之關係、交易行為及財務經營狀況，以確定控制公司與從屬公司之責任，特於第三六九條之十二中分別規定公開發行股票公司之控制公司、從屬公司應編製規定關係企業合併營業報告書、合併財務報表及關係報告書，簡稱「關係企業三書表」，以便於主管機關管理並保護少數股東及債權人之權益。近年來，企業集團受重視程度日益增加，同時經濟合作發展組織(OECD)也提出公司治理五大原則之一即「透明及揭露」，故本論文遂以此等資訊之揭露為主要探討中心，希能提供有效降低關係企業所衍生弊端解決之道。
此外，我國公司法關係企業專章雖係主要參考德國股份法之規定為之，惟本論文中關於合併財務報表編製準則之討論，並非如同探討控制公司法律責任般列舉德國規定比較分析之，此因德國傳統之會計模式下，科目之編製向來著重於課稅所得與後續利潤分配之計算，與我國財務報導主要在於告知信用與權益市場，並不相同。且我國會計準則公報之制訂，早期幾乎全部以美國為主要藍本，近幾年來則逐漸加入國際會計準則，故本論文主要以美國及國際會計準則委員會規定為比較研究對象。最後，針對於2004年所造成台灣科技股的慘跌，亦重大影響公司債與金融債券之初級市場，導致企業籌資之困難，並創下臺灣證券史上求償件數、金額最高紀錄而爆發的博達弊案，本論文擬就其利用關係人非常規交易為虛飾財報手法，略為介紹且突顯關係企業資訊揭露之重要性,再就公司內部人所為利益輸送致損害投資人權益，附帶探討會計師之查核責任，並盼政府當局能加速相關法規之修正，而有效遏止類似情況再度發生，始有助於公司治理目標達成並建構一個完整之資本市場。

第一章 序論
第一節 研究動機........................................ 1
第二節 論文架構........................................ 2
第二章 關係企業概述
第一節 關係企業之定義.................................. 5
第一項 立法沿革與內容................................. 5
第二項 規範引進與缺失................................. 6
第三項 其他相類似名詞................................. 8
第二節 關係企業之類型.................................. 9
第一項 控制與從屬關係.................................10
第一款 控制與從屬關係之形式認定......................10
第二款 控制與從屬關係之實質認定......................13
第三款 控制與從屬關係之推定..........................15
第四款 互為控制與從屬關係............................18
第二項 相互投資關係之認定.............................21
第三節 關係企業之衍生問題..............................24
第一項 關係企業發生弊端之原因.........................24
第一款 受到外在環境因素之影響(全球性經濟不景氣)......24
第二款 受到向金融機構不當地貸款之影響................25
第三款 不當地利用借殼上市方式......................25
第四款 受到公司過度擴張之影響......................26
第五款 受到公司資金不當地挪用護盤產生交叉持股之影響27
第二項 關係企業所生之一般弊端.......................28
第一款 利益輸送問題................................28
第二款 逃避稅賦問題................................30
第三款 家族董事兼充................................32
第四款 壟斷市場問題................................32
第三章 關係企業中控制公司之法律責任
第一節 現行規範之目的與內容...........................36
第一項 規範內容與立法精神............................36
第二項 規範引進與立法背景............................37
第三項 修正理由之補充與說明..........................39
第二節 控制公司責任要件之分析.........................40
第一項 控制公司之損害賠償責任（揭穿公司面紗原則）....41
第一款 控制與從屬關係之存在........................42
第二款 直接或間接控制影響力之實行..................44
第三款 不合營業常規或其他不利益之經營..............45
第四款 未於營業年度終了時為適當之補償..............48
第五款 致從屬公司受有損害..........................48
第六款 小結........................................50
第二項 控制公司負責人之損害賠償責任..................51
第三項 其他受有利益從屬公司之連帶責任................53
第四項 控制公司權利行使之限制(深石原則)..............54
第五項 從屬公司債權人及股東之代位權..................56
第三節 檢討與建議.....................................59
第一項 外國關係企業相關規範之介析....................60
第一款 美國法......................................60
第二款 德國法......................................64
第三款 二者規範之比較與檢討........................67
第二項 我國規範之疑義與缺失.........................69
第一款 控制公司對從屬公司之補償責任與賠償責任......70
第二款 控制公司對從屬公司補償時間之判斷基準點......73
第三款 從屬公司小股東權益之保障....................74
第四款 從屬公司債權人之代位權......................75
第三項 建議(代結論).................................76
第四章 關係企業間非常規交易與其資訊之揭露
第一節 關係企業間非常規交易所生之弊端.................80
第一項 虛飾財務報表..................................81
第一款 利用從屬公司進行塞貨，虛增業績..............87
第二款 控制公司利用多種名義向從屬公司吸收資金......88
第二項 利益輸送......................................88
第一款 不動產交易型................................89
第二款 未上市或未上櫃股票交易型....................89
第三款 進銷貨交易型................................90
第四款 財務支援型..................................91
第五款 無形資產交易型..............................92
第三項 博達案分析....................................93
第二節 不合營業常規或不利益經營之判斷................101
第一項 租稅實務.....................................103
第一款 所得稅法第四十三之一條規定.................103
第二款 營利事業所得稅查核準則第一一四條之一.......106
第三款 營利事業所得稅不合常規移轉定價查核準則.....108
第二項 證券實務.....................................111
第一款 證券交易法第一七一條規定...................111
第二款 公開發行公司取得或處分資產處理準則.........113
第三款 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則.....115
第四款 小結......................................118
第三項 比較法上之觀察..............................118
第一款 美國法....................................118
第二款 德國法....................................120
第四項 不合營業常規之價值補充......................121
第一款 忠實義務或善管義務之關連..................121
第二款 判定時點之界定............................122
第三節 關係人交易揭露規範之分析與檢討................123
第一項 關係人交易之意義............................123
第一款 關係人之定義..............................124
第二款 關係人交易之意義..........................127
第二項 關係人交易之揭露規範........................129
第一款 財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」129
第二款 公司法關係企業專章與關係企業三書表編製準則130
第三款 證券發行人財務報告編製準則................132
第四款 美國財務會計準則公報第五十七號............133
第五款 國際會計準則公報第二十四號................134
第三項 關係人交易揭露規範之檢討....................136
第一款 關係人定義之檢討..........................137
第二款 關係人交易揭露之檢討....................140
第五章 合併財務報表之編製與查核
第一節 合併財務報表之意義..........................146
第一項 合併報表之會計理論........................147
第二項 合併報表之公司法規範......................148
第三項 合併報表之法律地位........................151
第二節 合併財務報表之編製主體與範圍................153
第一項 編製主體之認定............................155
第一款 公司法之規定............................155
第二款 關係企業三書表編製準則之規定............156
第三款 我國財務會計準則公報修正前之規定........158
第四款 美國財務會計準則之規定..................162
第五款 國際財務會計準則之規定..................164
第二項 編製範圍之認定............................165
第一款 不得編入合併報表........................165
第二款 得免編入合併報表........................167
第三款 附註揭露................................169
第三項 財會準則公報第七號修正之前後比較..........171
第一款 控制能力之定義與判斷....................172
第二款 編製個體.................................175
第三款 可排除編入情形...........................176
第四款 年度中取得或喪失控制能力之處理...........178
第五款 採權益法下認列投資損益之方式改變.........178
第三節 會計師之查核簽證與責任.......................180
第一項 會計師之查核與複核.........................180
第二項 會計師之簽證...............................183
第三項 會計師之責任...............................185
第四節 合併財務報表之表達與控制公司法律責任之防範（代總結）
第一項 控制公司事後法律責任之檢討.................189
第二項 關係企業財務資訊事前揭露之配合.............192
第六章 結論
第一節 控制公司之法律責任............................197
第二節 關係企業間財務資訊之揭露......................200
第三節 合併財務報表之編製............................202
第四節 關係人交易之查核..............................205
第五節 會計師之查核責任..............................208
第六節 總結..........................................209
第七節 博達案之分析與啟示............................211

中文參考資料
1、王志誠，新修正公司法解析二版，元照出版，2002年3月。
2、王志誠，不合營業常規交易之判定標準與類型，政大法學評論，2001年6月。
3、王志誠，特別企劃:新修正公司法解析-關係企業，月旦法學雜誌，第80期，2002年1月。
4、王志誠，論關係企業之立法與課題，證交資料，第445期，民國88年。
5、王志誠，論關係企業章之經營影響範疇與周邊財經立法，會計研究月刊，第141期，1997年8月。
6、王泰詮，公司法新論，三民書局，1998年。
7、王瑪如、蔡妙鑫，臺灣上市公司交叉持股與財務危機關係之探討，國立屏東商業技術學院學報第3期，2001年10月。
8、王泰允，掀開利益輸送之真面目，工商雜誌第39卷第7期，1991年7月。
9、王佑生、李增華，公開發行公司與海外轉投資事業間內部控制與資訊揭露之研究，證券櫃檯，第89期，2003年。
10、王怡文，企業編製合併財務報表會計個體之研究，文化大學會研所碩士論文，2002年。
11、方嘉麟，論關係企業三書表資訊揭露之法律問題，國科會研究彙刊:人文及社會科學，第10卷，第4期。
12、方嘉麟，關係企業專章管制控制力濫用之法律問題(一)-自我國傳統監控模式論專章設計之架構及缺憾，政大法學評論，第63期，2000年6月。
13、朱應舞，推動合併報表，確有需要!，會計研究月刊，第220期，2004年。
14、朱應舞、林俊宏，躲在財務報表背後的致命黑數-結合會計及法律觀點探討資金貸與及背書保證交易，主計月刊，第575期，2003年。
15、沈瑞畿、林維得，我國關係人交易行為規範與財務報表表達之研究，今日會計，第93期，2003年。
16、何之邁，公平交易法專論(二)，公平交易委員會，1997年3月版。
17、巫鑫，如何查核關係企業非常規交易，勤業財稅諮詢顧問股份有限公司，2004年初版。
18、吳琮璠，審計學，智勝文化事業有限公司，1998年9月。
19、吳振宇，緊盯八大漏洞 地雷股無所遁形，理財周刊，第213期附贈葵花寶典，2004年。
20、李子文，我國公司法上關係企業相互投資之相關法律問題探討，立法院院聞，第33卷第6期，2005年6月。
21、武憶舟，公司法論，自版，1998年。
22、武憶舟，公司法增訂關係企業章介析(二)，法令月刊，第四十九卷，第七期。
23、林國全，公司法上之關係企業規範，跨世紀法學新思維。
24、林國全，控制從屬公司之形式認定基準，月旦法學雜誌，第77期，2001年10月。
25、林美花，分析關係人間之非常規交易及其規範方法之研究，財政部證券管理委員會委託研究計畫，1991年。
26、林美花，合併財務報表在法律面與會計面之分析座談會全程紀實，會計研究月刊，第162期。
27、林妙雀，我國關係企業課稅問題之評議，企銀季刊第14卷第4期，1991年4月。
28、林言，證期會之關係企業書表編製準則草案之我見，會計研究月刊，第162期。
29、林言，證期會之關係企業書表編製準則草案之我見，會計研究月刊。
30、邱湘靈，企業財務失控株連企業經營命脈，臺灣經濟研究月刊第22卷第3期，1999年3月。
31、胡華勝，三大掏空案，商業週刊，第877期，2004年。
32、施中川，關係企業非常規交易之研究，政大法研所學士後法組碩士論文，2003年。
33、馬秀如，物不知其數：博達與會計師，會計研究月刊，第226期。
34、姚志明，論關係企業之結合，月旦法學雜誌，第32期，1998年1月。
35、姚志明，控制公司與其負責人之責任-公司法第三六九之四條之詮釋，月旦法學雜誌，第46期，1999年。
36、姚志明，德國股份法關係企業控制關係概念之簡介-以德國股份法第十七條第一項為中心，中正大學法學集刊，第一期，1998年7月。
37、洪秀芬，公司法關係企業規範之疑義與缺失，東海大學法學研究，第17期，2002年。
38、洪貴參，關係企業法理論與實務，元照出版公司，1999年3月。
39、柯芳枝，公司法論，三民書局，86年10月版。
40、凌忠源、簡錦紅、李怡慧，移轉定價問題之研究，財稅研究第24卷第6期，1992年11月。
41、張中民、劉敏欣，現代審計學，台灣西書出版社，2001年初版一刷。
42、張惠貞，新修訂合併財務報表之影響剖析，會計研究月刊，第232期。
43、張錫朧，我國會計師在公司治理上之功能與規範，世新大學法研所碩士論文，民國93年1月。
44、許劍英，淺論公司法關係企業之立法，法令月刊，第44卷，第1期，頁17，1993年1月。
45、許惠月，關係企業合併三書表編製準則之相關法律問題，會計研究月刊，第162期。
46、馮美珍，經濟環境遽變臺灣企業步入困境，臺灣經濟研究月刊第22卷第3期，1999年3月。
47、陳春山，證券交易法修正及其對資本市場之影響，臺灣本土法學，第15期，2000年。
48、陳秋芳，合併財務報表在法律面與會計面之分析座談會全程紀實，會計研究月刊，第162期。
49、常立松，論金融控股公司架構下少數股東、債權人及員工之保障，台北大學法研所碩士論文，2003年。
50、黃銘傑，股份有限責任制度之省思-公司法關係企業專章之啟示與詮釋，公開發行公司法制與公司監控-法律與經濟之交錯，元照出版，2001年11月。
51、黃銘傑，交叉持股vs.公司監控，臺大法學論叢第30卷第1期，2001年1月。
52、黃建隆，合併財務報表之理論與編製，會計研究月刊，第232期。
53、游勝福，企業對「關係企業章」的因應之道，會計研究月刊，第141期，1997年。
54、曾惠瑾，談第七號「合併財務報表」公報修正重點，證券櫃檯月刊，第111期。
55、楊少強，火線話題，商業周刊，第879期，2004年。
56、楊建華，修正公司法之關係企業淺釋，司法週刊，第840期，民國86年8月20日，第二版。
57、楊文慶，集團企業間非常規交易之類型，律師通訊，第174期，1994年3月。
58、劉連煜，關係企業專章之立法及其實務運用，公司法理論與判決研究(三)。
59、劉連煜，公司法理論與判決研究(一)，1995年。
60、劉連煜，控制公司在關係企業中法律責任之研究-公司法修正草案第三六九條之四的檢討，中興法學，第35期，1993年3月。
61、劉連煜，控制公司在關係企業中法律責任之研究，律師通訊，第一七三期，2月號。
62、劉連煜，揭穿公司面紗原則及否認公司人格理論在我國實務之運用，台灣本土法學，第67期，2005年2月。
63、劉連煜，關係人交易與控制股東之義務，月旦法學雜誌，第116期，2005年1月。
64、劉景義，集團企業間利益輸送之態樣與刑責，臺灣臺北地方法院檢察署印行，1992年。
65、劉恕華，關係企業間利益輸送規範之研究，東吳法研所碩士論文，1995年。
66、廖大穎，論關係企業的內部監控與股東權之保護-兼評完全控股的一人公司制度，公司制度與企業金融之法理。
67、廖大穎，公司法原論，三民書局，2002年。
68、廖崇宏，德國企業集團法研究（上），萬國法律，1997年8月。
69、蕭貴珠，合併財務報表在法律面與會計面之分析座談會全程紀實，會計研究月刊，第162期。
70、蕭美玲，論合併財務報表之資訊揭露-以公司法關係企業專章為中心，台大法研所碩士論文，民國94年1月。
71、蔡阿媚、謝棋楠、林坤達，我國關係人規範與報表表達之研究，台南女院學報，第24期。
72、謝國松，從企業信用風暴中看企業經營之控管，會計研究月刊第157期，1998年12月。
73、歐進士、王秀珍，淺論財務報表詐欺，會計研究月刊，第205期。
74、盧廷劼，談公司法關係企業專章與相關書表編製準則，實用稅務，1999年3月。
75、盧廷劼，財務報表附註與轉投資相關事項之研討，會計師複核要點，民國88年。
76、盧俊誠，論股份有限公司董事之法律地位與權限-經營判斷法則之研究，政大法研所碩士論文，民國75年。
77、鄭惠之，財務報表的審計責任，會計研究月刊，第220期。
78、賴英照，關係企業法律問題及立法草案之研究，公司法論文集，1988年5月版。
79、賴英照，公司法論文集，民國79年3月3版。
80、賴英照、林妙雀、林素蘭、陳惠平、陳錦芬，關係企業課稅之研究，財政部賦稅改革委員會專題報告，1989年6月。
81、賴英照主持，關係企業課稅之研究，財政部賦稅改革委員會委託，民國77年7月。
82、賴英照，公司法「關係企業」章介述，證券暨期貨管理，第16卷，第1期，1998年。
83、賴英照，合併財務報表在法律面與會計面之分析座談會全程紀實，會計研究月刊，第162期。
84、蘇佩芬，國際會計準則(IAS)與我國財務會計準則之比較-兼論國際會計準則調和化，中原會研所碩士論文，2003年。
85、蘇敏賢，合併財務報表、母公司財務報表之比較及其與企業風險之關聯性，台大會研所碩士論文，2000年。
86、中華徵信所企業股份有限公司，2004年版台灣地區集團企業研究，2003年。
87、立法院經濟委員會編關係企業章參考資料專輯。
88、立法院經濟委員會，公司法部分條文修正案，法律案專輯第212輯(下)經濟(44)，立法院秘書處，民國86年11月。
89、財政部高雄市國稅局，各行業逃漏查核案例，1992年4月。
90、經濟部商業司說明，立法院公報，第81卷，第29期。

英文參考資料
1、http://www.aicpa.org/pubs/jofa/may1999/finacct.htm
2、http://www.aicpa.org/pubs/jofa/jun1999/henry.htm
3、http://www.aspenpublishers.com/SECRULES/publicut,pdf
4、http://www.fasb.org/pdf/fas57.pdf
5、http://www.fasb.org/pdf/fas94.pdf
6、http://www.iasb.org/uploaded_files/documents/8_63_ias24-sum.pdf
7、http://www.iasplus.com/agenda/consol.htm
8、http://www.iasplus.com/standard/ias24.htm
9、http://www.iasplus.com/standard/ias27.htm
10、http://w3.ocit.edu.tw/acct/download/921028.htm
11、http://www.qp.gov.bc.ca/statreg/stat/S/96418_01.htm#section1
12、BARRY P.ROBBINS,A QUESTION OF BASIS THE PROPRIETARY AND ENTITY THEORIES IN ACTION,JOURNAL OF ACCOUNTANCY (1987)
13、CLARK,CORPORATE LAW,LITTLE,BROWN AND COMPANY (1986)
14、DENNIS J.BLOCK & NANCY E. BARTON & STEPHEN A. RADIN,THE BUSINESS JUDGMENT RULE-FIDUCIARY DUTIES OF CORPORATE DIRECTORS,ASPEN LAW & BUSINESS (5 th 1998)
15、DENNIS J.BLOCK,NANCY E. BARTON & STEPHEN A.RADIN,SUPRA NOTE 24
16、MICHAEL PARKIN,ECONOMICS,ADDISON-WESLEY PUBLISHING COMPANYING (3 rd 1996)
17、PHILLIP I. BLUMBERG ,THE LAW OF CORPORATE GROUPS: PROCEDURAL PROBLEMS IN THE LAW OF PATENT AND SUBSIDIARY CORPORATIONS ,BOSTON(1983)
18、PROPOSED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT §8.31 OFFICIAL COMMENT,IN COMMITTE ON COPORATE LAWS,CHANGES IN THE MODEL BUSINESS CORPORTION ACT – AMENDMENTS PERTAINING TO ELECTRONIC FILLINGS /STANDARDS OF CONDUCT AND STANDARDS OF LIABILITY FOR DIRECTORS,53 BUSINESS LAW.157,177(1997)
19、WILLIAM C. BOYNTON,RAYMOND N.JOHNSON,WALTER G. KELL，AUDITING SOLUTIONS AND CASE STUDIES (1st 2001)
20、WILLIAM H. BEAVER,FINANCIAL REPORTING:AN ACCOUNTING REVOLUTION,PRENTICE HALL (3 rd 1998)