於2006年1月證券交易法修法以前，違反第20條第2項所規定之財報不實，應由何人負擔賠償責任？其所負之責任又係如何？均因修法前未明文規定，學說與實務間之見解容有爭議。於修法後，就財報不實的法律責任，相對於前開爭議則雖有明定於法文，確有釐清部分爭議之作用，惟本次證交法修正特別增列了第20條之1，且明訂公司財務報告如有虛偽或隱匿情形，董事長、總經理等公司負責人即使是無心、無故意的過失，也不能舉證免責，且須依結果主義負無過失民事賠償責任；再者法律亦明文規定「持有人」亦可求償主體，故可以推測未來公司之董事長、總經理等人之財產，被求償之風險將大為提高，此次修法雖已解決修法前的一些爭議，但是否另外造成其他爭議問題產生，則有賴於實務界對於新法的適用又係持如何之見解而定。
本文係就財報不實之民事法律責任於修法前後，學說與實務之見解先做一介紹、說明，企圖將該爭議問題呈現，再就美國法制，包括法院實務見解，就此問題是採何種見解，以期作為本文最後所採之結論及建議。本文內容，共區分為「緒論」、「財務報表之意義及編制、審計流程」、「財報不實的類型」、「外國法制有關財報不實之規定」、「我國法有關財報不實之規定」、「結論與建議」等六章節。
第一章為緒論，說明本文研究動機、目的及方法，並就本文參考文獻作一要點式敘述與回顧；第二章財務報表之意義及編製、審計流程，本章將對財報的製作過程作一敘述，以了解財報製作方式、參與財報之製作者有何人之參與及其後會計師之審計等，以便得以判斷何人應就不實之財報負責、如何負責、及責任為何；第三章財報不實之類型，本章係介紹財報不實的意義，引起財報不實之誘因以及財報不實的類型，進而論述與上述財報編製作者與審計者的關係；第四章外國法制有關財報不實之規定，本章主要是介紹美國有關於財報不實法令制訂的背景、經過以及現行美國法就此財報不實，應負之責任，另外再輔以日本及中國大陸近來就財報不實所制訂之法令；第五章我國法有關財報不實之規定，由於我國2006年1月通過修正證券交易法第20條之1，對財報不實之民事責任應比修法前之規定較為明確，本章將針對修法之前後條文先作一比較，然後就修法後所增加之法律要件作說明，近年來，投資人保護中心為投資人就財報不實向法院提起民事賠償的案件，有經一審法院判決，亦有經二、三審法院判決終結在案，本章亦援引實務上已判決的見解，作為與本章互為參考的比較依據；第六章結論與建議，本章是根據前揭章節之敘述，對於財報不實之民事責任作一結論，並就可能發生的問題提出修法及其他建議方式。

Before the amendment of Securities Exchange Act in January 2006, if an inauthentic financial report was made in violation of the regulations of Clause 2 of Article 20, who was the one to be liable to the compensation? What responsibility should he/she bear? Since there was no clear statement about this part before amendment of the Act, there were arguments between the viewpoints of theories and practices. After amendment of the Act, there are clear statements specified in the Act over the legal responsibilities of inauthentic financial report, and part of the aforesaid arguments are clarified. However, in the amendment of Securities Exchange Act made this time, it is especially added with Clause 20-1, clearly stating that if the financial report of a company is inauthentic or concealing the facts, even though the responsible person of the company, such as the Chairman of the Board, General Manager, and so on, has made inauthentic financial reports for the reason of carelessness or unintentional fault, the person cannot be exempted from his/her responsibility by raising any evidence, and has to bear the responsibility of faultless civil compensation according to consequentialism. Furthermore, the Act also clearly stipulates that “holders” can also claim compensation from the main body. Therefore, it can be predicted that in future the properties of the Chairman of the Board, General Manager, etc. of a company will have higher risks to be claimed for compensation. Although the amendment of the Act has solved some of the arguments appeared before the amendment of the Act, whether any other argumentative problems have additionally created has to be based on the practitioners’ viewpoints on the applicability of the amended Act.

Intending to highlight the argumentative problem, the research paper makes introduction and explanation of the theoretical and practical viewpoints on the civil legal responsibility of making inauthentic financial report. After that, based on the legal system of the United States, including the opinions on the practices of courts, and the opinions adopted for this problem, the paper intends to take them as the conclusions and suggestions to be finally made. The contents of the paper is divided into six chapters, including “Introduction,” “Meaning, Formulation and Auditing Procedures of Financial Reports,” “Kinds of Inauthenticity of Financial Reports,” “Regulations of Inauthentic Financial Reports in Foreign Legal System,” “Regulations of Inauthentic Financial Reports in Legal System of Taiwan,” and “Conclusions and Suggestions.”

Chapter 1, Introduction, explains the intentions, purposes and approach of the research, and gives an outlined description and review of the referential literature. Chapter 2, Meaning, Formulation and Auditing Procedures of Financial Reports, describes the formulation procedures of financial reports so as to understand the formulation ways of financial reports, what kinds of people are involved in the formulation of financial reports, and the subsequent auditing by accountants, so as to judge who should be responsible for the inauthentic financial reports, how the person should be responsible for that, and what the responsibilities are. Chapter 3, Kinds of Inauthenticity of Financial Reports, introduces the meaning of financial reports, the incentives of making financial reports, and the kinds of inauthenticity of financial reports. Furthermore, the chapter discusses how the inauthentic financial reports are related to the abovementioned formulators and auditors of financial reports. Chapter 4, Regulations of Inauthentic Financial Reports in Foreign Legal System, mainly introduces the background and history of the promulgation of inauthentic financial reports in the United States, and the responsibilities to be borne for the inauthentic financial reports according to the existing American laws. Besides, the chapter discusses about the laws recently promulgated in Japan and Mainland China for the problem of inauthentic financial reports. As to Chapter 5, Regulations of Inauthentic Financial Reports in Legal System of Taiwan, since Taiwan government passed the amendment of Clause 20-1 of Securities Exchange Act in January 2006, there were clearer civil responsibilities for inauthentic financial reports than the time before the Act was amended. The chapter makes a comparison of the clause before and after the amendment of Act, and then explains the added legal points after amendment of the Act. In recent years, over the cases of inauthentic financial reports, Securities and Futures Investors Protection Center made lawsuits of civil compensation for investors at the courts. Some of the cases were judged in the first trial courts, and some of them were finally judged in the second and third trial courts. The viewpoints of such judgements in practice were used as references to make comparisons. Chapter 6, Conclusions and Suggestions, concludes the civil responsibilities of inauthentic financial reports according to the description in the abovementioned chapters, and gives suggestions for the amendment of laws based on the problems to be possibly appeared.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第一項 研究動機 1
第二項 研究目的 4
第二節 研究方法與本文架構 5
第一項 研究方法 5
第二項 本文架構 5
第三節 國內文獻回顧及啟發 6
第一項 文獻說明及啟發 6
第二項 相關文獻特點及主張 7
第二章 財務報表之意義及編制、審計流程 12
第一節 財務報表之意義及功用 13
第一項 財務報表的意義 13
第二項 我國法令對財務報表的相關規定 14
第二節 財務報表與其他財表 16
第一項 財務報告 16
第二項 公開說明書 17
第一款 法源依據 17
第二款 交付主體 18
第三款 公開說明書應記載之主要內容 19
第三項 財務報表之功用 26
第四項 財報資訊之使用人 27
第三節 財務報表的編製 29
第一項 會計人員製作財務報表 30
第二項 製作財務報表應依據之法令規定 31
第三項 編製財務報表的基本原則 32
第四節 審計意義及流程 33
第一項 審計的定義 34
第二項 查核vs簽證vs核閱 37
會計師查核報告—無保留意見查核報告範例 46
第三章 財報不實之類型 44
第一節 財務報表不實之意義 44
第一項 財務舞弊（會計詐欺） 45
第二項 舞弊型態 46
第三項 舞弊的誘因 48
第二節 財報不實之類型 49
第四章 外國法制有關財報不實之規定 53
第一節 國外有關財務報表不實事件 53
第二節 美國法制 55
第一項 1930年代以前證券法之初期立法 55
第二項 美國1933年證券法 55
第三項 美國1934年證券法 57
第四項 1995年私人證券訴訟改革法案 63
第五項 美國沙氏法案 64
第三節 日本法制之規定 68
第四節 中國大陸有關編製財報之規定 71
第一項 中國大陸證券法制沿革 71
第二項 中國大陸關於編製財報不實之規定 75
第五章 我國法有關財報不實之規定 78
第一節 證券交易法之證券詐欺責任 79
第一項 我國證券交易法關於證券詐欺之規定 80
第一款 證券詐欺 81
第二款 有效市場理論 82
第二項 我國證券交易法修法前、後之規定 84
第一款 修法前的規定 84
第二款 修正後的規定 85
第三款 第20條之1修正之立法理由 85
第四款 修法後法律的適用 87
第三項 請求權人 88
第四項 賠償責任主體 90
第一款 發行人及其負責人 91
第二款 法人董、監事 93
第三款 會計人員 96
第四款 會計師及會計師事務所 97
第一目 會計師 98
第二目 會計師事務所 103
第三目 實務作法 106
第四目 會計師法修正之見解 107
第五款 證券商及其他專業人員 108
第五項 主觀歸責要件 109
第六項 因果關係 110
第一款 公司揭露資訊之義務 111
第二款 傳統侵權行為之因果關係 112
第三款 財報不實之因果關係 113
第一目 交易之因果關係 114
第二目 損失之因果關係 124
第三目 我國實務之見解 129
第四目 小結 131
第七項 舉證責任 132
第八項 損害賠償計算範圍 137
第九項 比例賠償責任 143
第一款 立法原由 144
第二款 外國立法例 145
第三款 責任畫分 146
第十項 免責之抗辯 147
第二節 公司法之侵權行為責任 149
第三節 民法之侵權行為責任 151
第一項 民法第184條第1項前段 151
第二項 民法第184條第2項 153
第四節 責任之競合 155
第六章 結論與建議 157
參考文獻
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3、最高法院96年台上字第176號民事判決（峰安金屬案）。
4、最高法院95年台上字第2385號民事判決（京元電子案）。
5、最高法院96年台上第15號民事判決（台肥案）。
6、最高法院94台上字第2210號民事判決（萬有紙廠案會計師責任）。
（二）高等法院判決
1、台灣高等法院96年金上字第5號民事判決（京元電子案）。
2、台灣高等法院臺中分院95年度金上字第1號民事判決（順大裕案）。
3、台灣高等法院臺中分院95年度金上字第2號民事判決（順大裕案）。
4、台灣高等法院94年金上易字第1號民事判決（遠森網路科技案）。
5、台灣高等法院高雄分院94年金上字第1號民事判決（立大農畜案）。
6、台灣高等法院台中分院93年金上字第2號民事判決（順大裕案）。
7、台灣高等法院93年重上字第220號民事判決（京元電子案）。
8、台灣高等法院臺中分院93年度金上字第4號民事判決（大中鋼鐵案）。
9、台灣高等法院高雄分院93年上字第157號民事判決（峰安金屬）。
10、台灣高等法院台中分院92年上易字第471號民事判決（大中鋼鐵案）。
（三）地方法院判決
1、台灣桃園地方法院94年金字第3號民事判決（宏達科技案）。
2、台灣高雄地方法院93重訴字第96號民事判決（峰安金屬案）。
3、台灣台北地方法院92年訴更一字第35號民事判決（遠森網路科技）。
4、台灣台中地方法院91年重訴字第334號民事判決（大中鋼鐵案）。
5、台灣高雄地方法院91年重訴字第447號民事判決（立大農畜案）。
6、台灣新竹地方法院90年重訴字第162號民事判決（京元電子案）。
7、台灣台中地方法院90年重訴字第706號民事判決（順大裕案）。
8、台灣台北地方法院87年重訴字第1347號民事判決（正義食品案）。
貳、外文文獻
一、英文資料
1、Black Barbara，A Criticism of Dispensing with Requirements in Certain Open Market Transaction, 62 N.C.L.Rev.435（1984）.
2、Brav Alon ,Heaton J.B.，Market Indeterminacy，28 J. Corp. L.517（2003）.
3、Diamond Patrick G.，In re Merrill Lynch ＆ Co., Inc. Research Reports Securities Litigation，48 N.Y.L. Sch. L. Rev. 627（2004）.
4、Eugene Fama. Efficient Capital Markets: A Review of Theory & Empirical Work. Journal of Finance, 1970,May.
5、Fox Merritt B.，UNDERSTANDING DURA，（Draft , 2005）.
6、Fish William O.，Does the Efficient Theory Help us Do Justice in A Time of Madness？，54 Emory L.J. 843（2005）.
7、Holbrook Dane A.，Measuring and Limiting recovery under Rule 10b-5：Optimizing Loss Causation and Damages in Securities Fraud Litigation，39 Tex J. Bus. L.215（2003）.
8、Lynn Michael A.，An Emerging Theory of Recovery Under SEC Rule 10b-5，50 Geo. Wash. L. Rev.（1982）.
9、Paredes Troy A.，Blinded by the Light：Information Overlond and Its Consequences for securities regulation，81 Wash. U.L.Q. 417（2003）.
10、Schwarcz Steven L.，Temporal Perspectives：Resolving the Conflict Between Current and Future Investors，89 Minn. L. Rev.1044（2005）.
11、Seligman Joel，Rethinking Private Securities Litigation，73 U. Cin. L. Rev.95（2004）.
12、Thel Steve，The Original Conception of Section 10b of the Securities Exchange Act，42 Stan. L. Rev. 385（1990）.
13、J.D.Cox,and Others:Securities Regulation：Cases and Materials.
二、美國法院判決
1、Affiliated Ute Citizens v. United States, 406 U.S.916（1972）.
2、Blackie V.Barrack.524 F.2d 891(9th cir.1975).
3、In re LTV Securities Litigation, 88 F.R.D. 134（ND Tex 1980）.
4、Levinson，Inc V.Basic，786 F.2d 741（6th cir.1986）.
5、Basic Inc. v. Levinson, 485 U.S. 224.
6、Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo, 125 S.Ct. 1627（2005）.