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臺灣博碩士論文加值系統

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研究生:吳彥慧
研究生(外文):Wu, Yen Hui
論文名稱:收購之相關法律及實務問題研究-以遠東百貨股份有限公司收購太平洋崇光百貨股份有限公司為例
指導教授:林國全林國全引用關係
學位類別:碩士
校院名稱:國立政治大學
系所名稱:法學院碩士在職專班
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
畢業學年度:100
語文別:中文
論文頁數:129
中文關鍵詞:收購股權收購股東會決議公司登記臨時管理人
相關次數:
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民國90年9月納莉颱風襲臺,使得太設集團之金雞母太百公司,因淹水而停業數日,營運受到影響,太設集團之財務更加吃緊,急需資金挹注。以遠百公司為首之遠東集團董事長徐旭東為了擴張其百貨事業版圖,於91年9月間,以收購太百公司之控制公司,即太流公司增資股權之方式,而間接取得太百公司之經營權。國內第三大家之遠百公司與第二大家之太百公司因此結合,遠東集團之營業額因此迅速擴張。臺灣臺北地方法院檢察署於95年10月2日,將遠東集團董事長徐旭東與受太設集團章民強父子委託整理財務之國票公司前董事長林華德等人,以涉犯刑法背信等罪嫌提起公訴,太設與遠東二大集團對於太百公司之經營權爭奪,正式開啟戰火。
本件收購案所牽涉之事實及法律關係甚廣,縱經法院判決確定後,是否即可解決太百公司之經營權歸屬?相關當事人間之利益流動,能否回復?而依現行法令,並無法完全規範收購前階段過程,但從立法政策而論,對於收購案之各階段程序實應有規範準則,並加強資訊公開之義務,俾建構真正公平之收購制度。又於經濟部撤銷太流公司增資等變更登記後,為太流公司選任臨時管理人,僅係一暫時性措施,太百公司經營權之最終歸屬,仍須待太流公司股權爭議之相關訴訟確定之後,始能塵埃落定。

第一章 緒論 1
第一節 研究動機及目的 1
第一項 研究動機 1
第二項 研究目的 2
第二節 研究範圍及方法 3
第一項 研究範圍 3
第二項 研究方法 3
第三節 論文架構 4
第二章 收購之基本概念 6
第一節 收購之意義 6
第二節 收購之類型 6
第一項 股權收購 6
第二項 資產收購 9
第三項 股權收購及資產收購的區別實益 11
第三節 收購之程序 12
第一項 尋找並確定目標公司 13
第二項 與目標公司進行初步協商 13
第三項 對目標公司進行查核 14
第四項 與目標公司正式談判並簽訂收購契約 15
第五項 完成交割結算及權利義務之調整 19
第四節 收購之基本法律文件 19
第一項 意向書或交易備忘錄 20
第二項 排他條款 20
第三項 保密條款 21
第四項 競業禁止條款 21
第三章 遠百公司收購太百公司之過程及所衍生之相關訴訟 22
第一節 遠百公司收購太百公司之過程 22
第一項 本件收購案之主要人物背景介紹 22
第二項 太設集團委任李恆隆、林華德、賴永吉處理財務紓困事宜 23
第三項 李恆隆、林華德、賴永吉協助遠東集團完成收購太流公司之增資股權,以取得太百公司之經營權 27
第二節 遠百公司收購太百公司所衍生之相關訴訟 35
第一項 前言 35
第二項 背信案 36
第三項 偽造文書案 42
第四項 返還信託股權案 50
第五項 確認股東會決議無效案 55
第四章 遠百公司收購太百公司之過程中所產生之爭議問題分析 58
第一節 收購過程中所簽署之意向書應否依證券交易法規定即時公開揭露之探討 58
第一項 前言 58
第二項 臺北高等行政法院95年度簡字第00866號判決理由 59
第三項 系爭會議記錄之性質及應否依證券交易法規定即時公開揭露 61
第四項 小結 65
第二節 收購行為與公平交易法結合規範之探討 67
第一項 前言 67
第二項 臺北高等行政法院96年度訴字第2833號判決理由 68
第三項 公平交易法對事業結合管制審查規範 69
第四項 小結 73
第三節 太流公司91年9月21日股東臨時會決議瑕疵之探討 75
第一項 前言 75
第二項 現行公司法股東會決議瑕疵之類型 77
第三項 股東會決議不成立或不存在瑕疵類型之探討 79
第四項 系爭股東臨時會決議之效力 80
第四節 董事長職權及董事會決議之爭議問題分析 84
第一項 前言 84
第二項 公司董事長逕自解除改派法人代表人董事職務之效力 85
第三項 董事會決議之效力 89
第四項 公司董事長逕自出具放棄增資認購確認書之效力 92
第五章 經濟部撤銷太流公司增資等變更登記所產生爭議問題之探討 95
第一節 公司登記制度之概說 95
第一項 公司登記制度之意義及功能 95
第二項 公司登記之種類及效力 95
第三項 公司登記事項之審查 98
第二節 經濟部撤銷太流公司增資等變更登記 101
第一項 經濟部撤銷太流公司增資等變更登記之緣由 101
第二項 經濟部所撤銷太流公司之相關變更登記 102
第三節 經濟部撤銷太流公司增資等變更登記後所產生之爭議問題 106
第一項 前言 106
第二項 遠百公司應否重行編製財務報表及重行公告 109
第三項 太流公司指派至太百公司之代表人並當選為董事之效力 112
第四節 太百公司經營權爭議之解決方式 115
第一項 太百公司經營權爭議之緣由 115
第二項 選任臨時管理人 118
第六章 結論 124
參考文獻 127


參考文獻
一、書籍
1.王泰銓,王志誠修訂,公司法新論,2010年3月增訂五版。
2.王文宇,公司法論,2008年9月四版。
3.王仁宏,我對是次公司法修法之批判,新修正公司法之解析,元照出版,2002年3月。
4.行政院公平交易委員會會,認識公平交易法,增訂第13版,2011年3月。
5.林進富,公司併購教戰守則,聯經出版,1999年。
6.林進富、蘇聰儒、莊國偉、金文悅,公司併購法律實戰守則,永然文化,2002年12月。
7.柯芳枝,公司法論(上),2010年7月修訂七版。
8.柯芳枝,公司法論(下),2011年2月修訂八版。
9.黃日燦,法律決勝負-企業併購與技術授權,天下雜誌出版,2004年5月。
10.馮震宇,高科技產業之法律策略與規範,元照出版,2003年4月。
11.劉連煜,現代公司法,2011年9月增訂七版。
12.劉連煜,公司法理論與判決研究(二),2000年9月。
13.劉連煜,新證劵交易法實例研習,2011年9月增訂九版。
14.賴英照,股市遊戲規則-最新證券交易法解析,2011年2月。
15.賴源河,公平交易法新論,元照出版,2005年3月。
二、期刊
1.王志誠,董事會決議瑕疵之效力,法學講座雜誌第32期,2005年3月。
2.紀天昌,解析企業併購合約,月旦法學雜誌第149期,2007年10月。
3.林仁光,企業併購與組織再造規範制度之重新檢視,月旦民商法雜誌創刊號,2003年9月
4.林仁光,企業併購規範制度之微調-以「重大性判斷法則」為規範標準,台灣本土法學雜誌第60期,2004年7月。
5.林國全,訴請撤銷程序瑕疵之股東會決議,月旦法學雜誌第79期,2001年12月。
6.林國全,公司登記制度若干問題之探討,經濟部中部辦公室演講稿,2006年4月22日。
7.葉秋英、吳志光,論企業併購法下收購類型之適用,月旦法學雜誌第94期,2003年3月。
8.廖大穎、姜世明,論出席不足法定人數之股東會決議與民事救濟-兼評最高法院91年度台上第2183號民事判決,月旦法學雜誌第105期,2004年2月。
9.蔡立文、郭思吟,論公司進行併購時應注意之幾個實務問題,萬國法律第105期。
10.劉連煜,符合世界潮流趨勢之公平交易法有關結合規範之修正-事前申報異議制之採用,月旦法學雜誌第83期,2002年4月。
11.謝淑芳,併購之法律意義與實務問題,萬國法律第105期,1999年6月。
12.謝易宏,企業併購的法律成本與風險,中原財經法學第五期,2000年7月。
三、學位論文
1.張朝棟,企業跨國併購法律規範之研究,東吳大學碩士論文。
2.錢衍蓁,企業併購相關法律規範之研究-以企業併購法為中心,台北大學碩士論文。
四、實務判決
1.臺灣臺北地方法院95年度矚重訴字第3號刑事判決。
2.臺灣臺北地方法院99年度訴字第3700號民事判決。
3.臺灣臺北地方法院100年度聲字第749號民事裁定。
4.臺灣臺北地方法院100年度司字第333號民事裁定。
5.臺灣高等法院93年度金上重訴字第6號刑事判決。
6.臺灣高等法院93年度重上字第45號民事判決。
7.臺灣高等法院97年度矚上易字第1號刑事判決。
8.臺灣高等法院98年度上字第904號民事判決。
9.臺灣高等法院99年度重上更(一)字第120號民事判決。
10.臺灣高等法院100年度上字第140號民事判決。
11.最高法院99年度台上字第1533號民事判決。
12.最高法院99年度台上字第1789號刑事判決。
13.臺北高等行政法院95年度簡字第00866號判決。
14.臺北高等行政法院96年度訴字第2833號判決。
15.臺北高等行政法院99年度訴字第1563號裁定。
16.最高行政法院97年度裁字第00117號裁定。


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