臺灣博碩士論文加值系統

本論文係分析：我國截至目前為止，關於以「企業併購案」為重大消息之內線交易案件中，各該法院判決所認定之「重大消息時點」，及其等判決理由中之論述，藉此觀察我國實務趨勢，並予以歸納、評釋，期能裨益於我國內線交易規範之研究。

　　本論文分為四章，第一章說明研究目的與動機、方法與架構；第二章則針對本研究中心相關之兩大主題「內線交易之重大消息」與「企業併購」，以一、我國內線交易規範中「重大消息之認定」，二、企業併購之規範、類型與階段，及三、關於美國實務對於企業併購之內線交易案例發展等三方面介紹基本規範與背景知識。
第三章則為本論文研究之重心，係以我國迄今＂業經一審法院判決＂之「與企業併購有關之內線交易案件」為搜尋基準，共整理歸納為下列11起案例，分別簡述各案件與「重大消息」有關之案件事實及歷審判決理由。嗣後針對上開整理歸納之結果，提出本文對於實務見解之歸納及評析。
本論文藉由各該案例判決理由之整理歸納與分析，可以發現傳統實務見解中，對於重大消息認定之「成立確定說」肯認與否已非絕對二分法，而我國關於判斷重大消息之實務見解，除了引入美國實務Basic案所採之「機率/影響說」見解之外，也提出「重要議題具體協議說」及「消息鏈」之見解，且為多件判決所引用。然必須注意的是，關於併購類型之重大消息時點，個案判決認定歧異係屬必然，法院當詳加審酌個案變異性，予以綜合權衡個案事實，而無法武斷地採取論者所謂「鮮明界線原則」，因此本文更提出就「併購類型」加以區分之概念，作為此類重大消息認定之參考依據，且建議法院必須更慎重地處理「獲悉範圍」與「重大消息認定」之爭議；期藉由累積迄今的相關實務見解，為我國內線交易規範的發展，建立更清楚的方向。綜上，於第四章彙整本論文之結論。

This paper analyzes: to date, in insider trading cases linked to material information of “mergers and acquisitions”, the “timing of material information” as decided by the relevant court and the reasoning thereof, so as to observe the trend of legal practice in Taiwan and to provide an overview and commentary thereof, with a view to benefit the research regarding insider trading regulations in Taiwan.
This paper is divided into four chapters. Chapter 1 explains the purpose and motive, methodology and structure of the research; Chapter 2 provides an introduction of the basic regulatory framework and background regarding the two major subjects surrounding the center of this research: “material information in insider trading” and “mergers and acquisitions”. Three perspectives are addressed: (1)“determination of material information” under Taiwan’s insider trading regulations, (2) the regulations, types and stages for mergers and acquisitions and (3) the development of U.S. legal practices related to insider trading cases related business mergers and acquisitions.
Chapter 3 is the center of this research. A searches based “insider trading cases related to mergers and acquisitions” decided courts of first instance”, 11 cases were selected and organized as described therein, each with a brief overview of the related facts and reasoning described in the relevant decision of the court of each level. Based on the above, a summary and commentary of the view expressed by legal practice then follows.
Through summarizing and analyzing the reasoning behind such court decisions, this paper finds that the conventional view of the legal practice no longer takes an absolute dichotomous approach in recognizing the “Certainty theory” with respect to determination of material information. In addition to introducing the “Probabilty/Magnitude threshold” used in the U.S. “Basic Inc. V. Levinson”Case, the view of the legal practice in Taiwan also adopted “substantive agreement on material issues” and “news chain” theories with respect to determination of material information, which theories are cited in numerous decisions. However, it must be noted that, in a merger and acquisition context, discrepancies among cases with respect to timing of material information is inevitable. The courts should carefully review the variables in each specific case and evaluate the facts as a whole, and it is not possible to dogmatically adopt the so-called “Bright-Line rule”. Thus, this paper further proposes the concept of differentiating among “types of mergers and acquisitions” as the reference base for determining such type of material information, and suggest that the courts must be more prudent in handling disputes in connection with “scope of knowledge” and “the element of materiality in insider trading” , with a hope that, through collating relevant views of the legal practice to date, a more clear path for the development of Taiwan’s regulatory framework of insider trading could be built. Based on the above, Chapter 4 recapitulates the conclusion of this thesis.

第壹章、緒論 1
第一節、研究目的與動機 1
第一項、研究背景 1
第二項、研究目的 3
第二節、研究方法與架構 3
第一項、研究方法 3
第二項、研究架構 3
第三節、範圍限制 4
第貳章、內線交易之重大消息與企業併購 5
第一節、我國內線交易規範中「重大消息之認定」 5
第二節、企業併購之規範、類型與階段 9
第三節、關於美國實務對於企業併購之內線交易案例發展 13
第一項、TSC v. Northway,Inc案 15
第二項、Basic Inc. V. Levinson案 16
第三項、SEC v. Talbot案 18
第參章、我國實務分析： 20
第一節、關於企業併購之內線交易案例分析 20
第一項、耀文公司合併案 21
第二項、品佳與世平股份轉換新設大聯大控股公司案 24
第三項、中信金控併購兆豐金控案 33
第四項、德宏公司與大強森公司交換股權案 37
第五項、法商達飛輪船公司併購正利公司案 43
第六項、開發金控併購金鼎證 44
第七項、美商捷普公司併購綠點公司 48
第八項、宏碁公司併購倚天公司案 54
第九項、榮化公司併購福聚公司案 61
第十項、美商橡樹資本公司併購復盛公司案 65
第十一項、英商渣打銀行併購新竹商銀案 69
第二節、案例整理歸納表 75
第三節、我國實務案例評析 88
第一項、企業併購階段分析 88
第二項、實務見解之歸納 89
1. 成立確定說肯認與否已分絕對 89
2. 引入美國實務所採「機率/影響說」 94
3. 重要議題具體協議說 95
4. 採納最高法院99年度台上字第3770號判決意旨 97
第三項、實務見解之評釋 99
1. 個案認定重大消息時點有所歧異係屬必然 99
2. 法院判決需詳加審酌個案事實之變異性 99
3. 判斷上應納入「併購類型區分」之考量 101
4. 「獲悉範圍」與「重大消息認定」之論述尚存爭議 103
第肆章、結論 105
參考文獻 107

一、中文文獻
（一）書籍
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王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，新學林出版公司，2011年3 月初版1 刷。
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楊佳璋、張子，經營權爭霸，商周出版社，2001 年，初版
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（三）學位論文
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阮品嘉，公開收購前內線交易問題之研究，東吳大學法律學系碩士論文，1996年
吳韶芹，企業併購內線交易法規範之研究，國立臺北大學法律學系碩士論文，2010 年7月
周君達，防制內線交易行為之探討－以企業併購為中心，國立成功大學法律學系碩士論文，2008 年
徐慧敏，企業併購協商階段法律問題之研析，國立東華大學財經法律研究所碩士論文，2010 年
張晶瑩，公開收購下之內線交易問題探討，中原大學財經法律學系碩士論文，2008 年
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黃震岳，企業併購前內線交易行為防制之研究，國立中正大學法律學系碩士論文，2007 年

二、外文文獻
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（二） Judgments
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