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研究生:陳怡均
研究生(外文):CHEN YI-CHUN
論文名稱:公司合併之研究
論文名稱(外文):A study on company merger
指導教授:陳猷龍陳猷龍引用關係
口試委員:梁宇賢郭大維
口試日期:2014-01-27
學位類別:碩士
校院名稱:輔仁大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2014
畢業學年度:102
語文別:中文
論文頁數:103
中文關鍵詞:公司合併
相關次數:
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在全球化經營之環境下,自由經濟的發展及資訊化便捷,提升了國際間貿易之競爭之激烈情勢,為因應全球化競爭日益激烈的趨勢,台灣也跟隨國際腳步,開始併購熱潮,如台積電合併德碁半導體及世大積體電路、元大證券合併京華證券及大發證券、東元與聲寶公司合併案、聯華電子股份有限公司五合一合併案等知名之合併案,併購已成為台灣企業之熱門活動。我國於民國89年12月13日公布金融機構合併法,於民國90年7月9日通過金融控股公司法,公司法於民國90年11月12日就併購方面修正部分條文,於91年1月15日更三讀通過「企業併購法」,排除企業併購之法律障礙,期望為我國企業之併購活動提供一較完整優良之法制環境。
  公司合併,雖為自由競爭市場企業追求成長之策略手段,不可避免之經濟行為,惟卻可能因為合倂造成市場上之壟斷,其中又特別以股份有限公司較容易造成獨占與壟斷之狀況,將會導致妨礙市場之公平競爭秩序。股份有限公司又涉及股東之權益,甚至會對於社會經濟造成相當之影響。我國合併之規定,要如何確保利害關係人之權益,及是否能使企業達到合併之最大經濟效益,適應現今之全球競爭環境,現行法規又有何不周全處應如何改進,即為本文之重點。盼能為我國之公司合併規定,對立法者提出建議,能使我國之法制更加完善,進而提供企業一個更加便利及良好之法制環境。
  本論文之結構共分為六章討論,第一章為緒論,介紹本論文研究公司合併之動機,及係以何種研究方法為論文之主軸,並對本論文之研究範圍及論文架構為說明。第二章為公司合併之基本概念,主要介紹公司合併之基本概念,如公司合併之定義、性質等,第三章為公司合併制度之沿革,在本章分別介紹美國、歐洲共同體、日本及我國公司合併制度之發展沿革及公司合併發展之情,第四章為公司合併之法律程序,主要就公司法及企業併購法為論述,以架構我國公司合併之程序所涉及之法律問題,另在相關問題論及美國、歐洲共同體或日本之立法例,期能相互比較更能清楚了解各國公司合併法制的優劣不足、值得我國學習之處為何。第五章為公司合併之效力及利害關係人之保護,本章除在第一節介紹公司合併之效力外,第二節至第四節為關於公司合併對利害關係人之保護規範及所涉及之法律問題,包括對少數股東、公司債權人以及員工之保護,第六章為結論,本章主要係以我國之公司法及企業併購法為中心,對我國之公司合併制度提出檢討與建議,盼能供日後修法為參考。

目錄
第一章 緒論.....................................................1
第一節 研究動機..............................................1
第二節 研究方法..............................................2
第三節 研究範圍..............................................3
第二章 公司合併之基本概念.....................................7
第一節 公司合併之意義.......................................7
第一項 意義................................................7
第二項 與併購之區別........................................8
第二節 公司合併之性質.......................................9
第三節 公司合併之動機.......................................11
第四節 公司合併之類型與限制.................................13
第一項 公司合併之態樣.....................................13
第二項 公司合併種類之限制.................................17
第三章 公司合併制度之沿革.....................................21
第一節 美國公司合併之發展...................................21
第二節 歐洲共同體公司合併發展之概況.........................23
第三節 日本公司合併之概況...................................26
第四節 我國公司合併之發展...................................27
第四章 公司合併之法律程序.....................................31
 第一節 合併書類之作成......................................32
第二節 結合之認定及申請....................................36
第三節 股東會之決議........................................46
第一項 須經股東會決議通過合併............................47
第二項 無須經股東會決議之合併程序........................49
第四節 編造資產負債表及踐行保護公司債權人之程序.............52
第五節 公司合併之登記及合併後之程序.........................55
第六節 其他相關之法律程序...................................57
第五章 公司合併之效力及利害關係人之保護.................61
第一節 公司合併之效力.....................................61
第二節 少數股東之保護.....................................65
  第一項 股東之股份收買請求權........................65
第一款 股份收買請求權之理論與功能................65
第二款 股份收買請求權之價格評價基準及性質........68
  第二項 現行法之實踐情形............................71
第三節 債權人之保護...................................81
第四節 員工之保護...........................................85
第六章 結論..................................................87

參考文獻
本論文主要參考文現如下:
(中文依作者姓氏筆劃排序,外文依作者名字字母排序)
一、中文書籍
1.王文宇,「公司法論」,元照出版社,2008年9月四版。
2.王文宇,「公司與企業法制」,元照出版公司,2000年5月。
3.王志誠,「企業組織再造法制」,元照出版,2005年11月。
4.王文宇,王泰銓,余雪明,林國全,梁宇賢,黃銘傑,劉連煜,賴源河,王志誠,林仁光,王仁宏,柯芳枝,曾宛如,「新修正公司法解析」,元照出版公司,2002年10月,二版。
5.王泰銓、王志誠,「公司法新論」,2009年7月,修訂五版。
6.王泰銓,「歐洲共同體法總論」,三民書局,1997年5月。
7.王泰銓,「歐洲事業法(一)歐洲公司企業組織法」,五南圖書出版,1998年1月。
8.王泰銓,「歐洲事業法(二)歐洲競爭規範」,五南圖書出版公司,2009年月2版 。
9.王泰允,「企業併購實用」,遠流出版社,民國80年初版。
10.王書江、殷建平譯,「日本商法典」,中國法制出版社,2000年3月。
11.方嘉麟,「中美兼倂制度之比較(ㄧ)-會計處理」,公司兼併與集團企業,月旦出版股份有限公司,1994年4月。
12.日本文摘編譯中心譯,「企業買收合併術」,故鄉出版股份有限公司,民國75年5月。
13.沈四寶,「最新美國標準公司法」,法律出版社,2006年3月第1版。
14.柯芳枝,「公司法論(上)」,三民書局,2009年8月,增訂7版
15.柯芳枝,「公司法要義」,三民書局,2009年8月修訂六版。
16.張福昌,「邁向歐洲聯盟之路」,三民書局,2002年。
17.陳猷龍,「民法總則」,五南圖書出版股份有限公司,2004年11月8版。
18.陳猷龍,「民法債編總論」,五南圖書出版股份有限公司,2005年10月第4版第1刷。
19.梁宇賢,「公司法論」,三民書局,2006年3月,修訂六版。
20.崔延花,「日本公司法典」,中國政法大學出版社,2006年1月第1版。
21.黃偉峯,「企業併購法」,元照出版有限公司,2007年10月初版。
22.黃偉峰,「歐洲聯盟的組織與運作」,五南圖書出版有限公司,2003年4月。
23.黃銘傑,「公司治理與企業金融法制之挑戰與興革」,元照出版,2006年9月初版。
24.劉連煜,「美國模範商業公司法」,五南圖書出版有限公司,1994年2月。
25.劉連煜,「現代公司法」,新學林出版,2009年9月,增訂五版。
26.劉紹樑、葉秋英、蘇鴻霞,「企業併購與金融改組」,金融研訓院,2002年10月。
27.廖大穎,「公司法原論」,三民書局,2009年9月,增訂五版。
28.鄭玉波,「公司法」,三民書局,1993年12月。
29.鄭玉波著、劉連煜增訂,「公司法」,三民書局,2004年10月增訂七版。
30.薛明玲總編審,游明德策劃暨主編,「企業併購策略與最佳實務」,財團法人資誠教育基金會,2011年9月。
二、中文期刊與文章
1.王文宇,「企業併購總評」,月旦法學雜誌第83期,2002年4月。
2.王文宇,「我國公司法購倂法制之檢討與建議-兼論金融機構合併法」,月旦法學雜誌,第68期,2001年1月。
3.王文宇,「世界主要國家併購相關法律之比較」,經濟情勢暨評論,第四卷第二期。
4.王志誠,「企業併購法制」,月旦法學教室第43期,2006年5月。
5.余雪眀,「證券交易法」,作者自版,2003年4月。
6.林國全,「反對合併股東之股份收買請求全」,月旦法學教室雜誌第52期,1999年9月。
7.李禮仲,「企業併購法之探討」,財團法人國家政策研究基金會國政研究報告,財金(研) 091-045 號,2007年11月15日。
8.林仁光,「公司合併與收購之法律規範」,萬國法律第105期,1999年6月。
9.林仁光,「論公司合併及其他變更營運政策之重大行為與少數股東股份收買請求權之行使」,東吳法律學報第11卷2期,1999年5月。
10.吳成物,「競爭法對企業購併行為之規範」,月旦法學雜誌第68期,2001年1月。
11.林繼恆,「公司合併之研究」,經社法制論叢,第4期,1989年7月。
12.郭大維,「論敵意併購下目標公司董事之義務與司法審查標查﹣我國法與美國法之比較研究」,輔仁法學,第39期,2010年6月,第83頁。
13.徐秋萍,「公司合併」,萬國法律第71期,1993年10月。
14.陳國慈,「公司合併之程序及相關法律問題」,科技法律透析,第12卷10期,2000年10月。
15.柯菊,「股份出售之研究」,公司法論集,國立台灣大學法學叢書,1996年4月
16.柯菊,「股份有限公司股東之股份收買請求權」,法令月刊第28卷第5期,1977年5月。
17.張逸婷、陳一銘、李智仁,「公司減資與股份收買請求權之行使」,法令月刊第57卷第10期,2006年10月。
18.游啟璋,「股份收買請求權的股東退場與監控機制」,月旦法學雜誌第128期,2006年1月。
19.曾宛如,「公司組織重整-新舊公司法及企業併購法之異同」,台灣本土法學雜誌第35期,2002年6月。
20.黃銘傑,「企業併購法之檢討與省思(下)」,月旦法學雜誌,第97期,2003年6月。
21.黃慧嫻,「歐盟第十三號公司法指令(收購要約指令草案)簡介」,科技法律透析,第14卷第12期,2002年12月。
22.黃立,「歐洲共同體法上企業結合管制」,政大法學評論第44期,1991年12月。
23.劉連煜,「公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權」,月旦法學雜誌第128期,2006年1月。
24.劉連煜,「三角合併的規劃」,台灣本土法學雜誌第69期,2005年4月。
25.劉連煜,「合併異議股東之股份收買請求權」,月旦法學教室雜誌第23期,2004年9月。
26.劉紹樑,「強化企業併購法制」,月旦法學,第128期,2006年1月。
27.劉渝生,「論公司合併債權人之保護-以債權人之範圍為中心」,法學講座第10期,神州圖書出版有限公司,2002年1月。
28.劉紹樑,「新產業革命與競爭法-歐美反托拉斯法與我國公平交易法之比較研究(一)」,政大法學評論第42期,1990年12月。
29.蘇聰儒,「論股份收買請求權(Appraisal Right)」,全國律師第4卷7期,2000年7月。
30.蘇聰儒,「公司併購之法律規範」,律師雜誌第252期,2000年9月。
三、中文學位論文
1.王志誠,「企業併購法律規範之研究」,國立政治大學法律研究所碩士論文,民國81年1月。
2.白司偉,「公司合併法律規範之研究」,私立東海大學法律研究所碩士論文,民國91年7月。
3.李瑞瑜,「企業併購策略及其相關法律規範之研究」,東吳大學法律研究所碩士論文,1993年6月。
4.林雁妮,「公司組織變動之研究-以公司合併及收購為中心」,國立台灣大學法律研究所碩士論文,民國91年7月。
5.林哲彥,「公司合併之研究-以合併契約之效力及債權之保護為中心」,中國文化大學法律研究 所碩士論文,2000年6月。
6.竺世鼎,「美國與台灣企業併購法制之比較研究」,國立台灣大學國家發展研究所碩士論文,民國91年6月。
7.張世宗,「企業合併法律規範之研究-以企業併購法為中心」,中國文化大學法律研究所碩士論文,民國93年6月29日。
8.張朝棟,「企業跨國併購法律規範之研究」,東吳大學法律研究所碩士論文,民國83年。
9.張令慧,「公司購倂法律問題之研究-中美兩國對兩階段式公司購倂之法律制度的比較」,東吳大學法律研究所碩士論文,1992年6月。
10.涂春金,「股票公開收購制度之研究」,政治大學法律研究所碩士論文,1992年。
11.陳榮圳,「企業併購之研究」,私立東吳大學法律學研究所碩士論文,民國91年7月。
12.陳譓伊,「公司分割之理論與實務」,國立台北大學法學系碩士論文,民國92年7月。
13.莊桓瑛,「論企業併購及衍生問題之面面觀」,國立高雄大學法律學研究所碩士論文,民國98年11月。
14.蔡耀賢,「我國企業併購法制之檢討與建議-兼論外商大陸企業併購法制」,中國文化大學法律研究所,民國93年6月。
15.錢衍蓁,「企業併購相關法律規範之研究-以企業併購法為中心」,國立台北大學法學系碩士論文,民國91年6月。
四、政府出版品
1.劉紹樑、葉雪暉、葉秋英,「公司法制有關倂購、換股機制調整與修正」,行政院經濟建設委員會委託研究,民國90年7月。
2.「立法院公報」,第91卷第10期。
五、英文文獻
1.American Bar Association,the Committee on Corporate Laws,Changes in the Model Business Corporation Act-Fundamental Changes, 54 Bus. Law. 685, 703-705(1999)
2.T.Antony & Julian Ellison, The Legal Control of Mergers in the EC,2(1991)。
3.「Merger & Acquistions---The 1993 yearbook」, International Corporate Law, Euromoney Publication, March 1993。
4.Weinberg and Black on Takeovers and Merger, M..A.Weingerg & M V Blac.(4th ED),1989。
5.Robert W. Hamilton, The Law of Corporation in a Nutshell, 539,4th.Ed. (West Publishing Co., 1996)。
六、網站資料
1.http://www.lawbank.com.tw/treatise/pl_article.aspx?AID=P000055898。瀏覽日期2012年7月25。



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