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研究生:謝祐昀
研究生(外文):Yiu-Yun Hsieh
論文名稱:論我國公開發行公司內部監控制度之課題─以監察人及審計委員會為中心
論文名稱(外文):The Issues of Internal Control Mechanism of Public Corporations in Taiwan--Focus on Supervisors System and Audit Committee System
指導教授:蔡英欣蔡英欣引用關係
指導教授(外文):Ying-Hsin Tsai
口試委員:林郁馨邵慶平
口試委員(外文):Yu-Hsin LinChing-Ping Shao
口試日期:2014-06-25
學位類別:碩士
校院名稱:國立臺灣大學
系所名稱:法律學研究所
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2014
畢業學年度:102
語文別:中文
論文頁數:174
中文關鍵詞:監察人獨立董事審計委員會內部監控
外文關鍵詞:Supervisors SystemTwo-tier Board SystemAudit Committee SystemInternal Control Mechanism.
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我國公開發行公司傳統上內部監察體制採監察人制度,但因我國公開發行公司股權結構偏向經營所有合一,且又因我國監察人之獨立性與專業性的不足,使監察人無法充分發揮其所被賦予的功能,而此種批評由來已久,為解決此詬病,我國證券交易法於2006年引進獨立董事組成審計委員會以取代監察人的功能,然此立法是否完全解決我國內部監控之問題?原本預期審計委員會所欲發揮的功能是否完全發揮抑或是帶來更多的問題?
本論文先嘗試指出該立法的問題,並將監察人與審計委員會作全面性的檢討,再輔以把公司法上的監察人及證券交易法上的審計委員會各自的優缺點及其核心問題並陳,使問題點更加可輕易理解。本論文各章研究範圍及概述如下:
第一章為「緒論」為本論文之研究動機與目的、研究範圍與方法及研究架構。第二章為「公司治理之概論」,旨在就公司治理之概念、指導原則及其分類做介紹。第三章為「內部監控制度之比較法研析」,由於我國獨立董事及審計委員會係參考美國法制,故以介紹美國法為本章重點。第四章為「我國公司內部監控之課題-以監察人及審計委員會為中心」,本章闡述我國公司內部監控目前所面臨之問題,並提出解決方法及建議以供參考。第五章為「結論」,本章為一綜合性之總結。







關鍵詞: 監察人、獨立董事、審計委員會、內部監控


In Taiwan, the internal control mechanism of a Public Company was the two-tier board system before. But the supervisors system had been criticized for its invalid function. The main reason for the failure of internal control is due to the lack of supervisors’ independence and expertise. And that is also because the election of supervisor must be supported by the directors who are the controlling shareholders. In 2006, to improve corporate governance, the government introduced the independent directors and audit committee systems, and thus amended the Stock Exchange Act. A new corporate governance system dramatically reformed in Taiwan. However, are the internal control problems resolved? Does this amendment work in Taiwan?

In this thesis, the author pointed out the questions of internal control models and reviewed the issues of Supervisors system and audit committee system. And the author also studied the issues of two systems. The following are the research scope and content of each chapter:

Chapter 1 entitled “Introduction”, which describes the research motivation, purpose, scope, methods and framework of the thesis. Chapter 2 entitled “Overview of Corporate Governance”, which introduces the scope, the principle and the classification of corporate governance. Chapter 3 entitled “The study of foreign internal control system in law ”, because the audit committee system was introduced from American law, so this chapter focus on American law. Chapter 4 entitled “The issues of internal control mechanism of corporations- focusing on supervisors system and audit committee system”, which point out the problems in Taiwan, meanwhile suggestions of how to improve the system of internal corporate governance are offered. Chapter 5 entitled “Conclusion”, which combines all the results of the thesis and makes a clear conclusion.







Keywords:Supervisors System, Two-tier Board System, Audit Committee System, Internal Control Mechanism.


目錄
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與方法 2
第三節 研究架構 3
第二章 公司治理之概論 4
第一節 公司治理概念 4
第一項 公司治理之源起 4
第二項 公司治理之意義 7
第三項 公司治理之重要性及目的 11
第四項 公司治理之發展 12
第二節 公司治理之指導原則 15
第一項 OECD之公司治理原則2004版 15
第二項 世界銀行(World Bank)公司治理之指導架構 23
第三項 我國之公司治理指導原則 24
第三節 公司治理之分類 24
第一項 內部監控機制 25
第二項 外部監督機制 29
第四節 結語 36
第三章 內部監控制度之比較法研析 38
第一節 美國法之介紹 38
第一項 美國公司股東會 38
第二項 美國公司董事會定位之變遷 39
第三項 美國公司之獨立董事制度 41
第四項 各類功能性委員會之產生 49
第五項 審計委員會之介紹 51
第二節 我國內部監控之現行狀況 61
第一項 傳統監察人制度之績效 61
第二項 針對傳統內部監控機制績效不佳之回應 61
第三項 我國修法後之內部監控現況 62
第三節 結語 63
第四章 我國公司內部監控制度之課題-以監察人及審計委員會為中心 64
第一節 我國目前內部監控制度之運作-以公開發行公司為例 64
第一項 監察人 64
第二項 審計委員會 71
第三項 小結 76
第二節 監察人制度所遭遇之內部監控課題 77
第一項 形式面 77
第二項 實質面 87
第三項 小結 119
第三節 審計委員會制度所遭遇之內部監控課題 122
第一項 形式面 123
第二項 實質面 131
第三項 小結 149
第四節 結語 151
第五章 檢討與建議-代結論 153
第一節 2006年修法後之衝擊與檢討 153
第一項 公司內部監控制度之衝擊 153
第二項 獨立董事定位之混淆及隱憂 154
第三項 我國獨立董事與審計委員會制度之設置現況 157
第四項 小結 159
第二節 對我國公司內部監控制度之建議 161
第一項 政策上之抉擇 161
第二項 監察人制度之再審思 162
第三節 結語 164
參考文獻 167



一、 中文文獻:
(一)專書論著(依作者姓名筆畫順序排列)
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3.王文宇,新公司與企業法,元照出版有限公司,2003年1月。
4.王文宇,公司與企業法制(二),元照出版有限公司,初版,一刷,2007年1月。
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13.黃銘傑,公開發行公司法制與公司監控,臺北,元照出版有限公司, 2001年11月。
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22.賴英照,賴英照說法-從內線交易到企業社會責任,聯經,2007年4月。
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39.曾宛如、陳肇鴻,建立公司秘書制度上芻議,月旦法學雜誌,第226期,2014年3月。
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44.黃銘傑,監察人代表權之意涵、目的、功能及行使方式-最高法院100年度台上字第964號、第1026號判決評析,月旦法學雜誌,第208期,2012年9月。
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47.劉連煜,公開發行公司董事會、監察人之重大變革一證券交易法新修規範引進獨立董事與審計委員會之介紹與評論,台灣本土法學雜誌,第79期,2006年2月。
48.劉連煜,獨立董事是少數股東之守護神?─台灣上市上櫃公司獨立董事制度之檢討與建議,月旦民商法雜誌,第26期,2009年12月。
49.劉連煜,現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案一從實證面出發,政大法學評論,第14期,2010年4月。
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http://nasdaq.cchwallstreet.com/NASDAQTools/PlatformViewer.asp?selectednode=chp_1_1_4_4&;manual=%2Fnasdaq%2Fmain%2Fnasdaq-equity
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2. OECD Principles of Corporate Governance(2004),將公司治理分成六點, available at:
http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf


QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
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1. 1.王文宇,論董事與公司間交易之規範,政大法學評論,第62期,1999年12月。
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5. 3.王文宇,論大型企業之公司治理法制,月旦法學雜誌,第200期,2012年1月。
6. 3.王文宇,論大型企業之公司治理法制,月旦法學雜誌,第200期,2012年1月。
7. 4.王志誠,公司事前監控制度與公司立法之國際化,載於會計研究月刊,第165期,民國88年8月。
8. 4.王志誠,公司事前監控制度與公司立法之國際化,載於會計研究月刊,第165期,民國88年8月。
9. 5.王志誠,美國公司經營機關之改造與啟發─兼論我國引進外部董事制度之基本課題,證券暨期貨管理月刊,第16卷第11期,1998年11月。
10. 5.王志誠,美國公司經營機關之改造與啟發─兼論我國引進外部董事制度之基本課題,證券暨期貨管理月刊,第16卷第11期,1998年11月。
11. 7.王志誠,公司監察機關之權限範圍及跨越行使-企業集團內部監控法制之整合研究,月旦法學雜誌,第171期,2009年8月。
12. 7.王志誠,公司監察機關之權限範圍及跨越行使-企業集團內部監控法制之整合研究,月旦法學雜誌,第171期,2009年8月。
13. 8.王志誠,監察人之法律行為代表權,月旦法學教室,第81期,2009年7月;監察人之訴訟代表權,月旦法學教室,第87期,2010年1月。
14. 8.王志誠,監察人之法律行為代表權,月旦法學教室,第81期,2009年7月;監察人之訴訟代表權,月旦法學教室,第87期,2010年1月。
15. 10.杜怡靜,台灣與日本關於公司內部治理機制改革之比較一以公開發行公司為考察對象,月旦法學雜誌,第184期,2010年9月。
 
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