(3.236.231.14) 您好!臺灣時間:2021/04/11 23:25
字體大小: 字級放大   字級縮小   預設字形  
回查詢結果

詳目顯示:::

我願授權國圖
: 
twitterline
研究生:蔡毅憬
研究生(外文):TSAI, I-CHING
論文名稱:中國大陸上市公司收購之法律問題研究-證券業為核心
論文名稱(外文):M&A in Listed Securities Companies of China:Rules and Practices
指導教授:朱德芳朱德芳引用關係
指導教授(外文):CHU, TE-FANG
口試委員:林國彬朱敏賢
口試委員(外文):LIN, KUO-BINCHU, MING-SIAN
口試日期:2014-07-29
學位類別:碩士
校院名稱:東吳大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2014
畢業學年度:102
語文別:中文
論文頁數:151
中文關鍵詞:併購上市公司收購要約收購協議收購反收購
外文關鍵詞:merge and acquisitiontakeover of listed companiestender offernegotiated acquisitionanti-takeover
相關次數:
  • 被引用被引用:2
  • 點閱點閱:263
  • 評分評分:系統版面圖檔系統版面圖檔系統版面圖檔系統版面圖檔系統版面圖檔
  • 下載下載:0
  • 收藏至我的研究室書目清單書目收藏:0
併購為資本市場之重要活動之一,併購行為使投資者得以最短時間取得投資標的,進而控制目標公司,迅速增加市場佔有率,有效縮短投資者的時間成本,也是進入證券市場最快速的方式。因此,併購行為不斷於資本市場中發生,並已成為投資者進入市場或擴大企業版圖之主要形式。
中國大陸為世界上最大的發展中國家,自1978年逐步進行經濟改革以來,逐漸成為世界工廠與世界市場,面臨全球經濟競爭激烈的情況下,迫使產業必須加速整合,同時外國投資者積極佈局中國大陸市場,使中國大陸之上市公司併購行為日益增加。
隨著新「證券法」開始實施,為上市公司收購制度奠定了法律基礎,而新修訂的「上市公司收購管理辦法」與新「證券法」共同架構了全新的上市公司收購制度。在此全新的制度架構下,上市公司收購方式更為市場化,收購主體更為多元化,收購形式更具多樣化。隨著收購制度的進一步完善,以及股份全流通時代的來臨,本文欲探討現行中國大陸上市公司收購法律制度之現狀與缺陷,進而探究中國大陸上市公司收購之實務運作情況。
本研究第一章為緒論,用以說明本文之研究動機與目的、研究範圍與方法。第二章介紹中國大陸證券市場,說明中國大陸證券市場形成與發展及中國大陸證券法制之建立基礎及立法過程,並以中國大陸國有企業特殊性與股權分置改革加以分析,使讀者對於中國大陸證券市場有初步之認識。第三章分析中國大陸上市公司收購制度,分項就要約收購、協議收購及反收購制度進行深入探討。第四章說明中國大陸上市公司收購之監管及股東權益保障,就監管之理論基礎及現行法上主要監管內容進行說明。並立基於中小股東權益保障之角度說明上市公司收購之原則及現行法上關於中小股東權益保障之規範。第五章 則以中國大陸證券業併購案例進行研究,以中信證券要約收購廣發證券之案例進行分析,並說明中國大陸證券業併購現況。第六章為結論, 本章宏觀的回顧先前章節之內容,並就中國大陸上市公司收購制度面進行檢討,並就2014年上市公司收購制度相關修正提出說明。
隨著中國大陸證券市場的發展以及上市公司收購制度之逐步完善,中國大陸上市公司收購活動必然為未來資本市場之主要趨勢,實值持續觀察深入研究。期望能以本研究之整理與成果,發揮拋磚引用之功效。


關鍵字:併購、上市公司收購、要約收購、協議收購、反收購。

The merge and acquisition regarded as one important activity in a capital market is an action of investors to acquire and control an investment object in the shortest period, increase the market share quickly, minimize the time cost effectively, and enter the securities market at the soonest. Accordingly, the action of merger and acquisition which is of common occurrence in the capital market has become a major style preferred by some investors who intend to expand their business territory.
As the largest developing country on the planet, China that has been becoming the world factory and the world market since the economic reform in 1978 is accelerating industrial integration in the globally fierce economic competition environment driving mergers and acquisitions of listed companies inside the Chinese market in which foreign investors are aggressively investing.
With “Securities Law of People’s Republic of China” amended and establishing the legal basis for the system of takeover of listed companies, the amendments of “Measures for the Administration of the Takeover of Listed Companies” and “Securities Law of People’s Republic of China” construct the brand-new system for takeover of listed companies. Under this new systematic architecture, the takeover of a listed company is market-driven and the objects to be merged are diversified via multiple takeover styles. In view of the system for takeover matured and the full circulation of listed shares enabled, we intend to investigate the current status and drawbacks of the legal regime in terms of takeover of Chinese listed companies as well as practical operations.
The content for this research is organized as follows: Chapter 1, Introduction, describes motives, purposes, scope, and methods in this research; Chapter 2, Introduction of the Chinese Securities Market, explains development of the Chinese Securities Market and the legislative foundation and procedure of “Securities Law of People’s Republic of China”, rendering analyses of particularities and equity division reform of the state-owned business as primary cognition of readers interested in the Chinese securities market; Chapter 3, Analysis of the System for takeover of Chinese Listed Companies, profoundly investigates different topics including tender offer, negotiated acquisition, and anti-takeover system; Chapter 4, Supervision of Takeover of Chinese Listed Companies and Protection of Shareholders’ Equity, describes theoretical rationale for supervision, contents of supervision under current regulations, principles for takeover of listed companies based on protection of minority shareholders’ equity, and current regulations for protecting minority shareholders; Chapter 5, Case Study for Merges and Acquisitions of Chinese Securities Business, analyzes the tender offer of CITIC Securities to merge GF Securities, describing the current status of merges and acquisitions of Chinese securities business; Chapter 6, Conclusion, reviews previous chapters from the macroscopic view and the system for takeover of Chinese listed companies, explaining amendments of the system for takeover of Chinese listed companies in 2014.
The activities for takeover of Chinese listed companies constitute a major trend of a capital market in the future inevitably and deserve to be further investigated with Chinese securities market developed and the system for takeover of Chinese listed companies gradually matured. We look forward to our study serving as a modest spur to induce valuable contributions from other researchers continuously.

Keywords: merge and acquisition; takeover of listed companies; tender offer; negotiated acquisition; anti-takeover.

目   次
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與方法 2
第三節 名詞定義 3
第一項 法律條文說明 3
第二項 兩岸用詞說明 4
第四節 論文架構 4
第二章 中國大陸證券市場簡介 7
第一節 中國大陸證券市場概念 7
第一項 中國大陸證券市場的形成與發展 7
第二項 中國大陸證券法制之發展與建立 10
第二節 中國大陸之上市公司解析 13
第一項 中國大陸上市公司之形成背景 13
第二項 中國大陸國有企業改革歷程 14
第三項 獨特之中國大陸上市公司 22
第三節 中國大陸證券市場之特有現象-股權分置 22
第一項 中國大陸股權分置之形成及缺陷 22
第二項 股權分置改革之演進 25
第四節 小 結 27
第三章 中國大陸上市公司收購制度 31
第一節 中國大陸上市公司收購概念 31
第一項 中國大陸上市公司收購概念解析 31
第二項 中國大陸上市公司收購法規沿革 36
第二節 上市公司收購之方式 40
第一項 要約收購 41
第一款 要約收購之定義 41
第二款 要約收購之程序 47
第三款 兩岸公開收購立法之比較 56
第二項 協議收購 62
第一款 協議收購之定義 62
第二款 協議收購於證券市場之特殊性 63
第三款 協議收購之程序 65
第四款 協議收購與要約收購之異同 69
第三節 中國大陸上市公司反收購法律規制 71
第一項 上市公司反收購之內涵及特徵 71
第二項 中國大陸上市公司反收購之立法現狀與不足 74
第四節 小結 75
第四章 中國大陸上市公司收購之監管及股東權益保障 79
第一節 中國大陸上市公司收購之法律監管 79
第一項 上市公司收購監管之理論基礎 79
第二項 中國大陸上市公司收購監管之目標 81
第三項 中國大陸上市公司收購監管之主要內容 83
第一款 要約收購之監管 83
第二款 協議收購之監管 87
第三款 其他監管措施及法律責任 92
第二節 中國大陸上市收購之股東權益保障 95
第一項 上市公司收購之原則 95
第二項 中小股東權益保障 100
第一款 中小股東權益保護不足原因分析 101
第二款 中小股東權益保障現況 104
第三節 小結 106
第五章 中國大陸證券業併購案例研究 109
第一節 中國大陸證券業發展概況 109
第二節 中國大陸證券業併購發展歷程 111
第一項 以銀證分離為原則之併購階段(1995~1999年) 112
第二項 增資擴股下之併購階段(1999~2001年) 113
第三項 綜合治理主導下之併購階段(2001~2007年) 114
第四項 一參一控政策下之併購階段(2008~2013年) 116
第三節 中國大陸證券業併購案例探討 119
第一項 收購當事人 119
第二項 收購過程 122
第三項 反收購過程 123
第四項 結果探討 124
第四節 小結 125
第六章 結 論 130
參考文獻(按作者姓氏筆畫順序排列) 134


一、書籍
1.中國證券業協會,2013年中國證券業發展回顧與展望,中國證券業發展報告(2014),2014年3月。
2.方嘉麟主編,方嘉麟、朱慈蘊、朱德芳、沈朝暉、陳肇鴻、張憲初、楊東、藍璐璐合著,管理層收購法律規範理論與實務,元照出版公司,2014年5月,初版第1刷。
3.王文杰,嬗變中之中國法制,台灣交通大學出版社,2011年2月,第三版第一刷。
4.王林清,證券法理論與司法適用,法律出版社,2008年5月第1版。
5.王巍主編,全球併購研究中心編著,中國併購報告2010,中國經濟出版社,2010年5月第1版。
6.史建三主編,中國併購法報告(2007卷),法律出版社,2007年6月第1版。
7.史建三主編,中國併購法報告(2008卷),法律出版社,2008年6月第1版。
8.史建三主編,中國併購法報告(2009卷),法律出版社,2009年6月第1版。
9.史建三主編,中國併購法報告(2010卷),法律出版社,2010年6月第1版。
10.朱錦清,證券法學,北京大學出版社,2005年8月。
11.李志強,跨國併購法律實務,上海遠東出版社,2007年1月。
12.邱從枝,中國上市公司併購類型的影響因素研究,人民出版社,2013年10月第1版。
13.范健、王建文,証券法,法律出版社,2007年3月版。
14.孫效敏,外資併購國有企業法律問題研究,北京大學出版社,2007年7月。
15.張盛懷,中國上市公司控制權法律問題研究-缺陷與改良,法律出版社,2007年6月。
16.張運堂,企業併購實務操作,中國法制出版社,2009年7月第1版。
17.郭鋒主編,中國資本市場若干重大法律問題研究,法律出版社,2008年6月第1版。
18.陳戈、梁湘毅編,企業併購的法律風險及防範,中國法制出版社,2007年7月第1版。
19.曾宛如,證券交易法原理,元照出版有限公司,2005年3月第3版。
20.程風朝,中國上市公司併購重組實務與探索,中國人民大學出版社,2013年5月第1版。
21.葉林,證券法,中國人民大學出版社,2006 年6 月第2 版。
22.黃方亮,公司上市與併購/名課精講金融學系列,山東人民出版社,2013年5月第1版。
23.黃偉峯,企業併購法,元照出版有限公司,2007年10月。
24.楊華,上市公司併購重組和價值創造,中國金融出版社,2007年2月。
25.趙立新、劉萍,上市公司併購重組市場法評估研究,中國金融出版社, 2012年7月第1版。
26.鄭琰,中國上市公司收購監管,北京大學出版社,2004年8月,第一版。
27.蕭金泉、關景欣、張婷,企業併購的法律風險控制,中國民主法治出版社,2007年9月第1版。
28.賴源河,證券法規,元照出版有限公司總經銷,2006年5月修訂版。
29.魏成龍、周士元,中國上市公司併購績效評價及其影響因素研究,企業管理出版社,2013年6月第1版。
二、期刊
1.王文杰,大陸國有企業改制為公司之探討,政大法學評論,第56期,1996年12月。
2.王文杰,大陸證券市場的現況與發展,實用稅務,第317期,2001年5月。
3.王文杰,中國上市公司收購制度:立於體制結構上的檢視,萬國法律,第146期,2006年4月。
4.王文杰,外國投資者併購中國境內企業相關法制研究,中國大陸法制研究,第16輯,司法院,2008年1月。
5.王煦棋,中國大陸股權分置與上市公司併購之研究,台灣金融財務季刊,第8輯第2期,2007年6月。
6.朱德芳,效率、併購與公司治理-以敵意併購法規範為核心,中原財經法學,第17期,2006年。
7.李世光,強化我國上市公司要約收購的制度安排,經濟師,2009年第2期。
8.孟祥秀,論股權分置改革與我國公司收購方式的選擇,商場現代化,2006年11月。
9.孟祥楠,上市公司協議收購的法律問題淺析,商場現代化,2009年1月。
10.易建明,兩岸及日本「公開收購制度」之比較研究:以公開收購程序、強制公開收購為中心,台北大學法學論叢,第51期,2002年12月。
11.林國彬,兩岸公開收購制度與企業併購交易之比較,中國大陸法制研究,第18輯,司法院,2010年1月。
12.邱永紅,上市公司併購重組中的法律實務問題研究,證券市場報導,2009年9月。
13.陳彥良,企業併購中目標公司之董事責任,臺北大學法學論叢,第八十九期,2013年9月。
14.孫冬雪,中國證券市場發展史-中國改革開放歷史的縮影,兩岸關係,2009年11月。
15.趙淼,我國上市公司要約收購法律問題及其解決,法學論壇,2013年2月。
16.歐陽春花,我國市場化要約收購第一案分析,貴州財經學院學報,2005年2月。
17.劉巍巍,淺析上市公司控制股東的誠信義務,保險職業學院學報雙月刊,第22卷第1期,2008年2月。
18.賴英照,公開收購的法律規範,金融風險管理季刊,2005年,第一卷,第二期。
19.嚴彬,上市公司收購法律問題研究,經營與管理,2007年第5期。
三、論文
1.王冰,論外資併購的法律規制-以外國投資者併購境內企業的規定為中心,復旦大學碩士學位論文,2010年。
2.包禮薇,我國反收購規制的現狀、問題及完善,復旦大學碩士學位論文,2011年。
3.朱慈蘊,對大陸股權分置改革的回顧與法律思考,台灣金融財務季刊,第十輯第四期,2009年12月。
4.李中治,外資收購中國大陸上市公司法律問題之研究,東吳大學碩士學位論文,2007年。
5.李冠正,我國上市公司反收購制度研究,中國政法大學碩士學位論文,2011年3月。
6.全萍,從多維視角看中國股權分置改革的緊迫性,公司法律評論(2006),上海人民出版社,2007年5月。
7.邸鴻龍,中國上市公司的協議收購,吉林大學碩士學位論文,2009年10月。
8.汪治民,兩岸公開收購法制之研究,東吳大學碩士在職專班法律專業組碩士學位論文,2012年2月。
9.孟捷,我國現行限售股流通制度及其探析,華東政法大學碩士學位論文,2010年4月。
10.武永濤,中國證券公司併購重組研究,北京交通大學專業碩士學位論文,2009年12月。
11.林偉祺,外資併購國內上市公司中國法律實務分析,華東政法大學碩士學位論文,2013年。
12.時哲倫,股權分置改革中控制權轉移問題研究,北京化工大學碩學位論文,2011年6月。
13.侯智騫,兩岸企業併購法制之比較,中國政法大學碩士學位論文,2011年。
14.苗華,中國上市公司收購的證券監管研究,對外經濟貿易大學博士學位論文,2007年10月。
15.孫贇,我國證券業併購研究,華東政法大學碩士學位論文,2010年4月。
16.高暢,外資併購中國製造業上市公司的績效研究,遼寧大學碩士學位論文,2011年。
17.卿利文,我國上市公司收購監管的相關問題研究,四川省社會科學院碩士學位論文,2012年4月。
18.戚琪,中信證券併購的戰略分析及啟示,對外經濟貿易大學碩士學位論文,2008年4月。
19.張沐,金融業跨境併購法律問題研究,中國政法大學博士學位論文,2005年。
20.張國兵,我國上市公司要約收購法律監管研究,西南政法大學碩士學位論文,2009年9月。
21.陳忠謙,上公司收購若干法律問題,中國政法大學博士學位論文,2004年11月。
22.陳珊,要約收購的原則與管制,收錄於郭鋒主編之「證券法律評論」第四卷,法律出版社,2005年12月第1版。
23.陳瑋,我國證券公司併購重組法律問題研究,華東政法大學碩士學位論文,2008年4月。
24.彭旭,強制要約收購法律制度研究,吉林大學碩士學位論文,2010年。
25.常莉莉,上市公司收購中目標公司中小股東權益的保護—控制股東信義義務視角,對外經貿大學碩士學位論文,2010年05月。
26.賀明哲,股權分置改革完成後上市公司併購績效研究,東北財經大學碩士學位論文,2010年。
27.黃滿池,基於股權分置改革的上市公司併購問題研究,湖南大學學位論文,2008年。
28.黃亮,上市公司反收購法律規制研究,吉林大學博士學位論文,2010年6月。
29.舒鵬麟,上市公司收購信息披露法律問題研究,湖南大學碩士學位論文,2010年4月。
30.楊燕琳,我國上市公司收購法律問題探析-從中小股東權益保護角度,華東政法大學碩士學位論文,2013年10月。
31.詹蕙嘉,論外資收購中國上市公司法制-以要約收購、協議收購為中心,交通大學科技法律所碩士學位論文,2009年1月。
32.趙麗君,我國國有企業改革法律研究,哈爾濱工程大學碩士學位論文,2006年1月。
33.趙顯亮,我國證券公司併購重組研究:政府主導還是市場主導?,江西財經大學博士學位論文,2010年6月。
34.鄭志賢,上市公司收購中的中小股東權益法律保護,廈門大學碩士學位論文,2011年4月。
35.劉克勇,論我國上市公司收購的法律規制,山東大學碩士學位論文,2011年。
36.劉琦,上市公司反收購法律規制研究,山東大學碩士學位論文,2011年。
37.戴海林,上市公司協議收購的法律監管,蘇州大學碩士學位論文,2011年4月。
38.鮮衛東,上市公司收購法律問題研究,四川社會科學院碩士學位論文,2010年。
39.羅寅,股權分置改革後我國上市公司併購績效研究,雲南財經大學碩士學位論文,2011年。
40.蘇信源,中國證券商監管法制之研究,東吳大學中國法律在職專班碩士學位論文,2012年5月。
四、機關網站
1.上海證券交易所,http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html。
2.中華人民共和國中央政府網站,http://www.gov.cn/。
3.中國證券監督管理委員會,http://www.csrc.gov.cn。
4.中國證券業協會,http://www.sac.net.cn/newcn/home/index.jsp。
5.中國法律法規庫,http://www.lawyee.org/Act/Act.asp。
6.中國經濟網,http://www.ce.cn/。
7.中國併購公會,http://www.ma-china.com/。
8.中國併購交易網,http://www.mergers-china.com/。
9.中國股權分置改革專網,http://finance.sina.com.cn/stock/chinaggzw/。
10.巨潮資訊網,http://www.cninfo.com.cn/。
11.行政院網站,http://www.ey.gov.tw/。
12.金融監督管理委員會網站,http://www.fsc.gov.tw/ch/index.jsp。
13.金融監督管理委員會證券期貨局網站,http://www.sfb.gov.tw/ch/。
14.證券暨期貨法令判解查詢系統,http://www.selaw.com.tw/。
15.臺灣證券交易所網站,http://www.twse.com.tw/ch/index.php。
16.深圳證券交易所,http://www.szse.cn/。


QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
第一頁 上一頁 下一頁 最後一頁 top
系統版面圖檔 系統版面圖檔