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研究生:黃莎蘅
論文名稱:限制員工權利新股相關問題研究
論文名稱(外文):A Study on Restricted Stock
指導教授:林國全林國全引用關係
指導教授(外文):Lin, Kuo Chuan
學位類別:碩士
校院名稱:國立政治大學
系所名稱:法律學研究所
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
畢業學年度:103
語文別:中文
論文頁數:200
中文關鍵詞:限制員工權利新股限制型股票特別股無償配股資本維持原則
相關次數:
  • 被引用被引用:4
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公司法於2011年參酌國際趨勢增訂第267條第8項與第10項,明定公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股,並規範其程序應經股東會特別決議通過,排除同條第1項至第6項所定員工承購權相關規定之適用;同時授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項,得另為規定。而實務上,自2012年起上市櫃及興櫃公司即有46家公告決議發行限制員工權利新股,此後更逐年增加,顯示限制員工權利新股顯然成為近年公司用以獎勵員工之新方法。惟目前實務與學說對於限制員工權利新股之相關法律議題研究甚少。

限制員工權利新股可能涉及之問題眾多,本論文擬參酌我國法類似制度之既有規定與美國法相關規定加以探討,先就我國限制員工權利新股之制度簡介後,重點討論下列三項:
一、發行公司與被授與員工之法律關係:
即係公司發行限制員工權利新股後並自行認股,再與員工締約,約定以公司持有之限制員工權利新股為員工薪資?抑或是,公司與被授與員工間存有二契約關係,一為約定若干服務條件與績效條件之僱傭契約,同時尚訂有被授與員工以「前僱傭契約之薪資債權」認購限制員工權利新股之認股契約?
二、限制員工權利新股之性質:
如限制員工權利新股本質為特別股還是普通股?若為特別股,是否為我國既有之特別股類型,即為公司法第157條第幾款之特別股;若為普通股,則是否有股份不平等之情事等。
三、限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響:
基於我國實務多數公司係以無償發行限制員工權利新股,然無償發行股份給員工,是否損及公司資本之充實?而根本有違資本維持原則?如否,被授與員工又係以何種財產出資?

第一章 序論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與方法 2
第一項 研究範圍 2
第二項 研究方法 3
第三節 研究架構 4

第二章 限制員工權利新股之簡介 5
第一節 限制員工權利新股之發行程序 7
第一項 董事會提案 7
第二項 薪資報酬委員會提出建議 7
第三項 股東會特別決議 8
第四項 向主管機關申報生效 8
第五項 董事會決議發行新股及向主管機關申請資本額變更登記 9
第六項 資訊揭露 10
第二節 限制員工權利新股之發行對象 11
第三節 限制員工權利新股之發行價格 14
第四節 限制員工權利新股之發行數量 15
第一項 累計發行限制員工權利新股之總量限制 15
第二項 累計發行予單一員工限制員工權利新股之總量限制 16
第三項 每次發行予單一員工限制員工權利新股之總量限制 16
第五節 限制員工權利新股之發行條件 18
第一項 發行辦法應記載事項 18
第二項 限制權利範圍 19
 第一款 是否限於一定期間之轉讓權? 19
 第二款 一定期間轉讓權之限制 20
第三項 發行條件或辦法之變更 21
第六節 限制員工權利新股之收回 22
第一項 募發準則排除公司法第167條第1項適用之合法性 22
第二項 收買價格與財源 22
第三項 收回或收買後之處理 24
第七節 限制員工權利新股之會計處理 25
第一項 會計處理 25
 第一款 名詞定義 25
 第二款 勞務公允價值之衡量 27
 第三款 既得期間之估計 30
 第四款 勞務成本之攤銷期間 31
 第五款 未完成既得條件之處理 31
第二項 釋例─無償發行、未限制股東權、離職須返還股利 32
第三項 附註揭露與年報應記載事項 36
第八節 我國實務發行情況概述 38
第一項 實務發行情況概述 38
第二項 實務資訊揭露之情況 41
第三項 實務發行價格之情況 43
第四項 實務發行條件之情況 44
 第一款 服務條件之長短與分批既得約定 44
 第二款 績效條件之種類與視為未達既得條件條款 47
 第三款 被授與員工未達服務條件之情形分類 49
 第四款 限制權利範圍與盈餘分派是否繳回之約定 51
 第五款 股票信託保管、保密與停止過戶期間處理之約定 53
 第六款 特殊條款─併購與減資 54

第三章 限制員工權利新股之法律關係與性質 56
第一節 發行公司與被授與員工之法律關係 56
第一項 美國限制型股票之發行方式 56
 第一款 限制型股票獎酬 56
 第二款 限制型股票單位 58
第二項 我國限制員工權利新股之發行方式 59
 第一款 我國制度近似於美國限制型股票獎酬 59
 第二款 發行公司與被授與員工之法律關係 60
第二節 限制員工權利新股之性質 62
第一項 我國股份之分類 62
 第一款 普通股與特別股 62
 第二款 特別股之內容 63
第二項 美國股份之分類 74
 第一款 普通股與優先股 74
 第二款 普通股之內容 77
 第三款 優先股之內容 78
 第四款 償還條款 81
 第五款 轉換條款 81
 第六款 限制型股票獎酬之性質─普通股 82
第三項 限制員工權利新股之性質 83
 第一款 我國與美國股份分類制度之不同 83
 第二款 限制員工權利新股之性質─特別股 84
 第三款 限制員工權利新股之發行 85

第四章 限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響 87
第一節 資本之意義 88
第一項 資本在公司法上之意義 88
 第一款 資本之分類 88
 第二款 資本三原則中資本之意義 90
第二項 資本在公司經營上之意義 90
 第一款 資本在公司經營上之意義 90
 第二款 資本在會計上之意義 91
第三項 小結─資本僅為簡易指標 94
第二節 我國之資本與無償配股制度 96
第一項 資本制度─以資本維持原則為中心 96
 第一款 資本維持原則之前提假設 96
 第二款 資本維持原則之二階段設計 97
 第三款 資本維持原則之第一階段─發行股份時 98
 第四款 資本維持原則之第二階段─發行股份後 103
第二項 無償配股制度 115
 第一款 股東 117
 第二款 員工 126
第三節 美國之資本與無償配股制度 141
第一項 資本制度 142
 第一款 資產進入之規範─股東出資時 142
 第二款 資產流出之規範─公司分派時 148
第二項 無償配股制度 165
第四節 限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響 168

第五章 結論 170
第一節 特別股之相關規定 171
第二節 減輕對資本維持原則之衝擊 173
第一項 短期建議 173
 第一款 不採以未來債權出資之立法模式? 173
 第二款 採以未來債權出資之立法模式─特別立法之必要性 174
第二項 長期規劃 175

附表一 2012年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 179
附表二 2013年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 182
附表三 2014年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 186

參考資料 193

中文專書
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學位論文
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7. K. R. SUBRAMANYAM &; JOHN J. WOLD, FINANCIAL STATEMENT ANALYSIS (10th ed. 2009).
8. IRA T. KAY, MYTHS AND REALITIES OF EXECUTIVE PAY (2007).
9. REINIER KRAAKMAN ET AL., THE ANATOMY OF CORPORATE LAW : A COMPARATIVE AND FUNCTIONAL APPROACH (2004).
10. ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW (1986).
11. ROBERT W. HAMILTON, CORPORATIONS (2nd ed. 1986).
12. STEPHEN M. BAINBRIDGE, CORPORATE LAW (2nd ed. 2009).
13. WILLIAM A. KLEIN &; JOHN C. COFFEE, JR, BUSINESS ORGANIZATION AND FINANCE : LEGAL AND ECONOMIC PRINCIPLES (10th ed. 2007).

外文判決
1. Baron v. Allied Artist Pictures Corp., 337 A.2d 653 (Del. Ch. 1975).
2. Burk v. Ottowa Gas &;Electric Co., 123 P. 857 (Kan. 1912).
3. Coit v. N. C. Gold Amalgamating Co., 119 U.S. 343 (1886).
4. Donahue v. Rodd Electrotype, 328 N.E.2d 505 (Mass. 1975)
5. Klang v. Smith’s Food &; Drug Centers, Inc., 702 A.2d 150 (Del. 1997).
6. Koppel v. Middle States Petroleum Corp., 96 N.Y.S.2d 38 (Sup. Ct. 1950).
7. Maclary v. Pleasant Hills, 109 A.2d 830 (Del.Ch.1954).
8. Morris v. Standard Gas &; Electric Co., 63 A.2d 557 (Del. Ch. 1949).
9. Randall v. Bailey, 23 N.Y.S.2d 173 (N. Y. Sup. 1940).
10. Strassburger v. Earley, 752 A.2d 557 (Del. Ch. 2000).
11. Van Cleve v. Berkey, 44 S.W. 743 (Mo. 1898).
12. Wabash Ry. v. Barclay, 280 U.S. 197 (1930).
13. Wall v. Alcon Laboratories Inc., 2014 WL 97287 (2014).
14. Wm. E. Dee Co. v. Proviso Coal Co., 125 N.E. 24 (Ill. 1919).

外文期刊
1. Craig A. Peterson &; Norman W. Hawker, Does Corporate Law Matter? Legal Capital Restrictions on Stock Distributions, 31 AKRON L. REV. 175 (1997).
2. David I. Walker, Is Equity Compensation Tax Advantaged?, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=491162 (last visited: 2015.01.01).
3. Edward B. Rock, Adapting To The New Shareholder-Centric Reality, 161 U. PA. L. REV. 1907 (2013).
4. James J. Hanks, Jr., Legal Capital and Model Business Act: An Essay for Bayless Manning, 74 LAW &; CONTEMP. PROBS. 211 (2011).

網站資料
1. 2013年版國際財務報導準則(IFRSs)下載專區─中文版,http://61.57.47.154/ifrs_2013/index.htm
2. Business Contracts from SEC Filings, http://www.onecle.com/
3. IFRS,http://www.ifrs.org/Pages/default.aspx
4. 公開資訊觀測站,http://mops.twse.com.tw/mops/web/index
5. 司法院法學資料檢索系統,http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm
6. 立法院法律系統,http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw
7. 全國法規資料庫,http://law.moj.gov.tw/
8. 財團法人中華民國會計研究發展基金會,http://www.ardf.org.tw/index.html
9. 經濟部商工行政法規檢索系統,http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm
10. 證券暨期貨法令判解查詢系統,http://www.selaw.com.tw/Default.htm

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