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研究生:羅婉玉
研究生(外文):Wan-Yu Lo
論文名稱:法院選派清算人執行公司清算實務之探討-以T公司個案為例
論文名稱(外文):The case studies of the procedure and practice for the court appointed liquidators in Taiwan
指導教授:紀信義紀信義引用關係
指導教授(外文):Hsin-Yi Chi
口試委員:翁慈青劉政淮
口試委員(外文):Cheng-Hwai Liou
口試日期:2016-05-25
學位類別:碩士
校院名稱:國立中興大學
系所名稱:高階經理人碩士在職專班
學門:商業及管理學門
學類:其他商業及管理學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2016
畢業學年度:104
語文別:中文
論文頁數:64
中文關鍵詞:清算程序法院選派清算人特別清算
外文關鍵詞:liquidation procedurecourt appointed liquidatorsspecial liquidation
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公司面臨自行結束經營、或因遭主管機關命令解散、或遭法院裁定解散,而面臨終止與解散的同時,可能存在著與第三人產生債權債務及股東間權利與義務關係,為保障各利害關係人之權益,便須以清算程序公司的債權債務與剩餘財產清理與分配。鑒於清算事務執行之相關實務分析與探討研究並不多見,本研究期藉由實際案例所得經驗,就清算事務之制度面、執行面及法令面進行分析與探討,針對不合時宜或與現行法律規定有扞格,甚至窒礙難行之處提出建議,冀希提供未來公司清算事務實務及法令研修之參考。

The Company may be facing close operations upon shareholders’ meeting resolution, or execute its dissolution upon either a competent authority’s order or a court ruling; in the meanwhile of dissolution, there might be some unsettled rights and obligations under the company.In order to protect rights and interests of the concerned parties, the progress of dissolution may cover but not limited to the procedures of collecting all outstanding debts, clearing all claims, and disposing or allocation the residual assets.
Considering not many studies completing on the topic of dissolution nor were the existing studies analyzed from a practical perspective, this study endeavors to analyze from experiences of real-world cases; then, state suggestions on the out-of-dated, confusing and non-implemental requirements.
We hope this study provide an implemental basis for the reference of dissolution-practice and regulation-amendment thereafter.


目 錄
中文摘要 i
Abstract ii
表目錄 iii
圖目錄 vii
第壹章 緒論 1
1.1 研究背景 1
1.2 研究動機與目的 1
1.2.1 研究動機 1
1.2.2 研究範圍與目的 2
1.3 研究方法與流程 3
1.3.1 研究方法 3
1.3.2 研究流程 3
1.3.3 研究論文架構 4
第貳章 文獻探討 6
2.1 公司解散之概說 6
2.1.1 解散槪念及特徵 6
2.1.2 解散事由 6
2.1.3 解散程序及登記 9
2.2 股份有限公司之清算 13
2.2.1 清算制度概述 13
2.2.2 普通清算程序 16
2.2.3 特別清算程序 23
2.3 實務上清算完結之認定 27
2.3.1 清算完結程序之實質意涵 27
2.3.2 清算完結之實質認定 28
2.4 中台港澳地區清算制度之比較 30
2.5 相關研究文獻 31
2.5.1 公司解散及清算制度之相關研究 31
2.5.2 公司解散及清算實務之相關研究 32
第參章 案例解析與實務作法 35
3.1 研究案例 35
3.1.1 事實概要 35
3.1.2 利害關係人之聲請 36
3.1.3 法院之裁定 36
3.2 國內法院選派清算人制度之探討 37
3.2.1 選派清算人之職務 37
3.2.2 選派清算人之責任 39
3.2.3 現行法院選派清算人方式與報酬及給付 40
3.2.4 實務研討 41
3.3 清算程序之實務問題 44
3.3.1 股東有自身利害關係致有害於公司利益之虞時 44
3.3.2 清算人清理公司財產應具超然獨立之精神 45
3.3.3 聲請逕付進行特別清算程序 46
3.3.4 董監事報酬之給付爭議 47
3.3.5 債權人會議之決議方式 49
3.3.6 監察人拒絕審查報表 50
3.3.7 行使假決議通過清算期間報表之承認案 51
3.3.8 清算完結前公司財產之處分 52
3.3.9 清算稅務申報及程序完結 53
3.4 現行法令窒礙難行處之研討 55
3.4.1 清算完結與清算稅務之程序衝突 55
3.4.2 債權人會議決議法定標準不合時宜 56
3.5 清算程序實務案例彙整 57
第肆章 研究結論與建議 61
4.1 研究結論 61
4.2 研究建議 62
參考文獻 63

一、圖書
1.王文宇,公司法論,元照出版,2008年9月四版第1刷。
2.武憶舟,公司法論,自版,1995年9月。
3.柯芳枝,公司法論(上)(下),三民書局,2013年修訂九版。
4.梁宇賢,公司法論,三民書局,2006年3月修正5版。
5.廖大穎,公司法原論,三民書局,2012年增訂六版。
6.顧經儀、黃來紀,公司法比較研究,澳門基金會,1998年2月。
二、期刊論文
1.王秀美,公司清算完結之研究,國立中正大學法律學研究所,2011年碩士論文。
2.王銘勇,論公司強制解散,月旦法學,171期,pp. 54-68,2009。
3.巫佳儒,對以繼承人為有限公司法定清算人限制出境妥適性之研究,逢甲大學會計所,2009年碩士論文。
4.李鎂,清算中公司之法律上地位-最高法院79年台上字第555號判決之商榷,律師通訊,第154期,pp.41,1992年7月。
5.林坤鎮,公司清算之稅捐處理與爭議問題之研究,輔仁大學會計學系碩士班,2006年碩士論文。
6.袁義昕,公司清算應與稅捐債務脫鉤,稅務旬刊,2094期,pp.15-20,2009。
7.梁真榆,公司清算實務及案例分析-兼論清算之稅捐有關事宜,國立政治大學法律學系碩士班學士後法學組,2004年碩士論文。
8.郭素雅,公司清算與政府租稅債權問題之研究-以營利事業所得稅為中心,靜宜大學會計學系研究所,2003年碩士論文。
9.陳泰義,我國法人清算之監督機制研討,世新大學法律學研究所(含碩專班),2013年碩士論文。
10.黃國展,論公司清算遇強制執行之法律問題,國立中央大學法律與政府研究所,2012年碩士論文。
11.黃雲釵,公司清算問題之研究,國立臺北大學法律學系,2011年碩士論文。
12.謝春惠,企業結束營業須辦理清算,稅務旬刊,2292期,pp.42-46,2015。
13.羅國豪,自行解散及重整時公司繼續營業之研究,國立臺北大學法律學系,2015年碩士論文。
三、網路資源
1.公司非破產清算操作流程及要點,高章水,法律風險管理,2014.06.27 (http://www.chinaqingsuan.com/news/detail/6574/page/3)。
2.香港公司清盤程式簡介-彌敦商務中心(http://www.midunshangwu.com/content/3zr226nb5466.shtm)。
3.香港公司清盤與清算-彌敦商務中心(http://www.midunshangwu.com/content/n16fel5ko948.shtm)。
4.經濟部--商工行政法規檢索系統(http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/LawList.jsp?LAW_CO=0860625010&IB_FLG=2)。
5.對公司清算案件的理論分析,王莎莎,中國法院網,2015.05.20 (http://www.chinaqingsuan.com/news/detail/8293)。


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