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研究生:謝麗絲
研究生(外文):HSIEH, LI-SZU
論文名稱:公開發行公司內部監控機制之研究
論文名稱(外文):The Research on Internal Supervision System of Public Company
指導教授:陳棟樑陳棟樑引用關係
指導教授(外文):CHEN,TUNG-LIANG
口試委員:陳柑楊琮泰
口試委員(外文):CHEN KANYANG,TOUNG-TAI
口試日期:2017-06-05
學位類別:碩士
校院名稱:中華大學
系所名稱:科技管理學系
學門:商業及管理學門
學類:其他商業及管理學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2017
畢業學年度:105
語文別:中文
論文頁數:90
中文關鍵詞:公司治理獨立董事監察人單軌制雙軌制
外文關鍵詞:Corporate GovernanceIndependent DirectorSupervisorOne-tier SystemTwo-tier System
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為健全公司治理及強化董事會功能,我國於2006年修訂證券交易法,引進獨立董事組成審計委員會取代監察人,試圖解決我國公司內部監控的困境,並由審計委員會行使監察人權限,但若監察人不能發揮應有之監督功能,由審計委員會行使監察人權限,就能發揮應有的監督功能嗎?
我國公司內部監控失靈的問題,癥結在於監察人之獨立性不足與專業性不足,而監察人的當選必須仰賴大股東之支持,是造成其獨立性不足之主因。審計委員會是由獨立董事所組成,獨立董事仍由股東會所選任,在不改變選任方式之前,獨立董事之獨立性仍然不足,尚無法擺脫監察人不能發揮應有之監督功能的困境。
我國引進獨立董事及審計委員會制度涉及公司結構甚深,其後主管機關亦不斷以行政函釋擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍,由原則以章程自由設置之立法,逐漸轉變為半強制狀態,可見我國主管機關視單軌制為國際潮流,有意全面性的適用以取代原有之雙軌制。
本論文先採「文獻分析法」,以原有的「監察人」與新增的「獨立董事」、「功能性委員會」作為研究中心,藉由蒐集與本文相關之國內重要文獻為主軸,包括專書、學術性期刊、學位論文等。再以「比較研究法」分別以英美法「單軌制」與大陸法「雙軌制」作為兩條主軸,探討現行法制上之利弊得失。
因此,選擇雙軌制者,在體系上維持董事、監察人並行,選擇單軌制者,強制設置相關配套措施。使單軌制與雙軌制於市場機制下自由競爭,而無須強分高下

In order to improve the corporate governance and enhance the functions of the board of directors, Securities Exchange Act was amended in 2006 in Taiwan, and introduced the system of Audit Committee formed by independent directors to replace the supervisors, trying to address the dilemma of domestic corporate internal supervision issue. The Audit Committee exercises the supervisor’s power, however if supervisors fail to play the role of supervision, can the Audit Committee perform well by exercising supervisor’s power and functional duty?
The problem of failure on corporate internal supervision in our country lies with supervisor’s insufficient independence and professional knowledge, furthermore the election of the supervisors must rely on the support from the major shareholders, which is the key cause of the lack of independence. The Audit Committee is composed of independent directors who are elected by the shareholders' meeting. Without changing the practice of existing election and appointment, the independence of the independent directors still remains inadequate. It is difficult to get out of such predicament that supervisors are unable to play its role of audit completely.
Our country introduced the independent director system and the Audit Committee system that relate to company structure closely, then the competent authorities have been expanding scope of application for mandatory independent directors and the Audit Committee by issuance of Administrative Rule. It gradually transformed into semi-compulsory from the principle of freely compliance with Article of Incorporation. We can see that our competent authorities intend to fully adopt One-tier System to follow the international trend, and replace the original Two-tier system.
The paper adopts literature analysis first, meanwhile the center of the research falls in the original supervisors, the newly added independent directors and functional committees by focusing on the search of the import and related domestic literature including professional literature, academic journals, theses and so on, then take the One-tier system in Common Law and Two-tier system in Civil Law as the two main axes by Comparative Research Method to explore the pros and cons of current domestic law system.
Hence, the choice of Two-tier system will maintain the functions of directors and supervisors in parallel, One-tier system requires mandatory establishment of a relevant supporting system, both systems can freely compete with each other under the market mechanism and no need to identify which one prevails.

摘 要 i
ABSTRACT ii
誌謝辭 iv
目錄 v
表目錄 vii
第一章 緒論 1
第一節 研究背景與動機 1
第二節 研究目的 2
第三節 研究範圍 2
第四節 研究方法 2
第二章 公司治理 4
第一節 公司治理之概論 4
第二節 公司治理之內部監控模式 15
第三節 內部監控之困境 24
第三章 單軌制獨立董事與功能性委員會 29
第一節 獨立董事之獨立性 29
第二節 獨立董事角色的矛盾 35
第三節 功能性委員會 39
第四節 單軌制與雙軌制的混用 47
第四章 雙軌制監察人 51
第一節 監察人之存廢問題 52
第二節 監察人之選任制度 57
第三節 日本監察人法制之借鏡 62
第五章 結論與建議 71
第一節 研究結論 72
第二節 研究建議 73
參考文獻 76

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