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研究生:呂宸彰
研究生(外文):Lyu, Chen-Jhang
論文名稱:兩岸公開收購制度比較研究
論文名稱(外文):A Comparative Study on Tender Offer between Chian and Taiwan
指導教授:武永生武永生引用關係
指導教授(外文):Wu, Yung-Sheng
口試委員:馮震宇涂春金
口試委員(外文):Fong, Jhen-YuTu, Chun-Jin
口試日期:2017-06-16
學位類別:碩士
校院名稱:銘傳大學
系所名稱:法律學系碩士班
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2017
畢業學年度:105
語文別:中文
論文頁數:131
中文關鍵詞:企業併購敵意併購公開收購要約收購
外文關鍵詞:Tender OfferHostile TakeoverPublic OfferBusiness Mergers & Acquisitions
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時至21世紀,分處台灣海峽兩岸之台灣與中國大陸,雙方分別加入世界貿易組織(World Trade Organization,WTO),台灣與中國大陸經貿往來愈益頻繁,投資併購案件亦有所聞,因此不論為台灣企業向外投資之需要、改進台灣與中國大陸公開收購之制度與建立優良法律環境吸引外資投資等目的,均有探討比較台灣與中國大陸公開收購制度之必要。

公開收購制度是收購人為取得或鞏固目標公司的控制權,在證劵市場外,於一定期間內大量取得該公司股票的收購方式。本文首先將說明企業併購、敵意併購與公開收購的理論,並介紹英、美國公開收購制度與沿革,進而分別詳細地介紹台灣公開收購制度與大陸要約收購制度等。

本文研究台灣與中國大陸公開收購制度的基本理論以及立法實踐,試圖在前人研究成果的基礎上,以證券交易法和收購管理辦法以及相關法規為重點,從台灣與中國大陸收購實踐為基礎,適時找出目前台灣與中國大陸面臨的問題及障礙,重新審視目前該制度的優勢和缺陷,儘快完善公開收購制度。

In the 21st century, as mainland China and Taiwan are the members of WTO , The commercial relations between China and Taiwan are getting closer. To improve the environment for foreign investment and to cater for the demand of Taiwan enterprises’ investment abroad, in particular in China and Taiwan, it is necessary to investigate the systems of stock purchase in this region.

An acquisition of a listed company is a way of purchasing a company’s share outside of the stock market in order to acquire or strengthen the control of the target company.First, define the theory, principle, meaning and method of Business Mergers & Acquisitions, Hostile Takeovers and Tender Offer. In the meantime, how British, American corporations achieve takeover via tender offer is introduced. Additionally, elaborate the introduction, development, the course of law change, comparison with the mandatory tender offer of Britain and the consensual tender offer of America, system comparison between the approval and the report of tender offer in Chian and Taiwan.

Based on the previous research results and the practice of our country’s acquisition, to focus on the regulations of the securities law and the acquisition management practices of listed companies and related to, this thesis mainly studies the basic theory and legislative practice of tender offer system about listed companies. It committed to reveal any problems and obstacles which exists in national tender offer, re-examined the tender offer system and make it perfect as soon as possible, which has great theoretical and practical significance to offer a sound market environment and protect the Small-and-Medium Share-holder’s profits.

謝辭Ⅱ
中文論文摘要Ⅲ
英文論文摘要Ⅳ
目錄Ⅵ


第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究方法 2
第三節 研究範圍 2
第一項 文獻研究法 2
第二項 案例研究法 3
第三項 實證法分析 4
第四節 論文架構 4
第二章 企業併購與公開收購 5
第一節 企業併購定義 5
第二節 企業併購目的 5
第三節 企業併購種類 6
第四節 企業併購程序 7
第一項 實務面 7
第二項 法律面 8
第五節 合意併購 12
第六節 敵意併購 13
第七節 公開收購 14
第三章 公開收購制度之歷史沿革―以英國暨美國法為中心 16
第一節 英國 16
第一項 概述 16
第二項 適用範圍 18
第三項 強制收購制度 19
第二節 美國 20
第一項 概述 20
第二項 適用範圍 22
第三項 公開收購制度 23
第四章 台灣公開收購制度及相關案例 25
第一節 公開收購制度之沿革 25
第二節 公開收購意義及目的 27
第三節 公開收購分類 29
第四節 公開收購基本原則 33
第五節 公開收購程序規範 35
第一項 事前準備 35
第二項 公告要約 38
第三項 要約結束 41
第六節 公開收購人身分與權利義務 43
第一項 收購人與關係人 43
第二項 收購申報、公告與豁免 44
第三項 收購價格 44
第四項 收購人守密義務與資訊揭露義務 45
第一款 守密義務 45
第二款 資訊揭露義務 45
第五項 收購之停止及重行申報 46
第六項 條件成就之公告及申報 46
第七項 再次公開收購之禁止 47
第八項 股東臨時會召集請求權 47
第七節 目標公司與應賣人權利義務 47
第一項 目標公司守密義務與資訊揭露義務 47
第二項 應賣人保護規範 48
第一款 公平收購 48
第二款 他途收購禁止 49
第三款 比例收購 49
第三項 應賣人撤銷權 49
第四項 股權整合機制 50
第八節 強制公開收購制度 51
第一項 意義及適用基準 51
第二項 強制公開收購標的 52
第三項 強制公開收購效果 53
第四項 強制公開收購豁免事項 54
第五項 強制公開收購價格 55
第九節 相關案例 57
第一項 日月光收購矽品 57
第一款 事實背景 57
第二款 法律分析 58
第一目 違背董事受託人義務及影響原股東權益 58
第二目 閉鎖期間及申請假處分禁止召開股東臨時會 59
第三目 成立產業控股公司 59
第二項 百尺竿頭收購樂陞 61
第一款 事實背景 61
第二款 法律分析 61
第一目 有履行支付收購對價能力之證明 61
第二目 公開收購支付對價時間原則上不得變更 62
第三目 加強被收購公司董事會及審議委員會之責任 62
第四目 強化受委任機構辦理收購服務事務之管 63
第五目 應賣人之解約權 63
第五章 中國大陸公開收購制度及相關案例 64
第一節 制度沿革 64
第二節 上市公司股權結構 65
第三節 分類 66
第一項 強制要約收購與自願要約收購 66
第一款 強制要約收購 67
第二款 自願要約收購 68
第二項全面要約收購與部份要約收購 68
第一款 全面要約收購 68
第二款 部分要約收購 69
第三項 友好要約收購與敵意要約收購 69
第一款 友好要約收購 69
第二款 敵意要約收購 70
第四節 基本原則 70
第一項 信息充分披露原則 70
第二項 股東平等待遇原則 71
第三項 中小股東利益保護原則 71
第五節 程序 72
第一項 事前準備 72
第二項 公告要約 74
第三項 要約結束 78
第六節 特色 79
第七節 要約收購活動參與人身分與權利義務 81
第一項 收購人與關係人 81
第二項 預警申報 82
第三項 啟動規定 83
第四項 申報與公告 85
第五項 期間及變更條件 87
第六項 禁止交易規定 90
第七項 標的、對價與價格 91
第八節 相關案例 94
第一項 熔盛重工收購全柴動力 94
第一款 事實背景 94
第二款 法律分析 95
第一目 收購人信息披露缺乏具體約束 95
第二目 要約收購時間未受限制 95
第三目 目標公司管理階層的信息披露義務 96
第四目 保證金賠償制度 96
第二項 寶能收購萬科 97
第一款 事實背景 97
第二款 法律分析 97
第一目 一致行動人的認定 98
第二目 寶能收購方式 99
第三目 建立合理的股權結構 99
第四目 以法律措施打擊或進行訴訟干擾 99
第五目 聯合白馬騎士防止控制權移轉 100
第六章 兩岸公開收購制度相關規範比較 102
第一節 制度規範面 102
第一項 核准制與申報制 102
第二項 比例式強制公開收購 102
第三項 強制收購與強制出售 103
第四項 共同取得人與一致行動人 104
第二節 程序規範面 105
第一項 預警申報規定 105
第二項 啟動規定 107
第三項 申報與公告 108
第四項 標的範圍 110
第五項 對價 110
第六項 收購期間 111
第七項 不利變更禁止原則 112
第八項 不得停止公開收購原則 113
第九項 應賣人撤銷權 114
第十項 價格限制 114
第十一項 禁止交易規定 115
第十二項 豁免規定 116
第十三項 收購失敗或成功後 117
第七章 結論 119
參考文獻 124

一、中文專書(依姓氏筆劃排列)

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4.ISS五大理由反對鴻矽戀,工商時報 A3版,2015年10月3日。
5.工商時報A15 版,2015年12月24日。
6.日月光收購矽品幾破局,蘋果日報 A6版,2016年3月17日。
7.日月光提假處分阻鴻矽戀,工商時報 A1版,2015年10月3日。
8.日月光結合矽品捲土重來,經濟日報 A3版,2016年5月16日。
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11.日矽戀破局日月光要第三次求婚,聯合報 A13 版,2016年3月18日。
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