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研究生:方楷烽
研究生(外文):FANG, KAI-FENG
論文名稱:借殼上市櫃監理規範之研究-以美國與我國法制及實務案例之比較為中心
論文名稱(外文):A Comparative Study of Taiwan and US Legal System and Cases Analysis of Reverse Mergers
指導教授:林國彬林國彬引用關係
指導教授(外文):LIN, KUO-BIN
口試委員:曾宛如林國彬朱德芳
口試委員(外文):Tseng, Wang-RuuLIN, KUO-BINChu, Te-Fang
口試日期:2017-06-19
學位類別:碩士
校院名稱:國立臺北大學
系所名稱:法律學系一般生組
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2017
畢業學年度:105
語文別:中文
論文頁數:213
中文關鍵詞:借殼上市櫃監理規範借殼上市櫃案例反向合併後門上市借殼上市架構陸資來台借殼補教業借殼上市
外文關鍵詞:Cases of Reverse MergersLegal System of Reverse MergersReverse MergersBackdoor Listing
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公司經營免不了對於資金之需求, 當公司有籌資需求時,成為上市櫃公司是讓公司取得資金挹注的管道,世界各國就公司能否上市櫃都有一定的條件。但如前述許多公司在面臨經營瓶頸需要有資金挹注時,通常就希望能夠取得上市資格,惟在無法達到上市條件時,衍伸出「借殼上市」此種方式借殼上市櫃在台灣行之有年,有別於傳統IPO上市有其便利性,然也可能成為有心人士利用此制度取得上市目的而掏空公司,也可能因為取得上市目的後但公司營運不如預期而造成投資大眾之損害,本文擬從美國法就借殼上市之介紹及分析,進而探討我國目前就借殼上市監理規範的妥適性以及討論是否有修正之必要。
本文擬比較美國及我國關於借殼上市櫃監理規範相關文獻、書籍、期刊等內容剖析借殼上市櫃法規及案例,採取採取法律研究法,以美國法為比較法分析討論美國關於借殼上市監理之規範方式,並在介紹我國新增訂之借殼上市櫃監理規範,輔以比較研究後,評析我國監理規範之立法是否合適以及有無修法之空間,另外也採取案例研究法,分析借殼上市櫃制度整體利弊分析,進而針對借殼上市櫃監理規範是否有規範不足或者過於嚴苛缺乏彈性之處提出建議,使我國的借殼上市櫃監理規範更加完善。
最後從美國及我國借殼上市櫃監理規範之比較以及案例分析之結果,提出修法建議,冀望本文作成後能夠對我國就借殼上市監理制度能夠有所貢獻及幫助,於不關起借殼上市這道門的立場下,透過比較法及案例的分析,找尋一個合適的監理方式,期許能夠善用借殼上市的優點,讓我國企業在上市櫃籌資能夠更加便利並且能夠達到證券市場及投資大眾的保障

When a company needs financing, become a listed company is the company to get the funds to inject the pipeline,listing have many conditions to be achieved,but in the inability to meet the listing conditions,backdoor listing was developed .

Reverse mergers (backdoor listing) compared to the IPO has its convenience and advantages,but it also become somebody who has made use of this system to obtain the purpose of marketing and hollowed out company .

This thesis comparative Study of Taiwan and US legal system and cases analysis of reverse mergers and then make recommendations on whether the regulations are inadequate or too harsh and inelastic.

This thesis wishes to contribute to the backdoor listing supervision system, hope standing under the position of not to block the backdoor listing to find a suitable way of supervision and let our enterprises in the listing cabinet financing can be more convenient and to achieve the security of the securities market and public investment.


第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究方法及研究範圍 3
第一項 研究方法 3
第一款 比較研究法 3
第二款 案例研究法 3
第二項 研究範圍 3
第三節 論文架構 4
第二章 借殼上市概論 5
第一節 借殼上市之定義 5
第一項 殼公司之定義 5
第二項 借殼上市櫃的定義 7
第二節 借殼上市之動機 9
第一項 上市櫃程序之規避 9
第一款 上市櫃之優缺點 9
第一目 上市櫃之優點 9
第二目 上市櫃之缺點 11
第二款 美國證券交易所上市櫃條件 15
第一目 NASDAQ 交易所上市條件 15
第二目 NYSE交易所上市條件 19
第三目 NYSE AMEX交易所上市條件 20
第三款 借殼上市與傳統IPO之比較 21
第二項 借殼方之動機 26
第一款 借殼公司之動機 26
第二款 借殼公司股東之動機 27
第三項 被借殼方之動機 28
第一款 殼公司之動機 28
第二款 殼公司股東之動機 29
第三節借殼上市及相關注意事項 30
第一項 借殼上市架構與法律問題 30
第一款 借殼上市架構 30
第二款 交易機制與法律爭議 31
第一目 交易要如何建構和實行 32
第二目 實地查核之注意細項 38
第三章 美國借殼上市監理制度之研究及介紹 42
第一節 美國聯邦證券法規對於借殼上市監理之規範 42
第一項 美國三大交易所額外之上市條件 (additional listing requirements) 42
第一款 證管會投資者公告內容 42
第二款 美國三大交易所之額外上市條件 45
第一目 NASDAQ之額外上市條件 45
第二目 NYSE之額外上市條件 49
第三目 NYSE AMEX之額外上市條件 54
第四目 綜合分析 59
第二項 RULE419規範及空頭公司之簡介 64
第一款 美國聯邦證券法立法來由 64
第二款 RULE419 立法沿革 65
第三款 RULE419 之法規內容 66
第四款 Footnote 32/172殼之介紹 76
第五款 Form 8-K與Form 10資訊之介紹 80
第二節 其他非傳統IPO之方式 85
第一項 SPACs之介紹 85
第二項 Form 10 Shells之介紹 86
第三項 Self-Filing之介紹 93
第三節借殼上市規範之必要性 98
第四節 美國借殼上市之案例分析 100
第一項 概述 100
第二項 中國企業在美上市弊端案例 102
第四章 我國借殼上市制度之研究及介紹 106
第一節 我國上市櫃制度介紹 106
第一項 我國上市條件及規範介紹 106
第一款 我國上市申請流程 106
第一目 我國上市簡介 106
第二目 國內公司上市(櫃)申請流程 108
第三目 不宜上市櫃條款 114
第二款 我國上市申請審查標準 117
第二項 我國櫃檯買賣中心申請條件及規範介紹 122
第一款 我國櫃檯買賣申請流程 122
第一目 我國櫃檯買賣交易簡介 122
第二款 我國櫃檯買賣申請審查條件 124
第三項 陸資來台投資及借殼上市櫃之相關監理規範 129
第一款 陸資來台申請上市櫃之要件規範 129
第二款 陸資來台投資之監理規範 135
第二節 我國借殼上市櫃之監理規範及介紹 140
第一項 在我國借殼上市櫃之動機 140
第二項 我國借殼上市櫃流程以及取得殼公司股分之方法 142
第一款 借殼上市櫃初步流程 142
第二款 取得殼公司的多數股份 145
第一目 集中交易市場中取得大股東多數股份 146
第二目 私募 150
第三目 公開收購 153
第四目 股份交換 156
第五目 資產收購 157
第六目 間接取得殼公司股份之方式 158
第三項 我國借殼上市監理規範制度介紹 159
第一款 借殼上市監理規則 160
第二款 借殼上櫃監理規則 166
第四項 我國借殼上市案例分析 170
第一款 借殼上市櫃監理規範之立法起因--パン達人內線交易疑雲 170
第二款 麻雀變鳳凰或華爾街之狼 177
第三款 現行監理規範之漏洞-以近期知名補教業借殼上市案為例 185
第五章 結論及修法建議 198
第一項 監理規範之立法核心 198
第二項 修法建議 199
參考文獻 206


參考文獻
一、中文部分
(一)專書論著(依姓名筆畫遞增排列)
1. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁,實用證券交易法,修訂三版,2013年9月。
2. 王文宇,我國證券私募法制之研究,新金融法,2004年11月2版。
3. 李開遠,證券交易法理論與實務,2014年1月增訂二版。
4. 曾宛如,證券交易法原理, 2012年第六版,元照出版社。
5. 賴英照,股市遊戲規則-最新證券交易法解析, 2014年2月第3版。

(二)期刊論文(依姓名筆畫遞增排列)
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與私募股權協會出版,2012年7月。
17.劉博文,陸資如何運用台灣當地金融機構融資,投資台灣-陸資來台面面觀,台灣併購與私募
股權協會出版,2012年7月。
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2012年7月。

(三) 學位論文(依姓名筆畫遞增排列)
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2. 高于婷,借殼上市櫃監理規範之研究,國立政治大學法研所碩士論文, 2014年10月。
3. 粘柏翔,借殼上市公司特性及其投資研究,國立政治大學商學員經營管理碩士學程碩士論文,
2013年1月。
4. 曾梓祺,台灣借殼上市公司績效表現之研究,國立臺灣大學管理學院財務金融研究所碩士論
文,2014年6月,
5. 賴冠霖,有價證券私募法制之研究-以美國法為比較對象,國立臺北大學法律研究所碩士論
文,2016年7月。
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(四)報章雜誌
1. 鄧麗萍、王毓雯,想玩借殼股?新手少碰為妙,商業周刊第1351期,2013年10月。
2. 王毓雯,仲介老手看基因炒股案:犯了很多行規,商周雜誌第1351期,2013年10月。
3. 劉百佳、王曉鈴,白領犯罪與企業社會責任(三):借殼上市上櫃的歪風,新知 報,2014年4
月。
4. 卓怡君,F股管太嚴中資改借殼,自由時報,2014年7月12日。
5. 彭杏珠,神秘企業大亨侯西峰的購併上市公司傳奇,商業周刊第418期,1995年11月23日。
6. 陳翊中,營建業借殼上市-賺房價也賺股價,今周刊第502期,頁32,2006年8月3日。
7. 王榮章,名軒露曙光 後續發光考驗年輕董事長,今周刊第651期,2009年6 月11日。
8. 游筱燕,榮智基科技林進榮,神祕補教大亨起底從藥廠小業務到借殼飆股大老闆,財訊雙周刊
第480期,2015年7月1日。
9. 鄧麗萍,有錢人是這樣玩錢的,商業周刊第1351期,頁124,2013年10月。
10.鄧麗萍,帝寶幫金主、麵包師、藝人、股市大戶,共同演出一塊麵包背後的金錢遊戲,商業週
刊第1345期,2013年9月,
11.尚清林,胖達人變騙達人 扯出炒股疑雲 醫美診所、股市大戶、帝寶幫搶賣 麵包…,財訊雙
收刊第432期,2013年8月28日。
11.中央社,胖達人母公司炒股案北檢簽結,中時電子報,2014年10月14日。
12.林正智,入主名軒-麗寶可望借殼上市,自由新聞網,2002年4月27日。
13.陳仲興,財經時事》陳立數學規劃掛牌-補習班搶搭上市潮,壹週刊財經新聞,2016年8月17
日。

(五)網路資料
1. 老中網 http://newsforchinese.com/v3/2014/04/美國ipo上市流程 。
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3. 財團法人櫃檯買賣中心網站
http://www.tpex.org.tw/web/index.php?l=zh-tw。
4. 資誠聯合會計師事務所網站
http://www.pwc.tw/zh/ipo-in-tw/feature/legal/feature-legal-002.html。
5. 鉅亨網網站 http://www.cnyes.com/。
6. 富邦證券網站 http://www.fubon-ebroker.com/fbs/index.fs。
7. 商工登記公示資料查詢服務網
http://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do。
8. 公開資訊觀測站
http://mops.twse.com.tw/mops/web/index。
9. 金管會公開收購相關疑義問答
file:///D:/chrome%20download/3_5%E5%85%AC%E9%96%8B%E6%94%B6%E8%B3%BC%E7%96%91%E7%BE%A9%E5%95%8F%E7%AD%94%E9%9B%86%2528%E6%96%B0%E5%A2%9E38-1final%2529-20130204%20(1).pdf。
10.台灣證交所經營權異動與營業範圍重大變更規範適用問答
www.tse.com.tw/ch/listed/download/list000205.doc。
二、英文部分
(一)專書論著
1.David N.Feldman,Reverse Mergers And Other Alternatives To Tradtional
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2.Stephen M. Bainbridge,Merger and Acquisitions 3rd Edition, 2012。
3.Robert comment,Going-Public Reverse Mergers Examples and Benchmark Data,
2010 。

(二)期刊論文
1.David N.Feldman,REVERSE MERGERS + PIPES: THE NEW SMALL-CAP IPO
REPRINTED AND UPDATED FROM PIPES: REVISED AND UPDATED EDITION--A GUIDE TO
PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY,Business Law Brief(Am.U.),2007。
2.David N.Feldman,comments on seasoning of reverse merger companies before
Uplisting to National Securities Exchanges,Harvard Business Law Review,
2012。
3.Alexander E. Csordasa,FUNDING ENTREPRENEURIAL VENTURES IN CHINA: PROPOSALS
TO MORE EFFECTIVELY REGULATE CHINESE FOREIGN PRIVATE ISSUERS,Brooklyn
Journal of International Law,2012。
4.William K.Sjostrom,JR,The Truth About Reverse Mergers Entrepreneurial
Business Law Journal,2008。
5.Thomas L. James,USE OF REVERSE MERGERS TO BYPASS IPOS: A NEW TREND FOR N
ANOTECH COMPANIES,Nanotechnology Law & Business,2007。
6.Jeffrey A. Baumel,A PRIMER FOR SMALL-CAP FINANCING IN THE NEW MILLENNIUM
SPACs, PIPEs, Reverse Mergers and Spin-Offs,New Jersey Lawyer, the Magazin ,2006。
7.Aden R.Pavkov,Ghouls And Godsends? A Critique Of Reverse Merger Policy,
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8.David M. Smith & Doron S. Goldstein & Joshua Heideman,REVERSE MERGERS AND
NANOTECHNOLOGY,Nanotechnology Law & Business,2007。
9.Seth Chertok, A THEORETICAL ASSESSMENT OF PRIVATE PLACEMENTS UNDER RULE 506,
NYU Journal of Law & Business,Fall 2011 Academic Article。
10.Manning Gilbert Warren III,THE ROLE OF THE STATES IN THE REGULATION OF
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(三)報章雜誌
1. Floyd Norris,the audacity of Chinese Frauds,N. Y. Times,May 26,
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(四)網路資料
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https://www.sec.gov/about/forms/form10.pdf 。
2.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Release No. 34-65708; File No. SR-
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https://www.sec.gov/rules/sro/nyseamex/2011/34-65710.pdf 。
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Business Issuers and Non-Accelerated Filer Companies A Small Entity
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https://www.sec.gov/about/forms/forms-1.pdf 。
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https://www.sec.gov/investor/alerts/reversemergers.pdf 。
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11.NADAQ initial listing guide,available at;
https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf 。
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https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/listing/NYSE_Initial_Listing_Standards_S
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13. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549
FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933,
available at;https://www.sec.gov/about/forms/forms-1.pdf 。





























QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
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