臺灣博碩士論文加值系統

我國於1988年證交法修訂時，參酌英美併購相關之立法例，以增訂證交法第43-1條，正式引進公開收購制度。近年來，在我國政府積極推動企業間互相併購下，該公開收購制度逐漸為我國企業所採用。然而，2016年8月百尺竿頭公司提出公開收購樂陞科技違約案對證券市場投下了震撼彈，且又涉及證券詐欺等不法行為，故造成金融市場動盪以及諸多負面影響，例如樂陞公司股價下跌達88.57%，成為當年最大的地雷股，甚至於該公司股票因此而下市，最終受有損害的股東多達22,000名。隨之而來，樂陞案引起社會大眾對公開收購制度之關切，致使政府不得不重新審視法規，除收購程序之外，被收購公司之公司治理及少數股東權益等議題，政府也在短期間重新修改了公開收購法令。有鑑於樂陞案收購破局之影響，同年11月旋即修正證交法第43-1條第2項，該項規定要求公開收購人須提出履行支付對價之證明﹙即「樂陞條款」﹚。
本文先介紹公開收購之制度設計以及立法由來，之後，藉由探討樂陞公開收購案相關判決以及其對公開收購制度之影響，最後，檢視我國公開收購制度之調適，進而提出本文對未來公開收購制度的看法及修法建議。

Taiwan's Securities Exchange Act was amended in 1998, Article 43-1 was added with reference to the western enterprise M&A regulations. In recent, the action of public tender offers has been gradually acceptable by the companies in Taiwan by active promote the related policies from Taiwanese government. The successful public tender offer to acquire XPEC turned out to be a securities fraud transaction on August 31, 2016. It shocked the capital markets since this kind of frauds was first seen and XPEC also concealed the fact that the controlling shareholders with control rights used operating opportunities to engage in illegal transactions and obtain improper interests, which both violated the rights of the firms and shareholders and seriously jeopardized the development of capital markets. The stock price of XPEC decreased by as much as 88.57%, which made it the largest landmine stock in 2016. The stock was even delisted from the OTC market, and affected as many as 22,000 shareholders. This event brought tender offer rules under the spotlight and drew public attention. This failed tender offer also forced the government to review not only the regulations but also the issues in relation to corporate governance and minority shareholder rights. Subsequently, the government swiftly revised the tender offer regulations. As a response to the debacle that a failed tender offer for shares of XPEC case caused, a short paragraph was inserted into the Section 2 of Article 43-1 to require the tender offeror to provide documents that it has the ability to perform payment of the tender offer consideration.
Frist of all, this article introduces the tender offer regulations, the reasons of legislation, and practice ideas. This article then discusses the influence of the XPEC case for tender offer regulations. Finally, presents the judicial review of current regulations and scholarly views on institutional adaptations of tender offer in Taiwan’s securities regulations, and then puts forward the author’s personal view and suggestions.

第一章 緒論 1
第一節 問題意識 1
第二節 研究方法及流程 3
第三節 研究架構 4
第二章 公開收購制度簡介 5
第一節 公開收購之意義 5
第二節 公開收購之立法原則 7
第三節 公開收購制度之特徵 11
第四節 我國公開收購規範 12
第三章 樂陞公開收購案判決探討 18
第一節 收購案事實概述 18
第二節 刑事判決分析 23
第一項 各級法院裁判 23
第一款 涉及違法私募 25
第二款 涉有非常規交易及特殊背信罪—TP公司還原交易 27
第三款 百尺竿頭公司公開收購 29
第四款 內線交易以及炒股﹙或操縱股價﹚ 31
第五款 許金龍等人以不實憑證侵占樂陞公司款項 33
第六款 涉有財報不實或美化樂陞財報 34
第七款 非法發行可轉換公司債 35
第二項 小結 36
第三節 民事判決分析 38
第一項 公開收購違約之民事賠償 38
第二項 小結 40
第四章 樂陞案發生後制度調適 42
第一節 證券交易法的修正 42
第二節 公開收購辦法及準則的修正 45
第一項 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 45
第二項 公開收購說明書應行記載準則 51
第三節 未來制度修正建議 53
第五章 結論 59
參考文獻 60
圖目錄
圖 1 1 研究流程圖 3
表目錄
表一: 2012年起公開收購案統計表 2
表二:百尺竿頭公司收購樂陞公司案大事記 20

一、專書
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劉連煜﹙2019﹚。《現代證券交易法實例研習》，增訂16版。台北：元照。
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常志強﹙2016﹚。《論我國獨立董事制度之法律責任—以樂陞案為例》，私立逢甲大學財經法律研究所碩士論文﹙未出版﹚，台中。
陳榮圳﹙2002﹚。《企業併購之研究》，私立東吳大學法律學系研究所碩士論文﹙未出版﹚， 台北。
陳顥﹙2015﹚。《論我國強制公開收購制度之存廢》，國立臺北大學法律學系研究所碩士論文﹙未出版﹚，台北。
詹蕙嘉﹙2009﹚。《論外資收購中國上市公司法制—以要約收購、協議收購為中心》，國立交通大學科技法律研究所碩士論文﹙未出版﹚，新竹。
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羅詩蘋﹙2011﹚。《公開收購法律規範之比較研究-兼論英美公開收購制度》，私立東吳大學法律學系研究所碩士論文﹙未出版﹚，台北。
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四、網路文獻
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公開資訊觀測站資訊。載於：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01