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臺灣博碩士論文加值系統

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研究生:汪令珩
研究生(外文):LING-HENG WANG
論文名稱:以閉鎖性股份有限公司作為家族企業傳承手段之研究
論文名稱(外文):A Study on Using Closed Company for Inheriting Family Enterprise
指導教授:姚志明姚志明引用關係
指導教授(外文):Chih-Ming Jau
口試委員:張鈺光蔡顯鑫
口試委員(外文):Yu-Kuang ChangXian-Xin Cai
口試日期:2022-01-22
學位類別:碩士
校院名稱:中原大學
系所名稱:財經法律研究所
學門:法律學門
學類:專業法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2022
畢業學年度:110
語文別:中文
論文頁數:145
中文關鍵詞:閉鎖性股份有限公司家族企業傳承
外文關鍵詞:closed companyfamily enterprise inheriting
DOI:10.6840/cycu202200071
相關次數:
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閉鎖性股份有限公司係在公司法中以專節規範之特殊形態股份有限公司,與一般股份有限公司的規範有所不同,主要係為新創產業而設。然除了新創產業外,家族企業亦有用以作為家族傳承之可能,而且其實於新創產業興起前,閉鎖性公司因其性質早已有與家族企業一同討論。
家族企業於外國已有多例,於東方社會中亦有出現,我國企業中屬家族企業者也不在少數。近年來新聞媒體頻繁出現有關家族企業經營權之爭奪,使得家族企業的傳承所引發的問題浮現於大眾之目光之下,可見要在兼顧家族企業的特殊性下妥善管理與傳承實非易事。我國公司法於近年增訂之閉鎖性股份有限公司一章具有與傳統公司不同之面向與規範,具有股份有限公司原有之資合性和其特有的閉鎖性,搭配其餘家族傳承之方法,有做為家族企業傳承有力手段之可能。
本文將介紹家族企業與傳承與閉鎖性股份有限公司之關係,閉鎖性股份有限公司相關特點、問題,並藉由外國法對照與實務運作之情況,探討為何比其他家族企業傳承手段更為合適。輔以實際案例分析。
Close company is a unique type of company limited by share that has been stipulated in special section in taiwan company law. Though close company was enancted for start-up business, there is also possiblity for family business to use close company to pass on to their next generation. Actually, in the old days that start-up business has not appear, close company has been discussed with family business cause to its special company characteristic.
There are many family-enterprises around the world. Especially in Eastern society and in Taiwan as well. News about scrabbling for owernship of corporation has appeared on social media frequently in recent years. This makes the problem of inheriting family enterprise enter the public view. Let us notice that it is not an easy task to manage and inherit Family-business without giving up its distinctive closed and consanguineous feature.
The closed company section that add to Taiwan’s corporation law in recent year has a diffierent type of regulation compare to regular company. It has combine the capital-jointing feature from regular company and its own unique human-joining feature. Collocating other measures, close company could be a strong method for family business inheritance.
This dissertation will discuss the association between familt business and closed company. Discuss feature and question of closed company using comparison with foreign law and practical experiences to see why closed company is a better chose for family business to use for inheritance. Using actual cases to see if close company in tawain can be a measure of family business inheritance simultaneously.
摘 要 I
ABSTRACT III
謝 辭 V
目 錄 VII
圖 目 錄 XI
表 目 錄 XII
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究方法 2
第三節 研究範圍及架構 3
第二章 家族企業傳承與常見的傳承手段 5
第一節 家族企業與傳承 5
第一項 家族企業之意義 5
第二項 家族企業傳承之優勢與隱憂 7
第三項 家族企業與公司治理 12
第二節 傳承家族企業之常見手段 17
第一項 有限公司 17
第二項 財團法人 19
第三項 信託 25
第三節 小結 31
第三章 閉鎖性股份有限公司之研究 33
第一節 立法明文前對於閉鎖性公司之看法 33
第二節 閉鎖性股份有限公司與新創產業 34
第一項 新創產業之出現與需要 34
第二項 促成閉鎖性股份有限公司之立法緣由 38
第三節 閉鎖性股份有限公司的定義與特點 38
第一項 閉鎖性股份有限公司的定義 38
第二項 閉鎖性股份有限公司特點概述 39
第四節 外國法中之類似組織與規範 48
第一項 美國法 49
第二項 德國法 54
第三項 香港法 56
第四項 新加坡法 58
第五項 比較表 60
第五節 我國法與外國法之比較與修法建議 61
第一項 人數 61
第二項 公示外觀 63
第三項 設立方式 64
第四項 禁止公開發行及其例外 64
第五項 股份轉讓限制 65
第六項 特別股 67
第七項 表決權信託與表決權拘束契約 68
第八項 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換 69
第六節 小結 70
第四章 閉鎖性公司作為家族企業傳承手段的優勢、問題與完善 72
第一節 閉鎖性股份有限公司作為手段具有優勢 72
第一項 三種手段之不足之處 72
第二項 閉鎖性公司做為第四種手段之現行法規定 74
第三項 閉鎖性股份有公司作為手段之優勢 74
第二節 家族企業運用閉鎖性公司之潛在問題 79
第一項 非現金出資之問題 79
第二項 閉鎖性公司與非閉鎖性公司之轉換問題 80
第三項 閉鎖性公司藉由群眾募資平台籌資之妥適性 82
第四項 表決權信託與表決權拘束契約之相關問題 84
第三節 現行法下規定與可能設計 87
第一項 章程限制股份轉讓 87
第二項 可用章程規定選任董事及監察人時採全額連記法 90
第三項 特別股之運用 91
第四項 得以章程限制閉鎖性股份有限公司轉換成非閉鎖性股份有限公司之可能 92
第五項 股東開會以視訊會議為之且就當次股東會議案以書面方式行使其表決權而不實際集會 93
第六項 設立財團法人如基金會、公益信託、大學、醫院等下轄於該閉鎖性股份有限公司 93
第四節 家族內部制度面的搭配 93
第一項 制定家族憲法(章)為最高指導原則 94
第二項 制定家族核心委員會 97
第三項 設立家族議會與各類型委員會 98
第四項 組成各取向之家族小組 100
第五章 閉鎖性股份有限公司對家族企業傳承之影響與實例 101
第一節 台塑集團家族企業傳承 101
第一項 集團背景 101
第二項 台塑集團家族企業傳承規劃 101
第三項 閉鎖性股份有限公司之利用可能 105
第二節 乖乖家族企業傳承 106
第一項 公司背景 106
第二項 相關經過 106
第三項 以閉鎖性股份有限公司做為家族企業傳承手段或可避免後續事件 108
第三節 大立光家族企業傳承 109
第一項 公司背景 109
第二項 相關經過 110
第三項 小結 112
第四節 李錦記家族企業傳承 113
第一項 公司背景 113
第二項 相關經過 114
第三項 制定家族企業傳承制度與方法 115
第五節 金車家族企業傳承 117
第一項 公司背景 117
第二項 相關經過 118
第三項 關鍵之閉鎖性股份有限公司確保持股集中與集團傳承 120
第六章 結論 123
參 考 文 獻 125
一、書籍類(依姓氏筆劃排列) 125
二、期刊論文 127
三、學位論文 129
四、外國文獻 129
五、其他 129
附錄 133

圖 目 錄
圖 1-1 研究架構圖 ....................................................................................................................4
圖 4-1 家族內部制度圖 ..........................................................................................................94
圖 5-1 金車家族股權分配圖 ................................................................................................121

表 目 錄
圖 3-1 我國法與外國法比較表 ..............................................................................................60
一、書籍類(依姓氏筆劃排列)
(一)、專書
1. 王振寰 、 溫肇東,家族企業還重要嗎?, 巨流,2011年,初版。
2. 王文宇,公司法論,元照,2018年,六版
3. 王澤鑑,民法總則。自版,2011年8月。
4. 王志誠,信託法,五南,2017年,第六版。
5. 方嘉麟主編,變動中公司法制-17堂案例學會公司法,元照,2019年9月,二版。
6. 李惠宗,憲法要義,元照,2012年,第六版。
7. 林國全、方嘉麟、邵慶平、陳明進、黃銘傑、曾宛如、蘇怡慈、陳彥良、朱德芳,
閉鎖性股份有限公司逐條釋義,元照,2016年10月,初版。
8. 林國全、方嘉麟、邵慶平、陳明進、黃銘傑、曾宛如、蘇怡慈、陳彥良、朱德芳,
閉鎖性公司釋義與實務應用,元照,2020年6月。
9. 林秀雄,繼承法講義,自版,2012,第五版。
10. 林秀雄,親屬法講義,自版,2013年,第三版。
11. 林誠二,債法總論新解-體系化解說 (上),瑞興,2010年,初版。
12. 邱聰智,新訂民法債編通則,自版,2013年,二版。
13. 姚志明,公司法,自版,2020年,二版。
14. 柯芳枝,公司法論 (下),三民,2013年,九版。
15. 梁宇賢,公司法論,三民,2019年9月,八版。
16. 廖大穎,公司法原論,三民,2019年8月,八版。
17. 劉連煜,現代公司法,自版,2019年9月,第十四版。
18. 劉連煜,美國模範商業公司法,五南,1994年,初版。
19. 賴英照,股市遊戲規則-最新證券交易法解析,自版,2017年9月,三版。
20. 陳連順,閉鎖性公司章程的規劃與撰寫,元照,2021年1月。
21. 陳聰富,民法總則,元照,2016年2月,二版。
22. Randy J.Holland,在台公司法演講集,社團法人中華公司治理協會,2019年10月。
(二)、專書論文
1. 方嘉麟、林郁馨,CEMS之經濟分析與管制模式—港臺引進複數表決權股之介紹,元照,財經法新課題
與新趨勢(三),初版,頁37-62。
2. 王志誠,股權群眾募資之新里程-兼論證券商經營股權性質群眾募資平臺業務之法制發展及課題,華
岡法粹,2016年12月,頁1-58。
3. 郭大維,聚沙成塔-論我國股權群眾募資之規範,賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集-當前公司與證
券法制新趨勢,元照,2016年,頁747-770。
4. 陳肇鴻,新加坡私人公司制度之現狀及展望,於「關係人交易與中小企業公司治理」,政治大學財經
法學中心編著,2012 年5月,頁113-126。
5. 陳彥良,進行併購時閉鎖性股份有限公司之表決權信託,股東協議-論表決權拘束契約及表決權信託,
元照,2021年6月,頁5-7。
6. 王志誠,股東間經營主導權契約之效力及司法審查—評臺灣臺北地方法院103年度金字104號民事判決
及後續發展,股東協議-論表決權拘束契約及表決權信託,元照,2021年6月,頁327。
7. 郭大維,論表決權拘束契約之認定與效力,股東協議-論表決權拘束契約及表決權信託,元照,2021
年6月,頁173。
8. 郭大維,股東協議與公司治理—公司法制下契約自由之範圍與界限,股東協議-論表決權拘束契約及表
決權信託,元照,2021年6月,頁29-32。


二、期刊論文
1. 方嘉麟,家族治理與公司治理-家族企業對台灣法治之挑戰,月旦民商法雜誌,2019年,頁5-23。
2. 王文宇,閉鎖性公司修法方向與建議,全國律師,2013年2月,頁4-16。
3. 王明勝,財團法人法實施對家族企業傳承影響之評析,月旦會計實務研究,2019年9月,頁51。
4. 王明勝,遺囑信託與繼承權衝突之案例解析,月旦會計實務研究,2020年7月,頁37。
5. 吳志光、陳東良,家族企業轉型之控股架構及公司治理,家族治理評論,2018年,頁1-3。
6. 李智仁,信託 2.0-公益信託之規劃與展望,月旦會計實務研究,2021年6月,頁21-28。
7. 邵慶平,規範型態與公司治理模式的建構-累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示(上),政大法
學評論,2006年,頁109-142。
8. 林國全,股份自由轉讓原則,台灣本土法學雜誌,2005年6月,頁162-163。
9. 林寶人,台灣上市櫃家族企業與公司績效,會計學報,2010年11月,頁53-82。
10. 林志翔、孫大忠,家族企業公司治理實務,會計研究月刊,2017年11月,頁109-113。
11. 洪志青,創業投資事業之未來展望-從其發展及現況談起,全國律師,2015年3月,頁4-14。
12. 洪令家,公司對股東所為分派-季分派及減資,月旦會計實務研究,2020年4月,頁53。
13. 郭大維,英美公司法制之發展進程:兼論我國近年公司法之修正,國土及公共治理,國家發展委員會,
2018年3月,頁17-25。
14. 陳威駿、李巧妮,公司法第173條之1大同條款實務上運作問題,全國律師,2019年2月,頁31-36。
15. 陳彥良,公開發行公司表決權拘束契約之問題,月旦法學教室,2020年2月,頁15-19。
16. 陳儀蓉、劉韻僖,高績效家族與非家族企業董事會實務構型之探索性研究:模糊集合分析之應用,組織
與管理,2020年8月,頁58。
17. 張懷怜,淺議歐洲私公司(SPE)與德國有限責任公司之立法技術—以章程自由為視角,北航法律評論,
2015年,頁360-373。
18. 張心惕,表決權拘束契約、公司治理與公序良俗—兼評最高法院106年度台上字第2329號判決,月旦裁
判時報,2020年5月,頁27-36。
19. 葉銀華,家族控股集團、核心金業與報酬互動之研究-台灣與香港證券市場之比較,管理評論 ,
1999年,頁59-86。
20. 葉銀華,家族企業治理之道:家族永續、企業常青,會計研究月刊,2017年10月,頁20-24。
21. 劉連煜,台灣閉鎖性公司之立法與相關問題研究,台灣法學雜誌,2015年 10月,頁1-18。
22. 葉忠福,創投基金與天使基金對新創企業團隊的意義,中華創新發明學會,2018年,頁1。
23. 揭開創投神秘面紗爭取國發基金投資,青創會訊,青年創業協會,2012年1月,頁4。
24. 曾宛如,論股東表決權契約之界限—評最高法院106年度上字第2329號民事判決及台灣高等法院108年
度上更一字第77號民事判決,月旦裁判時報,2020年11月,頁59。
25. 曾宛如,公司法制之重塑與挑戰,月旦法學雜誌,2020年5月,頁139-140。
26. 徐崑明,公益信託課稅問題研究-以所得稅租稅優惠為中心,財稅研究,2019年1月,頁88-90。
27. 楊竹生,論閉鎖性公司股份移轉之限制—以美國法制為論述依據,中原財經法學第2期,1996年,1-20
頁。
28. 柯芳枝,從日本及法國立法例論限制股份轉讓之可行性,國立臺灣大學法學論叢第7卷第 1期,1977
年,頁203-227。
29. 黃銘傑,公司法七十二變-下一階段公司法修正方向之芻議,月旦法學教室試刊號,2002年,頁91-
100。
30. 郭土木,我國認股權憑證管理法令問題之探討,輔仁法學第15期 ,1996年,頁269-297 。
31. 林國全,股份轉讓之方法評最高法院八十八年度台上字第二三號判決,月旦法學雜誌66期,2000年,
頁183-192。

三、學位論文
1. 吳 姮,從日本公司法論我國閉鎖性股份有限公司監察機制之建構,國立高雄大學財經法律研究所碩士
論文,2018年。
2. 吳珮瑜,美國創業投資契約在我國閉鎖性股份有限公司下之應用及挑戰,國立成功大學法律學系碩士論
文,2016年。
3. 林妍秀,企業社會責任與公司治理-家族企業之影響,中原大學會計研究所碩士論文,2016年。
4. 林佳儀,中小企業之組織型態與法律架構-以資金籌措為中心,國立成功大學法律學系碩士論文,2017
年。
5. 張庭,論利於新創事業籌資之法制建構—以群眾募資為中心,國立成功大學法律學系碩士學位論文,
2018年。
6. 奚仲豪,家族企業的傳承與世代挑戰:家族成員的身分地位,國立政治大學碩士論文,2016年。
四、外國文獻
1. Jeffrey E. Sohl, Richard T Harrison & Colin M Mason (2018) In memory: William E.
Wetzel , Jr., Venture Capital, p.233-235
2. Kelly LeCouvie, Jennifer Pendergast (2014) Family Business Succession: Your
Roadmap to Continuity, Palgrave MacMillan, p.133-152

五、其他
(一) 政府出版品
1. 財團法人法逐條說明
2. 中央銀行提出之我國實施「兩稅合一」的情形、問題與檢討
3. 信託法部分條文修正草案總說明及條文對照表

(二) 民間出版品
1.我國辦理家族信託模式建議與架構分析,中華民國信託業商業同業公會,2018年
2.我國辦理特定目的信託可行性之研究-以美國為例,中華民國信託業商業同業公會,2018年
3.勤業眾信通訊2019年10月號,勤業眾信,2019年
4.勤業眾信通訊2020年5月號,勤業眾信,2020年
5.KPMG家族辦公室季刊2018秋季號
6.家族企業治理手冊,IFC,2009年

(三) 網路資料
1.吳慧珍,洛克斐勒傳承模式已富過6代,工商時報 (最後流覽日:2022年1月27
日) https://www.chinatimes.com/newspapers/20170519000050-260202?chdtv
2.魏喬怡,家族信託可從遺囑信託起步,工商時報 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.chinatimes.com/newspapers/20190610000254-260205?chdtv
3.姚惠珍,王永慶布局10年帝國永不分家之祕,今周刊 (最後流覽日:2022年1月
27日) https://reurl.cc/9Ezgbd
4.李靚慧,大同公司派保住經營權市場派提名10董事全槓龜,自由時報 (最後流覽
日:2022年1月27日) https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/2020775
5.劉曉霞,乖乖變不乖兄弟爭搶經營權,鏡周刊 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.mirrormedia.mg/story/20181203fin002/
6.50年老店又易主!乖乖經營權三地開發接手,自由時報 (最後流覽日: 2022年1月
27日) https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3000814
7.陳揚仁,稅改案三讀通過 財政部送出大紅包(下),月旦會計財稅網 (最後流覽
日:2022年1月27日)
http://www.angle.com.tw/accounting/current/post.aspx?ipost=2100
8.鄭淑芳,大立光林氏家族單日轉讓上萬張持股,工商時報 (最後流覽日:2022年
1月27日) https://ctee.com.tw/news/stock/149947.html
9.87歲林耀英的憂心 大立光鞏固經營權幕後,財經新報 (最後流覽日:2022年1月
27日) https://finance.technews.tw/2019/03/24/largan-consolidate-franchise/
10.永續經營大立光,林恩平家族再轉讓1萬餘張持股,中央社 (最後流覽日:2022
年1月27日)
https://finance.technews.tw/2019/09/25/largan-lin-family-transfer-stock-over-
10000/
11.陳梅英,石安合併茂鈺大立光 林氏家族實現股權集中化! 自由時報 (最後流覽
日:2022年1月27日) https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3078638
12. 張芷、林健生,家族傳承實際案例解析—控股公司問題在哪裡?KPMG (最後流
覽日:2022年1月27日)
https://home.kpmg/tw/zh/home/insights/2019/11/tw-family-business-inherited-
problem-resolution.html
13.終結兩代兄弟鬩牆,李錦記靠家族憲法傳承百年家業,財訊(最後流覽
日:2022年1月27日)
https://finance.technews.tw/2019/04/06/lee-kum-kee-family-constitution/
14.不准離婚、不准有小三,李錦記家族經營解密,商業週刊 (最後流覽日:2022年
1月27日) https://finance.technews.tw/2018/11/10/lee-kum-kees-family-law/
15.金車關係事業官方網站 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.kingcar.com.tw/tw/about-kingcargroup.aspx
16.靠粗工起家的飲料王國!金車父子檔聯手檳榔攤咖啡狂銷歐洲,商業週刊 (最後
流覽日:2022年1月27日)
https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/14346
17.天使投資人租稅優惠簡報,經濟部 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://sme.moeasmea.gov.tw/startup/upload/downloads/20180903103512jvc.pdf
18.財政部調整減稅優惠新聞稿 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?
cntId=248e541163fa408a9c1ceb20b4e9ff25
19.元富證券-元富股權募資平台、第一金證券-eFUN群眾募資平台、曙光股權群募證券-flyingVest
Ventures (最後流覽日:2022年1月27日)
https://crowdfund.masterlink.com.tw/html/fund-raising_case_operating.html、
http://efun.ftsi.com.tw/project.htm#、http://flyingvest.com.tw/portfolio
20.德拉瓦州公司法,德拉瓦州政府 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc14/index.html
21.南卡羅萊納州公司法,南卡羅萊納州政府 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.scstatehouse.gov/code/t33c018.php
22.德國有限責任公司法英譯版,德國法務部 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0014
23.電子版香港公司條例,香港特別行政區政府 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap622!zh-Hant-HK?xpid=ID_1438403540228_0
01
24.閉鎖性公司專區常用問答Q3,經濟部 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=607
25.台北市商業處所公佈之公司登記資料查閱及影印,台北市商業處公司登記主題網
(最後流覽日: 2021年1月27日)
https://tcooc-co.gov.taipei/cp.aspx?n=79A752C39B01AA18
26.范博宏,信託不是家業長青的萬靈丹,遠見 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://www.gvm.com.tw/article/69077
27.柯格鐘,大立光持股轉讓的啟發,自由時報之自由廣場 (最後流覽日:2022年1
月12日) https://talk.ltn.com.tw/article/paper/1322856。
28.乖乖家變: 食品老廠歹戲重演,商業週刊 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://finance.technews.tw/2018/12/17/kuai-kuai-business-successor-problem-old-
drama-reenactment/
29.陳梅英,驚!大立光林恩平家族再度轉讓1萬多張持股 目的是.......,自由電子報 (最後流覽
日:2022年1月27日)
https://today.line.me/tw/v2/article/qBkgek
30.金群投資公司之資訊,台灣政府資料開放搜尋 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://opengovtw.com/ban/84901308
31.劉志源,王文洋與三娘大和解 王永慶國內遺產分配完成,鏡周刊 (最後流覽
日:2022年1月27日) https://www.mirrormedia.mg/story/20210831inv012/
32.魏喬怡,家族信託在台灣 有3枷鎖,工商時報 (最後流覽日:2022年1月27日)
https://ctee.com.tw/news/finance/346304.html
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