跳到主要內容

臺灣博碩士論文加值系統

(18.97.14.90) 您好!臺灣時間:2024/12/05 17:10
字體大小: 字級放大   字級縮小   預設字形  
回查詢結果 :::

詳目顯示

我願授權國圖
: 
twitterline
研究生:盧柔均
研究生(外文):LU, JOU-CHUN
論文名稱:事業結合之法律規範-大聯大非合意併購文曄三成股權之法律爭議
論文名稱(外文):A Study on Act of Merger-WPG Holdings Company Limited Hostile Takeover Thirty Percent Shares of WT Microelectronics Company Limited Legal Issues
指導教授:顏廷棟顏廷棟引用關係
指導教授(外文):YEN, TING-TUNG
口試委員:謝杞森涂春金顏廷棟
口試委員(外文):HSIEH, CHI-SENTU, CHUN-JINYEN, TING-TUNG
口試日期:2022-01-14
學位類別:碩士
校院名稱:銘傳大學
系所名稱:財金法律學系碩士班
學門:法律學門
學類:專業法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2022
畢業學年度:110
語文別:中文
論文頁數:135
中文關鍵詞:企業併購非合意併購競爭法公平交易法水平結合結合管制
外文關鍵詞:Mergers and AcquisitionsHostile TakeoverCompetition LawFair Trade ActHorizontal MergerMerger Control
相關次數:
  • 被引用被引用:1
  • 點閱點閱:207
  • 評分評分:
  • 下載下載:0
  • 收藏至我的研究室書目清單書目收藏:0
非合意併購為跨領域之法律問題,在我國法制上涉及諸多法律領域,例如公司法、證券交易法、企業併購法、公平交易法等等......,本文主要以公平交易法為核心,研究我國公開收購制度在公平交易法限制競爭章節中結合管制之規範,並以大聯大投資控股股份有限公司公開收購文曄科技股份有限公司三成股權之案件為例,進一步探討我國公平交易法第十條第一項結合定義,應僅以同條項第二款持有他事業有表決權股份未達三分之一以上之形式要件即認定不構成結合,或應更進一步研析其是否有完全排除同條項第五款之實質要件,又同條項第五款為結合定義之概括條款,係為因應快速變遷且日新月異之商業行為而制定,屬於不確定之法律概念,惟適用上產生諸多未臻明確之爭議尚待解決。對此,本文針對我國及美國在競爭法上對於結合管制,就程序面以及實體面上之規定,加以比較研究與分析。分別就我國及美國競爭法之規範介紹、主管機關、結合之定義與類型、結合申報制度、審查程序以及審查標準加以探討,冀望能對我國相關法制發展有所助益。
Hostile takeover involves laws in several fields in our country's legal system,such as Company Act,Securities and Exchanges Act,and so on.This study focuses on Fair Trade Act as the core,and acquisition system about restrict competition in Fair Trade Act.Taking WPG Holdings Company Limited acquiring thirty percent of WT Microelectronics Company Limited’s shares for example,this study researches the definitions of "merger" in Fair Trade Act.Whether it should be determined only by the formal essentials,or it should be further explored the substantial essentials in order to reach the legislative purpose of Fair Trade Act on protecting the order of transactions and ensuring free and fair competition.To this extent,this study focuses on the regulation of merger control in the competition law of Taiwan and United States of America,and conducts comparative research and analysis on the provisions of substantive and procedural law,each comprising the introduction of competition laws,the competent authorities,the definitions and types of "merger",the filing regulations,the review processes,and competition assessment.Expected to bring advantage to the development of legal system in Taiwan.
謝辭 I
中文摘要 II
英文摘要 III
目錄 IV
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與架構 3
第三節 研究方法 6
第一項 文獻回顧法 6
第二項 比較研究法 6
第三項 案例分析法 6
第二章 企業併購之概述 7
第一節 企業併購之趨勢 7
第二節 企業併購之經濟分析 9
第一項 企業併購之正面效益 10
第二項 企業併購之負面衝擊 10
第三節 企業併購之類型 11
第一項 合意併購 12
第二項 非合意併購 12
第四節 非合意併購之防禦措施 13
第一項 事前防禦型-有備無患型 14
第一款 毒藥丸(Poison Pill) 14
第二款 黃金股(Golden Shares)、多數表決權股(Super Voting Stocks)、空白股(Blank Check) 15
第三款 黃金降落傘(Golden Parachute)、錫降落傘(Tin Parachute) 16
第四款 白馬侍從(White Squire Transactions) 17
第五款 鯊魚驅逐(Shark Repellent) 18
第二項 事中防禦型-臨時抱佛腳型 19
第一款 白馬騎士(White Knight) 20
第二款 防禦性收購(Defensive Aquisition) 20
第三款 皇冠上珠寶(Crown Jewel)、焦土政策(Scorched Earth) 21
第四款 買回自己股份(Share Repurchase) 21
第五款 併購競爭事業 22
第五節 小結 22
第三章 美國反托拉斯法 24
第一節 休曼法(Sherman Act) 25
第二節 克萊登法(Clayton Act) 28
第三節 結合指導原則(Merger Guidelines) 34
第一項 1968年結合指導原則 35
第二項 1982年結合指導原則 36
第三項 1984年結合指導原則 37
第四項 1992年水平結合指導原則及1997年水平結合指導原則 39
第五項 2006年水平結合指導原則 40
第六項 2010年水平結合指導原則 41
第四節 小結 45
第四章 我國法制下非合意併購之規範 47
第一節 證券交易法上之公開收購股權 47
第一項 公開收購之規範 47
第二項 公開收購之定義與效益 47
第二節 公平交易法事業結合與公司法關係企業概念之交錯 49
第一項 公平交易法上事業結合之概念 49
第一款 結合規範目的 49
第二款 結合定義 50
第三款 結合態樣 54
第二項 公司法上關係企業之概念 55
第一款 關係企業專章規範目的 55
第二款 關係企業之型態 55
第三項 比較公平交易法之事業結合與公司法之關係企業 56
第三節 公平交易法對事業結合之管制 73
第一項 市場界定與市場占有率 74
第二項 事業結合申報門檻 76
第三項 事業結合案件處理程序 78
第四項 結合申請案件之實質審查原則 80
第五項 違反結合管制規定之法律效果 82
第四節 案例探討-大聯大宣布公開收購文曄百分之三十之股權 83
第一項 本案是否須申報結合 84
第二項 本案結合型態 85
第三項 本案之公開資訊觀測站重大消息內容整理 88
第四項 本案後續發展 92
第五項 小結 93
第五節 行政處分附款 95
第一項 不禁止結合之附款 95
第二項 公平會函復之疑義 97
第五章 美國與我國競爭法結合規範之比較 99
第一節 結合管制目的 99
第一項 美國結合管制目的 100
第二項 我國結合管制目的 100
第二節 結合管制規範 101
第一項 美國結合管制規範 101
第二項 我國結合管制規範 103
第三節 美國審查結合案件之考量因素 105
第四節 我國審查結合案件之考量因素 106
第一項 整體競爭利益與限制競爭之不利益 107
第二項 結合處理原則 107
第三項 結合准駁標準 108
第五節 結合管制上有無區分合意或非合意併購 108
第一項 美國反托拉斯法對非合意併購之規範 108
第二項 我國公平法結合管制對非合意併購之規範 109
第三項 競爭法主管機關非產業發展主管機關 112
第六節 小結 113
第六章 結論與建議 115
參考文獻 120
一、中文書籍、期刊論文
(一)書籍
1.王文宇,《公司法論》,元照,五版一刷,2016年7月。
2.公平交易委員會,《美國公平交易法相關法規彙編》,1995年1月。
3.公平交易委員會,《公平交易法立法目的與條文說明》,公平交易委員會編印,1996年。
4.公平交易委員會,《認識公平交易法》,公平交易委員會,增訂十八版,2019年8月。
5.汪渡村,《公平交易法》,五南,六版一刷,2015年10月。
6.林洲富,《公平交易法案例式》,五南,初版一刷,2012年10月。
7.胡祖舜,《競爭法之經濟分析》,元照,初版一刷,2019年9月。
8.廖義男,《公平交易法之理論與立法》,三民,初版,1995年10月。
9.劉連煜,《現代公司法》,新學林,十二版,2016年9月。
10.賴英照,《股市遊戲規則最新證券交易法解析》,賴英照出版,三版二刷,2017年9月。
(二)期刊論文
1.石世豪、吳志光、吳為涵、楊紹翊、吳運源、康如儀,<各國競爭法對於域外結合案件審查處理方式之研究>,《公平交易委員會109年委託報告研究7》,2020年11月。
2.王志誠,<企業併購法制之基礎構造>,《中正大學法學集刊》,第4期,2001年4月。
3.王文宇,<非合意併購的政策與法制-以強制收購與防禦措施為中心>,《月旦法學雜誌》,第125期,2005年10月。
4.王文宇、謝孟珊,<從樂陞案檢討我國公開收購制度>,《月旦法學雜誌》,第267期,2017年8月。
5.吳秀明,<論關係企業與公平交易法上之結合管制>,《臺大法學論叢》,第29卷第3期,2000年4月。
6.吳秀明、沈麗玉,<競爭法制革新之整體規劃與藍圖>,《月旦法學雜誌》,第228期,2014年5月。
7.吳秀明、沈麗玉,<結合管制規範的新里程碑>,《月旦法學雜誌》,第238期,2015年3月。
8.吳盈德,<日月光與矽品結合案-兼談公平交易法事業結合之規定>,《臺灣法學雜誌》,第327期,2017年9月。
9.沈麗玉,<事業結合之管制及變革,兼論公平交易法之最新修正>,《公平交易季刊》,第11卷第1期,2003年1月。
10.李櫻穗、林育鴻,<併購風潮下之公司評價與決策>,《空大學訊》,2008年4月。
11.林國彬,<敵意併購防禦措施之研究—黃金降落傘(Golden Parachute)>,《萬國法律》,第152期,2007年4月。
12.林國彬,<敵意併購防禦措施之研究-以財務性防禦措施中之毒藥丸為主要範圍>,《臺北大學法學論叢》,第71期,2009年9月。
13.林常青、胡偉民,<市場界定實證分析法之應用>,《公平交易委員會第25屆競爭政策與公平交易法學術研討會論文集》,2019年12月。
14.唐克光,<自美國法院判決探討美國政府自冷戰結束後對於國防產業廠商結合之管制>,《公平交易季刊》,第24卷第2期,2016年4月。
15.馬明玲,<非合意併購VS.合意結合-以日矽戀為例>,《公平交易委員會電子報》,第71期,2017年。
16.陳琪,<美國反托拉斯法之簡介>,《公平交易季刊》,第1卷第4期,1993年10月。
17.郭土木,<公開收購股權與內線交易及操縱法律適用問題之探討>,《輔仁法學》,第42期,2001年12月。
18.許家銘,<敵意併購在我國法制之問題與攻防策略實例>,《康寧學報》,第9期,2007年6月。
19.許淑幸,<競爭法水平結合規範下UPPI、CPPI 及DEA之運用>,《公平交易季刊》,第28卷第2期,2020年4月。
20.張心悌,<從企業併購論我國公開收購法制>,《月旦法學教室》,第60期,2007年8月。
21.張甘穎,<結合審查基準之研究-以統一與維力結合案為例>,《公平交易季刊》,第22卷第4期,2014年10月。
22.黃美瑛,<美國反托拉斯執行組織與運作之研究>,《經濟法規之檢討--公平交易法之研究》,第31期,1991年12月。
23.黃銘傑,<我國公司法制關於敵意併購與防衛措施規範之現狀與未來>,《月旦法學雜誌》,第129期,2006年2月。
24.黃美瑛、黃翰彬,<事業結合之單方效果評估:兼論UPP之應用>,《公平交易季刊》,第24卷第2期,2016年4月。
25.黃朝琮,<非合意收購法制芻議>,《臺北大學法學論叢》,第101期,2017年3月。
26.黃銘傑,<公平交易法結合管制之問題點與盲點-以結合類型與實體規範要件為中心>,《公平交易季刊》,第25卷第2期,2017年4月。
27.楊清文,<美國反托拉斯法對事業結合之規範>,《公平交易季刊》,第1卷第4期。
28.詹震榮,<行政處分附款法制之傳統與革新-從公平交易法上之結合管制出發>,《公平交易季刊》,第19卷第4期,2011年10月。
29.詹立宇、林惠玲, <產業地理與市場集中度之相關性:臺灣製造業之分析>,《國立臺北大學經濟研究期刊》,第49卷第2期,2013年7月。
30.廖義男,<公平交易法規範之事業概念-第二條之詮釋>,《公平交易季刊》,第1卷第2期,1993年。
31.廖義男,<事業結合四則實務之檢討>,《國立臺灣大學法學論叢》,第25卷第1期,1995年10月。
32.廖義男、何之邁、范建得、黃銘傑、石世豪、劉華美、梁哲瑋、王以國、顏雅倫、呂玉琴、李文秀、何彥蓉,<公平交易法之註釋研究系列(一)第一條至第十七條>,《公平交易委員會92年合作研究報告七》,2003年12月。
33.廖義男,<夏蟲語冰錄(八十四)-事業結合行為規範修正之評析>,《法令月刊》,第66卷第1期,2015年4月。
34.劉紹樑,<評析美國一九九二年水平結合處理原則>,《公平交易季刊》,創刊號,1992年10月。
35.劉孔中,<論結合管制之理論與實務>,《公平交易季刊》,第6卷第2期,1998年4月。
36.蔡茂寅,<函釋的法律性質>,《月旦法學雜誌》,第74期,2001年7月,1頁。
37.顏廷棟、馬泰成、林國彬,<公平交易法對企業集團事業之結合管制>,《公平交易法論叢》,103年委託研究報告1,2014年12月。
38.顏廷棟、馬泰成、林國彬,<公平交易法對企業集團事業之結合管制>,《公平交易季刊》,第23卷第3期,2015年7月。
二、英文期刊論文
1.Daniel R. Fishel, Efficient Capital Market Theory, the Market for Corporate Control, and the Regulation of Cash Tender Offers,57 Texas Law Review.1,5-6(1978).
2.Various Editors,The ABC's of Clayton 7: Amendment of 1950, Brown Shoe, The Court and Current Complexities Court and Current Complexities,10 ,Villanova University Charles Widger School of Law Digital Repository,736-804(1965).
3.Schwartz,Herman,Rewriting Antitrust Law, The Nation, Vol. 295 Issue 15, 29-31 (2012).
三、學位論文
1.沈麗玉,《事業結合管制之規範與實務問題研究》,銘傳大學法律學系碩士學位論文,2001年。
2.李星翰,《敵意併購下防衛措施適法性之研究-以美國法為中心》,國立成功大學法律學系碩士班碩士論文,2016年6月。
3.周芝君,《非合意併購與反併購之研究》,國立臺北法律學系碩士學位論文,2008年7月。
4.邱德儒,《美國水平結合處理原則之修正對於我國水平結合管制之啟示》,國立東華大學財經法律研究所碩士論文,2012年1月。
5.邱麟茜,《台美敵意併購法制之比較》,逢甲大學財經法律學系碩士學位論文,2015年6月。
6.張鴻基,《我國公平交易法對多角化結合規範之探討-以經濟分析為基礎》,國立臺北大學經濟學系碩士學位論文,2000年。
7.陳則銘,《企業併購之相關智慧財產管理策略與法律規劃研究-以併購美國高科技公司時之專利查核評估探微》,國立政治大學智慧財產研究所碩士學位論文,2004年7月。
8.陳俊廷,《我國結合規範之研究--以審理程序及實體標準為中心》,國立臺灣大學國家發展研究所碩士論文,2004年。
9.黃思敏,《公司敵意接管防禦措施規範之研究》,世新大學法律學系碩士學位論文,2003年7月。
10.劉彥皇,《公司敵意併購防禦措施之研究》,中原大學財經法律學系碩士學位論文,2007年7月。
11.顏雅倫,《我國結合管制之檢討與前瞻-以金融產業之結合為例》,國立臺灣大學法律學研究所碩士論文,2001年。
12.顏漢威,《評析公平交易法上審查事業結合之准駁標準—以限制競爭不利益與整體經濟利益比較為中心》,世新大學法學院碩士論文,2014年7月。
四、司法院釋字、行政函釋、法院判決等政府資料
(一)司法院釋字
司法院釋字第432號解釋。
(二)行政函釋
經濟部90年8月13日商字第0900188860號函釋。
(三)法院判決
1.臺北高等行政法院98年度訴字第2814號行政判決。
2.臺北高等行政法院100年訴字第1226號行政判決。
3.臺北高等行政法院100年訴更一字第155號判決。
4.最高行政法院100年判字第1346號判決。
5.最高行政法院101年判字第1017號行政判決。
6.最高行政法院102年判字第134號行政判決。
7.最高行政法院102年度判字第500號行政判決。
(四)公平交易委員會
1.公平交易委員會,國際反托拉斯法規範之中譯外國競爭法規,「休曼反托拉斯法」,https://www.ftc.gov.tw/upload/48ddf11b-d58e-4ed0-ae84-efd811820488.pdf
2.公平交易委員會,國際反托拉斯法規範之中譯外國競爭法規,「克萊登法」,https://www.ftc.gov.tw/upload/d098b7df-d090-4548-96b7-1901b7dc8b18.pdf
3.公平交易委員會,國際反托拉斯法規範之中譯外國競爭法規,「HSR結合申報規定」,https://www.ftc.gov.tw/upload/f6a1b05e-5e4d-4e82-8b0e-63d977f53dc3.pdf
4.公平交易委員會,公平交易委員會對於相關市場界定之處理原則,2015年3月,https://www.ftc.gov.tw/internet/main/doc/docDetail.aspx?uid=1345&docid=13926
5.公平交易委員會,公平交易委員會結合案件決定書公結字第108001號,2019年8月, http://www.ftc.gov.tw/uploadDecision/41890980-cd1d-4784-b5ca-8be40d9f3729.pdf
6.公平交易委員會,公平交易委員會新聞資料,2020年1月, https://www.ftc.gov.tw/internet/main/doc/docDetail.aspx?uid=126&docid=16172
7.公平交易委員會,公平交易委員會對於結合申報案件之處理原則, https://www.ftc.gov.tw/internet/main/doc/docDetail.aspx?uid=161&docid=217
8.公平交易委員會,是否所有的事業結合都要向公平會申報?,2020年4月,https://www.ftc.gov.tw/internet/main/doc/docDetail.aspx?uid=1206&docid=14284
(五)行政院
行政院數位國家創新經濟推動小組,<工研院:臺灣半導體業今年產值估增5.9%、逾2.6兆元。>,2018年8月,https://digi.ey.gov.tw/Page/1538F8CF7474AB4E/75cc567b-a6ad-4aef-b29d-0b19ba41dfb
(六)經濟部商業司
經濟部商業司,企業併購案件統計資料,經濟部全國商工行政服務入口網,https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=list&pk=126
(七)立法院
1.立法院,公平交易法異動條文及理由,立法院法律系統,https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?000E296D9CDF0000000000000000014000000004000000^01945106052600^0001C002001
2.立法院,公平交易法異動條文及理由,立法院法律系統,https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?00775D8CAB9C000000000000000005A00000000C00FFFFFD00^01945106052600^00000000000
五、其他網路資料
(一)一般資料
1.大聯大控股公司,投資人專區財報下載, https://www.wpgholdings.com/investors/financial_highlights/zhtw/audited-financial-reports
2.文曄科技,財務資訊財務報告,http://www.wtmec.com/WT/?page_id=946
3.臺灣證券交易所公開資訊觀測站之重大訊息發布, https://mops.twse.com.tw/mops/web/index
4.凱基證券-大聯大公開收購文曄公開說明書內容摘要,https://www.kgieworld.com.tw/Underwrite_news/20191113/download/公開收購說明書摘要.pdf
(二)中文網路文章
1.周冠廷,風傳媒,<特別企畫 2015年全球半導體產業「整併瘋」背後真相>, https://www.storm.mg/article/80937
2.莊春發,工商時報名家評論,<大聯大收購文曄30%股權 非一定要向公平會申請許可嗎?>, https://view.ctee.com.tw/business/12836.html
3.陳明賢,鉅亨網,<大聯大收購文曄股權 一堂大學財務管理購併課的省思>, https://news.cnyes.com/news/id/4423187
4.鍾榮峰,中央通訊社,<龍爭虎鬥9個月 日月光矽品大事記>, https://www.cna.com.tw/news/firstnews/201605260351.aspx
5.鍾惠玲,經濟日報,<收購文曄案,大聯大重申四不一會。>,
https://money.udn.com/money/story/5612/4230896
6.顏廷棟,鉅亨網,<大聯大收購文曄30%股權的「To be, or not to be」>, https://news.cnyes.com/news/id/4424189
7.顏廷棟,自由時報,<旁觀大聯大收購文曄股權>, https://talk.ltn.com.tw/article/paper/1338909
8.顏雅倫,鉅亨網,<敵意併購不應成結合管制破口>, https://news.cnyes.com/news/id/4429065
9.顏雅倫,鉅亨網,<從大聯大收購文曄案看「結合」定義紛擾>, https://news.cnyes.com/news/id/4430525
(三)英文網路資料
1.OECD(1990),“Glossary of Industrial Organisation Economics and Competition Law”, http://www.oecd.org/regreform/sectors/2376087.pdf
2.21 Congressional Record 2457(1890),https://appliedantitrust.com/02_early_foundations/3_sherman_act/cong_rec/21_cong_rec_2455_2474.pdf
3.Tender offer,https://www.investopedia.com/terms/t/tenderoffer.asp
4.Hostile takeover,https://www.investopedia.com/terms/h/hostiletakeover.asp
5.Delaware Code Title 8. Corporations § 160(c) ,available at https://codes.findlaw.com/de/title-8-corporations/de-code-sect-8-160.html
6.15 U.S.C. §1,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/1
7.15 U.S.C. §2,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/2
8.15 U.S. C. §12,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/12
9.15 U.S.C. §18a,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/18a
電子全文 電子全文(網際網路公開日期:20270122)
QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
第一頁 上一頁 下一頁 最後一頁 top
無相關期刊