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臺灣博碩士論文加值系統

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研究生:丁啓修
研究生(外文):DING,CHI-SIOU
論文名稱:公開發行公司功能性委員會制度之研究
論文名稱(外文):Legal Study on the Public Corporation's Functional Committees
指導教授:方元沂方元沂引用關係
指導教授(外文):FANG,YUAN-YI
口試委員:洪令家王煦棋
口試委員(外文):HUNG, LENG-CHIAWANG, HSU-CHI
口試日期:2023-06-05
學位類別:碩士
校院名稱:中國文化大學
系所名稱:法律學系
學門:法律學門
學類:一般法律學類
論文種類:學術論文
論文出版年:2023
畢業學年度:111
語文別:中文
論文頁數:74
中文關鍵詞:公司治理OECD公司治理原則功能性委員會審計委員會薪資報酬委員會
外文關鍵詞:corporate governanceOECD principles of corporate governancefunctional committeesAudit CommitteeCompensation Committee
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國內興起ESG風潮,所謂ESG投資責任是企業踐行CSR的方式,係指企業經營創造獲利、以股東利益為主時,應對環境(Environment)、社會(Social)和公司治理(Governance)負責任,我國行政院永續發展委員會考量確保自然資源與環境品質,維護國人健康與文化資源,提昇社會和諧與福祉等因素,遂將永續發展納入國家政策之中,立法者於2006年1月11日,基於於健全公司治理,提升董事會運作效能,落實監督,經參考各國相關規定,引進獨立董事制度;另為提升董事會之功能,增訂董事會得設置審計委員會,更於2010年通過薪資報酬委員會制度。
近日,因泰山企業股份有限公司經營權鬥爭,引發一系列有關獨立董事及功能性委員會等議題之討論,諸如獨立董事是否具有獨立性、商業判斷法則應否引進等等,而政府又因國內ESG風潮,自2020年2月6日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第0990003512號公告訂定發布上市上櫃永續發展實務守則全文31條中所提及永續發展之專(兼)職單位,該單位性質上似與功能委員會相似,故本文欲借鏡美國健全之功能委員會法制沿革,檢視我國功能性委員會制度是否已達監督成效,並藉由瞭解ESG意涵、聯合國永續發展目標,分析其對於公司治理所造成之影響,落實永續發展目標下,是否需再考慮立法設立永續發展委員會,為本論文討論重點。

The ESG (Environmental, Social, and Governance) trend has been gaining momentum in the domestic market. ESG investment responsibility refers to the way companies implement Corporate Social Responsibility (CSR). It entails that while pursuing profitability and prioritizing shareholder interests, companies should also take responsibility for the environment, society, and corporate governance.
The Taiwan government's Executive Yuan, through the Sustainable Development Commission, considers ensuring the preservation of natural resources and environmental quality, safeguarding the health and cultural resources of the people, and enhancing social harmony and welfare. As a result, sustainable development has been integrated into national policies. On January 11, 2006, lawmakers, aiming to strengthen corporate governance, improve the efficiency of board operation, and enhance supervision, introduced the concept of independent directors based on reference to relevant regulations from other countries. Additionally, to enhance the functionality of boards, they introduced the establishment of audit committees, and in 2010, the remuneration committee system was also approved.
Recently, due to the ownership dispute within TaiShan Enterprise Co., Ltd., it has sparked discussions on various topics related to independent directors and functional committees. These discussions include whether independent directors truly maintain independence and whether business judgment rules should be introduced, among others. In response to the ESG trend in the country, the government, on February 6, 2020, issued the full text of the Sustainable Development Guidelines for listing and OTC companies (Cabinet Securities Commission Letter No. 0990003512), which mentioned the establishment of specialized (and concurrent) positions related to sustainable development. These positions seem similar in nature to functional committees. Therefore, this paper aims to learn from the well-established legal system of functional committees in the United States, examine whether our domestic functional committee system has achieved its supervisory effectiveness, understand the implications of ESG, and the United Nations' Sustainable Development Goals for corporate governance. It will also explore whether legislation to establish a Sustainable Development Committee should be considered to implement the Sustainable Development Goals as the focal point of this paper.

謝辭 0
摘要 0
Abstract 1
目錄 0
第一章 緒論 1
第一節 研究背景與目的 1
一、研究背景與動機 1
二、研究目的 4
第二節 研究內容 4
第三節 研究方法 5
一、 文獻資料蒐集法 5
二、 制度分析法 6
三、 比較研究法 6
四、 實務分析法 6
第二章 公司治理 8
第一節 公司治理 8
第一項 公司治理緣起 8
第二項 公司治理意義 9
第三項 我國公司治理介紹 10
第四項 經營與所有分離下之爭論 10
第五項 小結 11
第二節 經濟合作暨發展組織(OECD)公司治理原則之發展 11
第一項 經濟合作暨發展組織起源 12
第二項 OECD公司治理原則歷史發展 13
第一款 OECD2004年公司治理原則 14
第二款 OECD2015年公司治理原則 17
第三項 小結 21
第三節 ESG與SDGs之介紹及關聯性 22
第一項 何謂ESG? 23
第二項 聯合國17項永續發展指標內容 23
第三項 二者異同及關連性 25
第四節 我國公司治理之引進及發展 27
第一項 我國公司治理之變遷 27
第二項 自法規規體系觀察現行公司治理狀態 28
第三項 小結 30
第三章 美國功能委員會法制 30
第一節 審計委員會 31
第一項 美國審計委員會規範之確立 31
第二項 審計委員會之改革 33
第三項 審計委員會之組成、獨立性標準及職權 34
第二節 提名委員會 35
第一項 提名委員會緣起 35
第二項 紐約證券交易所相關規定介紹 36
第三項 提名委員會設置目的及缺漏 37
第三節 薪資報酬委員會 38
第一項 薪資報酬委員會之職責 38
第二項 獨立性 39
第三項 專業性 40
第四節 小結 42
第四章 第四章 我國功能委員會法制及永續相關規定 43
第一節 審計委員會 43
第一項 審計委員會組成 44
第二項 審計委員會職權 45
第三項 審計委員會職權行使方式 45
第二節 薪資報酬委員會 46
第一項 薪資報酬委員會之立法 46
第二項 薪酬委員會之設置 49
一、 薪酬委員會之組成 50
二、 薪酬委員會之職權內容 52
三、 薪酬委員會之程序 53
第三節 企業併購特別委員會 54
第一項 企業併購特別委員會立法目的 54
第二項 企業併購特別委員會之委員資格與獨立性 55
第三項 就企業併購特別委員會之質疑 55
第四節 自泰山金融案及相關學者見解窺探我國功能性委員會缺漏 56
第一項 泰山經營權鬥爭歷程 56
第二項 學者間看法 57
第三項 小結 58
第五節 現行法下永續發展之推動及相關機制仿效 58
第一項 上市上櫃永續發展實務守則 59
第二項 產業創新條例 59
第三項 有關永續實務守則之疑慮 60
第五章 結論 64
第六章 參考文獻 66


一、中文部份
(一)書籍
1.Randy J. Holland,陳春山主持翻譯,美國公司法—德拉瓦州公司法經典案例選輯,新學林出版,2011 年 10 月。
2.王文宇,公司法論,元照出版,2008 年 9 月增訂第 4 版。
3.王文宇,新公司與企業法,元照出版,2003 年 1 月。
4.王文宇,公司與企業法制(二),元照出版,2007 年 1 月。
5.王志誠,企業組織再造法制,元照出版,2005 年 11 月。
6.王泰銓,王志誠修訂,公司法新論,三民,2009 年 7 月修訂第 5 版。
7.柯芳枝,公司法論(上),三民出版,2009 年 8 月修訂第 7 版。
8.柯芳枝,公司法論(下),三民出版,2009 年 8 月修訂第 7 版。
9.陳春山,董事責任及獨立董事,學林文化,2002 年 6 月。
10.陳彥良,公司治理法制:公司內部機關組織職權論,台灣財經協會,2007 年 1月。
11.陳榮宗,舉證責任分配與民事程序法,第二冊,三民書局,1984 年。
12.曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(一),元照出版,2007 年 9 月。
13.曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(二),元照出版,2008 年 1 月。
14.劉連煜,現代公司法,新學林出版,2013 年 9 月增訂第 9 版。
15.劉連煜,新證券交易法實例研習,元照出版,2020年 9 月增訂第 11 版。
16.劉連煜,公司法理論與判決研究(五),元照出版,2009 年 4 月。
17.劉連煜,公司法理論與判決研究(四),元照出版,2006 年 4 月。
18.劉連煜,公司監控與公司社會責任,五南,1995 年 9 月。
19.劉連煜、杜怡靜、林郁馨、陳肇鴻,選任獨立董事與公司治理,元照出版,2013 年 7 月。
20.劉紹樑,企業併購與金融改組,臺灣金融研訓院,2002 年 10 月。
21.賴英照,股市遊戲規則—最新證券交易法解析,作者自版,2011年2月再版。
(二)期刊專論
1.Randy J. Holland 著,劉怡婷譯,王文宇審定,An Introduction to Delaware Corporation Law Directors’ Fiduciary Duties(德拉瓦州公司法董事受託人義務 簡介),月旦民商法雜誌,第 19 期,2008 年 3 月。
2.王文宇,世界主要國家購併相關法律規定之比較,經濟情勢暨評論,第 4 卷 第 2 期,1998 年 8 月。
3.王文宇,非合意併購的政策與法制——以強制收購與防禦措施為中心,月旦 法學雜誌,第 125 期,2005 年 10 月。
4.王文宇,從國巨案談管理階層收購的爭議,會計研究月刊,第 308 期,2011 年 7 月。
5.王志誠,美國公司經營機關之改造與啟發——兼論我國引進外部董事制度之 基本課題,證券暨期貨管理,第 16 卷第 11 期,1998 年 11 月。
6.王志誠,監察人之法律行為代表權,月旦法學教室,第 81 期, 2009 年 7 月。
7.王志誠,董事自己交易規範之適用要件及範圍,台灣法學雜誌,第130期,2009年 6 月。
8.方嘉麟,論經營判斷法則於我國法下適用之可能——以明基併購西門子手機部門一案為例,政大法學評論,第 128 期,2012 年 8 月。
9.朱德芳,效率、併購與公司治理-以敵意併購法規範為核心,中原財經法學,第 17 期,2006 年 12 月。
10.朱德芳,論公司法下董事會發行新股之權限與責任—以公司法第 156 條第 6項股份交換制度為核心兼論股東新股認購權,政大法學評論,第 115 期,2010年 6 月。
11.朱德芳,論股東會資訊揭露之重大性原則,月旦法學雜誌,第 172 期,2009年 9 月。
12.李智仁,敵意併購防禦課題之探析──從日本 Livedoorvs.NBS 一案談起,全國律師,第 10 卷第 12 期,2006 年 12 月。
13.邵慶平,董事法制的移植與衝突--兼論「外部董事免責」作為法制移植的策略,臺北大學法學論叢,第 57 期,2005 年 12 月。
14.邵慶平,董事受託義務內涵與類型的再思考——從監督與守法義務的比較研究出發,臺北大學法學論叢,第 66 期,2008 年 6 月。
15.何曜琛、方元沂,論公司治理與獨立董事之受任人義務,華岡法粹,第 50期,2011 年 7 月。
16.林國彬,公司出售或控制權出售時之股東利益最大化原則—論德拉瓦州法院Revlon/QVC Doctrine 之適用範圍,臺北大學法學論叢,第 87 期,2013 年 9月。
17.林國彬,董事忠誠義務與司法審查標準之研究——以美國德拉瓦州公司法為主要範圍,政大法學評論,第 100 期,2007 年 12 月。
18.林郁馨,公開發行公司經營者薪酬決定機制之實證分析--兼論薪資報酬委員會新制,中研院法學期刊,第 14 期,2014 年 3 月。
19.郭大維,從公司治理之角度論我國獨立董事及審計委員會之法制化,輔仁法學,第 31 期,2006 年 6 月。
20.郭大維,論敵意併購下目標公司董事之義務與司法審查標準一我國法與美國法之比較研究,輔仁法學,第 39 期,2010 年 6 月。
21.郭大維,我國公開發行公司獨立董事報酬之規範及實證研究,東吳法律學報,第 24 期,2012 年 10 月。
22.陳俊仁,由企業併購法第五條與第六條論我國忠實義務規範的缺失,華岡法粹,第 33 期,2005 年 6 月。
23.陳俊仁,論股東於公司之地位—超越「企業所有與企業經營分離」之迷思,華岡法粹,第 35 期,2006 年 7 月。
24.陳彥良,由公司治理看台灣公司法之發展—以股份有限公司董事會、股東會職權為中心,財產法暨經濟法,第 8 期,2006 年 12 月。
25.27. 陳彥良,董事義務責任的解構與建構──德國法制之借鏡,月旦法學雜誌,第 198 期,2011 年 11 月。
26.陳彥良,臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗,月旦法學雜誌,第 202期,2012 年 3 月。
27.陳錦隆,美國法上董事「經營判斷法則」概說(三),會計研究月刊,第 196期,2002 年。
28.黃銘傑,公司治理與董監民事責任之現狀及課題──以外部董事制度及忠實、注意義務為中心,律師雜誌,第 305 期,2005 年 2 月。
29.黃銘傑,我國公司法制關於敵意併購與防衛措施規範之現狀與未來,月旦法學雜誌,第 129 期,2006 年 2 月。
30.馮震宇,公開收購之法規與自律規範——香港公司收購守則之探討,月旦財經法雜誌,第 15 期,2008 年 12 月。
31.劉連煜,公司負責人之忠實及注意義務,月旦法學教室,第 7 期, 2003 年5 月。
32.劉連煜,公開發行公司董事會、監察人之重大變革-證交法新修規範引進獨立董事與審計委員會之介紹與評論,證券櫃檯月刊,第 116 期,2006 年 2月。
33.劉連煜,企業併購時董事之受任人(受託)義務,月旦法學雜誌,第 195 期,2011 年 8 月。
34.劉連煜,股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究--從台新金控併購彰化銀行談起,台灣法學雜誌,第 112 期,2008 年 9 月。
35.劉連煜,現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案——從實證面出發,政大法學評論,第 112 期,2010 年 4 月。
36.劉連煜,敵意併購下目標公司董事的受任人(受託)義務─以開發金控敵意併購金鼎證券為例,政大法學評論,第 125 期,2012 年 2 月。
37.劉連煜,董事責任與經營判斷法則,月旦民商法雜誌,第 17 期,2007 年 09月。
38.劉連煜,董事忠實義務與獨立性之司法審查,月旦法學雜誌,第 173 期,2009年 10 月。
39.劉連煜,獨立董事是少數股東之守護神?——台灣上市上櫃公司獨立董事制度之檢討與建議,月旦民商法雜誌,第 26 期,2009 年 12 月。
40.賴英照,法制的移植—從公司律到獨立董事,臺北大學法學論叢,第 84 卷,2012 年 12 月。
41.蔡昌憲 ; 陳乃瑜,內部控制制度、董事監督義務及薪資報酬委員會--評最高法院九十八年度臺上字第一三○二號民事判決,月旦法學雜誌,第 203 期,2012 年 4 月。
42.蔡昌憲,簡評我國薪資報酬委員會之相關規範:以成員資格及薪酬顧問為中心,臺灣法學雜誌,第 204 期,2012 年 7 月。
43.戴銘昇,薪資報酬委員會之組織與職權--兼評我國證券交易法 2010 年增訂之第 14 條之 6,證交資料,第 585 期,2011 年 1 月。
44.謝易宏,誰讓投機一再得逞—企業金融法制的共業,台灣法學雜誌特刊,2007年。
45.羅贊興、陳逸珊、黃書芸、黃馨儀,美國企業改革法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對我國上市公司管理制度適用性之探討(上),證交資料,第 505 期,2004 年 5 月。
(三)學位論文
1.王志誠,論公司員工參與經營之制度-以股份有限公司經營機關之改造為中 心,國立政治大學法律學研究所博士論文,1998 年 10 月。
2.石青平,論公司之管控,東海大學法律研究所碩士論文,2002 年 7 月。
3.李秀貞,自公司治理趨勢論我國公司監察制度之改革方向,輔仁大學法律研究所碩士論文,2004 年 6 月。
4.朱日銓,論我國公司內部監控模式之改造,國立台北大學法律研究所碩士論文,2001 年 6 月。
5.朱琇瑜,股份有限公司業務執行機關之研究,國立政治大學法律研究所碩士論文,2002 年 7 月。
6.林培杰,我國公司監控模式之改造,銘傳大學法律研究所碩士論文,2001 年6 月。
7.林幸萱,從實務觀察論我國獨立董事制度之運作,東海大學法律研究所碩士論文,2010 年 7 月。
8.胡浩叡,股份有限公司內部機關之研究-以權限分配與公司治理為中心,國立台灣大學法律學研究所碩士論文,2002 年 6 月。
9.徐培元,股份有限公司內部監控之研究-以董事、監察人為中心,國立台北大學法律研究所博士論文,2002 年 7 月。
10.徐豐政,公司治理下集團與非集團企業董事會結構、委員會組成公司績效影響之研究,銘傳大學財務金融研究所碩士論文,2012 年 6 月。
11.徐美麗,獨立董事制度引進我國適當性之探討-兼論我國公司治理制度健全化之方法,國立高雄大學法律研究所碩士論文,2008 年 6 月。
12.孫嘉欣,「從各國公司治理改革趨勢論完善我國公司內部監察體制之改革─ 以獨立董事、監察人法制之改革為例」,國立台灣大學法律學研究所碩士論文,2007 年 6 月。
13.楊明佳,論我國股份有限公司內部監控設計之改造-以公司監控理論為中心,國立台北大學法律研究所碩士論文,2002 年 1 月。
14.楊宜璋,論我國股份有限公司內部監察制度之改造-以獨立董事為中心,國 立政治大學法律研究所碩士論文,2006 年 7 月。
15.許良宇,公司治理法制之比較研究,國立台灣大學商學研究所碩士論文,2003 年 6 月。
16.蔡昇嘉,股份有限公司內部管控法律規範之研究,東吳大學法律學系碩士論 文,2003 年 7 月。
17.陳肇鴻,由經濟觀點論董事之行為規範與責任制度,國立台灣大學法律學研 究所碩士論文,2000 年 6 月。
18.陳姿雯,股份有限公司內部監察機制之研究,輔仁大學財經法律研究所碩士 論文,2004 年 7 月。
19.陳建興,我國實施獨立董事之法制面實證分析,世新大學法律研究所碩士論 文,2010 年 7 月。
20.龐子正,論公開發行公司之監控制度-以自治監控制度之改革為中心,中國 文化大學法律學研究所碩士輪文,2001 年 6 月。
二、英文部分
(一)、書籍
1.ALI,Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations,ALI publisher,1994。
2.Melvin A. Eisenberg,「The Structure of the Corporation: A Legal Analysis」,Boston,Little,Brown & Robert & Co.,1976。
3.Robert A.G Monks and Nell Minow,Corporate Governance,2nded.,Blackwell Business(2001)。
4.Robert W. Hamilton,The Law of Corporations,4th edition,(1996)。
5.The America Law Institution,「Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations」, (1992)。
(二)、期刊
1.Laura Lin,The Effectiveness of Outside Directors As a Corporate Governance Mechanism: Theories and Evidence,90 NW.U.L.Rev.(1996)
2.Noyes E. Leech&Robert H. Mundheim,The Outside Director of thePublicly Held Corporation,31 The Business Lawyer (1976)
3.Robert J. Haft,Business Decisions by the New Board : BehavioralScience and Corporate Law, 80 Mich.L.Rev.。(1981)
4.William O.Douglas,Directors Who Do Not Direct,47 Harv.L.Rev。
5.William E.Knepper and Dan A.Bailey,Liability of Corporate Officers and Directors,the Michie Company Law Publishers,4th
6.Adams , R . B. amid H . Mehran (2008) , Corporate Performance, Board Structure, and Their Determinants in the Banking Industry, FRB of New York Staff Report No. 330 .
7.Bartholomeusz,S. and G.A. Tanewski (2006), The Relationship between Family Firms and Corporate Governance , Journal of Small Business Management 44(2),pp. 245–267.
8.Black,B. and W.Kim (2011) , The effect of board structure on firm value: a multiple identification strategies approach using Korean data.Social Science Research Network .
9.Chiang,H.T. and M.C. Lin (2011) , Examining Board Composition and Firm performance. The International Journal of Business and Finance Research, Vol. 5,No. 3, pp. 15-27.
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11.Greco,G.(2011) , Determinants of board and audit committee meeting frequencyEvidence from Italian companies. Managerial Auditing Journal, Vol. 26 No. 3, pp.208-229.
12.Ivan E.B and N.K. Chidambaran (2010), Board meetings, committee structure, and firm value. Journal of Corporate Finance, 16, 533–553.
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15.Linck, J. , J. Netter and T.Yang , (2008), The determinants of board structure.Journal of Financial Economics, 87, 308–328.
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17.Khalil,S. and A. Safeieddine (2011), Board Capital, Board members incentives, and firm performance: Evidence from firmshaving dual class share structures. Social Science Research Network.
18.Shahs’., S.A. Butt and Mimosoid (2010) , Ownership structure and performance of firms: Empirical evidence from an emerging market. African Journal of Business Management ,Vol. 5(2), pp. 515-523.
19.Vanesa, N., (1999), Board meeting frequency and firm performance. Journal of Financial Economics, 53, 113–142.
三、網路資料
1.濟部商業司 http://www.moea.gov.tw/~doc/law/frame.htm
2.行政院金融監督管理委員會證券期貨局 http://www.sfb.gov.tw/11.asp
3.證券暨期貨法令判解查詢系統 http://www.selaw.com.tw/new.asp
4.公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/
5.證券暨期貨市場發展基金會 http://www.sfi.org.tw/newsfi/chinese.asp

電子全文 電子全文(網際網路公開日期:20280723)
QRCODE
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               
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