臺灣博碩士論文加值系統

摘 要
自2002年至2007年6月30日止，我國上巿上櫃公司辦理私募有價證券之件數計289件，私募金額高達2,397.90億元，可見私募制度提供了企業籌資的便利管道，但企業籌資的同時如何兼顧投資人權益，乃私募制度設計的重點。本論文將藉由比較法之方式，分析比較美國與我國的證券私募法制，並檢討我國現行私募法制之缺失，俾提供未來修法之參考。
本論文之架構分為七章。第一章說明本論文研究動機、方法、範圍與架構。第二章係針對私募之定義、標的及主體等基本概念逐一介紹，並進一步探討證券私募作業之實務操作情形及私募制度之優劣處。第三章介紹美國證券私募制度，因為我國證券主管機關係參考美國私募之法例，進而修正證券交易法，引進私募制度，本章乃按美國私募制度發展之先後，依序分析1933年證券法（Securities Act of 1933）第4條第2項、規則146（Rule 146）、章則D（Regulation D）、規則144（Rule 144）、規則144A（Rule 144A）、章則S（Regulation S）等法制及聯邦最高法院Ralston Purina等重要案例。第四章介紹我國證券私募制度，經由我國證券交易法及公司法，分別論述我國私募制度之法律佈局，並比較二法規範之異同。此外，亦將分析我國證券私募市場之發展現況與實例，以及違法私募之法律效果與私募時虛偽陳述之民事責任，另對於私募制度相關法律爭點及違法之案例事實也將一併探討。第五章係介紹第四章以外與我國私募法制相關之行政函釋與法令，包括私募型證券投資信託基金、證券營業機構私募證券、外資投資私募有價證券、公開發行公司私募海外有價證券及公司因合併而消滅後原私募有價證券處理等之規範，同時亦論及金融資產證券化條例與不動產證券化條例有關私募的法令規範。第六章則透過中美法制之比較分析，了解雙方法制之良窳及私募制度可能面臨之難題，並提供未來修法時參考之依據。第七章則是結論，係針對目前我國私募制度之法律佈局，按比較美國立法之闕漏，提出相關修法之建議，冀望能對我國未來私募法制之建構有所助益。
我國目前於公司法與證券交易法皆有私募之規定，惟兩者規範範圍如何，是否互有衝突，或有規範不完備之處，都值得我們深入探討。由於我國證券私募法制是參酌美國法例而來，希望藉由本研究之探討，比較美國與我國法制，並審度我國實務經驗，檢討我國之私募法制且提出修法建議，使我國私募法制更能完整周延，也讓企業籌資管道更加便利及多元化。

Abstract
The TSEC-listed and OTC-listed corporations in Taiwan have already raised up to NT$ 239.79 billion in 289 cases through private placement from 2002 to June 30th, 2007. Apparently, private placement provides corporations with a convenient channel for fund-raising. However, how those corporations should protect shareholders’ rights while raising funds is the main focus of the related private placement regulations. Therefore, this thesis will discuss the loopholes or deficiencies of the legal system of private placement by comparing that in USA and provide some suggestions for reference of further amendments in the future.

This thesis comprises seven chapters. Chapter 1 explains the motivation, schemes, limitations, and main frame of this research. Chapter 2 introduces the definition of the private placement as well as the subject-matter, issuers and some basic notions of it. It, furthermore, probes the operation of the private placement legal system in terms of its merits and drawbacks. Chapter 3 focuses on the American private placement legal system. Since regulators of securities exchange in Taiwan introduced the private placement legal system into Taiwan through amendment to the Securities Exchange Act with reference to that in USA, this chapter will discuss some essential cases in the US Supreme Court such as Ralston Purina Co. and the Rule 146 of the Securities Act of 1933, as well as Regulation D, Rule 144, Rule 144A and Regulation S in a chronological order. Chapter 4 illustrates the private placement legal system in Taiwan. Not only dose it talk about the layout of private placement legal system through the introduction of our ROC Securities Exchange Act and Company Law, it also compares the difference between them. In addition, it will analyze the current situations and some practices of the private placement in our securities exchange market, the legal effects of private placement violation, and the civil liabilities of misrepresentation in private placement as well as relevant legal issues in private placement and the violation cases. Chapter 5 consummates chapter four with some relevant administrative explanations and regulations of private placement issued by regulators in Taiwan, including private placement investment trust funds, private placement of securities operation institutions, private placement by foreign investments, offshore private placement by listed companies and regulations regarding dealing with private placement after dissolution of issuer due to merger and Asset Backed Security, and Mortgage Backed Security etc. Chapter 6 points out the pros and cons of private placement through the analysis and comparison of legal systems in Taiwan and in USA in order to provide suggestions for future amendment. Chapter 7 is a conclusion of this thesis, aiming at helping construct our private placement legal system with related amendment recommendations.

So far, our Securities Exchange Act and Company Laws both govern the private placement legal system but the scope of each, the contradiction of the two or the loopholes of them still deserve our further exploration. Since the ROC Securities Exchange Act was legislated with reference from US laws, through the research of this thesis, comparison of the both legal systems in Taiwan and in USA, and examination of our practical experiences, it is hoped that the private placement legal system in Taiwan may be reviewed and suggestions for amendment may be raised, making our legal system of private placement more complete and sound and the channels for corporation to raise funds more convenient and versatile.

目　錄

第一章 緒論 ………………………………………………… 1
第一節 研究動機 ………………………………………..… 1
第二節 研究方法 ……………………………………..…… 2
第三節 研究範圍 ………………………………………..… 3
第四節 研究架構 ……………………………………..…… 3

第二章 私募制度之概念分析 ………………………..… 5
第一節 前言 ………………………..………………………… 5
第二節 私募之相關概念 ……….……………………..…… 5
第一項 概述 ………………………………………………….. 6
第二項 私募之定義 ……………………..…………………… 6
第一款 私募之定義 ……………..………………………… 6
第二款 私募與公開發行之區別 …………..……………… 7
第三項 私募之標的 ..………………………………………… 8
第四項 私募之主體 ………………………………………… 11
第五項 豁免證券之概念 …………………………………… 12
第六項 證券發行之管理制度 ……………………………… 13
第三節 證券私募之實務操作 …………………………… 14
第一項 融資需求之確認 …………………………………… 17
第二項 籌資方式之評估 …………………………………… 17
第三項 簽訂私募合約並訂定發行條件 …………………… 17
第四項 訂定利率與銷售 …………………………………… 18
第五項 簽訂認購契約並募集資金 ………………………… 18
第四節 私募制度優缺點之探討 ……………………… 19
第一項 概述 ………………………………………………… 19
第二項 私募制度之優點 …………………………………… 19
第一款 縮短資金取得時間及降低發行成本 …………… 19
第二款 私募之門檻較公開募集低 ……………………… 20
第三款 發行人與應募人間有較大協商空間 …………… 20
第四款 發行價格可自由訂定 …………………………… 21
第五款 降低募集失敗之可能性 ………………………… 21
第六款 增加籌碼穩定度及鞏固經營權 ………………… 21
第七款 方便公司策略聯盟 ……………………………… 22
第八款 私募制度之其他優點 …………………………… 22
第三項 私募制度之缺點 …………………………………… 23
第一款 流動性較差且變現能力低 ……………………… 23
第二款 私募股權多以折價發行 ………………………… 24
第三款 發行公司需負擔額外時間及成本 ……………… 24
第四款 投資人需負擔額外時間與成本 ………………… 24
第五款 控制權面臨威脅 ………………………………… 25
第四項 小結 ………………………………………………… 25

第三章 美國私募制度 …………………………………… 27
第一節 前言 ………………………………………………… 27
第二節 美國私募制度之概述 …………………………… 27
第一項 美國私募市場之介紹 ……………………………… 27
第一款 美國私募市場之現況 …………………………… 27
第二款 美國私募市場之作業模式 ……………………… 28
第二項 美國私募法制之沿革 ……………………………… 29
第一款 美國私募法制之基本概念 ……………………… 29
第二款 註冊登記制度 …………………………………… 30
第三款 註冊登記制度之豁免 …………………………… 31
第三項 美國私募法制之發展 ……………………………… 34
第三節 1933年證券法第4條第2項 ………………… 35
第一項 概述 ………………………………………………… 35
第二項 早期的行政解釋 …………………………………… 35
第一款 概述 ……………………………………………… 35
第二款 有關人數的行政解釋 …………………………… 36
第三款 有關轉售的行政解釋 …………………………… 36
第四款 1935年頒布之私募標準 ……………………… 37
第四節 Ralston Purina案例 …………………………… 39
第一項 概述 ………………………………………………… 39
第二項 案例事實 …………………………………………… 39
第三項 訴訟主張 …………………………………………… 40
第四項 州法院及上訴法院之判決 ………………………… 40
第五項 聯邦最高法院之判決 ……………………………… 41
第六項 Ralston Purina案例對後來判決之影響 …………… 42
第一款 概述 ……………………………………………… 42
第二款 Hill York Corp.案 ………………………………… 43
第三款 Continental Tobacco Co.案 ……………………… 44
第四款 小結 ……………………………………………… 44
第七項 小結 ………………………………………………… 45
第五節 私募證券安全港規定－規則146（Rule 146） 45
第一項 概述 ………………………………………………… 46
第二項 要件 ………………………………………………… 46
第三項 Doran案 …………………………………………… 47
第六節 私募證券安全港規定－章則D（Regulation D） 49
第一項 概述 ………………………………………………… 49
第二項 章則D對私募之相關規定 ……..………………… 50
第一款 認購人數的限制 ………………………………… 51
第二款 合格投資人之種類 ……………………………… 51
第三款 發行人之資訊揭露義務 ………………………… 53
第四款 禁止一般性勸誘或公開廣告之招募行為 ……… 53
第五款 轉售之限制 ……………………………………… 55
第六款 申報通知之義務 ………………………………… 55
第七款 合併計算 ………………………………………… 56
第八款 實質遵守原則 …………………………………… 58
第七節 私募證券轉讓之安全港規定－規則144（Rule 144） ……………….…………………………….… 58
第一項 概述 ………………………………………………… 58
第二項 規則144對私募證券轉讓之相關規定 …………… 59
第一款 得適用規則144之持有人 ……………………… 60
第一目 發行人之關係人－規則144(a)(1) …….……… 60
第二目 限制證券－規則144(a)(3) ….………………… 61
第二款 資訊公開揭露－規則144(c) …………………… 61
第三款 持有期間之規定－規則144(d) ………………… 62
第四款 轉售數量之限制－規則144(e) ………………… 63
第五款 轉讓方式之限制－規則144(f) ………………… 65
第六款 事前申報義務 …………………………………… 66
第七款 轉讓之真意 ……………………………………… 67
第八款 非排他性之規範性質－規則144(j) ……….…… 67
第九款 非關係人持有證券兩年後之規定－規則144(k) … 67
第三項 小結 ………………………………………………… 68
第八節 私募證券轉讓之安全港規定－規則144A（Rule 144A） ...…………………………………………… 69
第一項 概述 ………………………………………………… 69
第二項 適用要件 …………………………………………… 70
第一款 特定受讓人限合格機構投資人 ………………… 70
第二款 轉讓之證券不能與在交易所或NASDAQ交易之有
價證券種類相同 …..…………………………… 72
第三款 通知 ……………………………………………… 73
第四款 資訊揭露 ………………………………………… 73
第三項 小結 ………………………………………………… 74
第九節 美國境外私募證券之安全港規定－章則S
（Regulation S） ………………….…….……..… 74
第一項 概述 ………………………………………………… 74
第二項 內容 ………………………………………………… 75
第一款 章則S之序言 ……………….…………………… 75
第二款 規則901 …………………………………………… 76
第三款 規則902 …………………………………………… 76
第四款 規則903 …………………………………………… 77
第五款 規則904 …………………………………………… 78
第六款 規則905 …………………………………………… 79
第三項 小結 ………………………………………………… 79

第四章 我國私募制度 …………………………………… 81
第一節 前言 ………………………………………………… 81
第二節 立法沿革 …………………………………………… 81
第一項 概述 ………………………………………………… 81
第二項 2001年公司法修法前之私募法制 ……….……...… 82
第三項 2002年證交法修法後之私募法制 …….……...…… 84
第三節 公司法之私募制度 ……………………………… 85
第一項 概述 ……………………………………………… 85
第二項 私募之規範 ..…….………………..………….…… 85
第一款 發行人資格及發行方式 …………………….…… 86
第二款 私募有價證券之種類 ……………………….…… 86
第三款 事後報備 ……………………….……..…………… 87
第四款 公司債私募之限制 ………………………………. 87
第五款 應募人之資格與人數 …………………………….. 87
第四節 證交法之私募制度 ………………………..……… 88
第一項 概述 …………………………………………..…… 88
第二項 私募之規範 ……………………………………..… 89
第一款 發行人資格 ………………………………..…… 90
第二款 應募人資格 …………………………………..…… 90
第三款 應募人數限制 ……………………………..…… 92
第四款 發行人資訊揭露義務 ………………………..…… 93
第五款 非公開之招募方式 …………………………..…… 93
第六款 事後報備 ………………………..……………… 94
第七款 轉售限制 ………………………..……………… 94
第五節 公司法與證交法私募制度之比較 …..………… 98
第一項 私募之主體 …..……………………………………… 98
第二項 私募之對象 ……..…………………………………… 99
第三項 私募之客體 …..…………………………………… 99
第四項 私募之程序 ………………………………………… 100
第五項 私募公司債之總額上限 …………………………… 100
第六項 資訊揭露義務 ……………………………………… 101
第七項 轉售限制 ………………………………………… 101
第六節 我國證券私募市場之發展現況與實例 …… 102
第一項 私募市場之發展現況 ……………………………… 102
第一款 辦理私募之公司家數及其私募前營運狀況 …… 102
第二款 上市上櫃公司私募有價證券情形 …………… 104
第三款 實際私募對象 …………………………………… 105
第二項 私募實例 ………………………………………… 106
第七節 私募制度相關法律爭點之論述 ……………… 111
第一項 私募程序中之民事賠償責任 …………………… 112
第一款 具法律責任的關係當事人 …………………… 112
第二款 法律爭點 ……………………………………… 113
第三款 小結 …………………………………………… 114
第二項 私募有價證券與內線交易 ……………………… 115
第一款 私募有價證券與內線交易之關連性 ………… 115
第二款 法律爭點 ……………………………………… 116
第三款 小結 …………………………………………… 116
第三項 應募人之資格限制 ………………………………… 117
第一款 資格疑義 ……………………………………… 117
第二款 探究主管機關函釋 …………………………… 117
第四項 私募有價證券價格之訂定 ……………………… 118
第一款 私募訂價程序 …………………………………… 119
第二款 政府是否應管制私募有價證券之價格訂定 …… 119
第五項 私募有價證券與強制執行 ……………………… 120
第一款 疑義所在 ……………………………………… 120
第二款 財政部函釋與學者觀點 ……………………… 121
第八節 違法之案例事實 ………………………………… 122
第一項 概述 ……………………………………………… 122
第二項 行政罰款 ………………………………………… 123
第三項 刑事訴追 ………………………………………… 130

第五章 我國私募制度其他相關法令與行政函釋 141
第一節 前言 ……………………………………………… 141
第二節 私募型證券投資信託基金之規範 …………… 141
第一項 概述 ……………………………………………… 141
第二項 私募型證券投資信託基金之相關規定 ………… 142
第一款 應募人資格與人數 …………………………… 142
第二款 資訊揭露義務 ………………………………… 143
第三款 非公開性招募 ………………………………… 144
第四款 轉售限制 ……………………………………… 145
第五款 申報義務 ……………………………………… 145
第六款 私募基金之投資限制 ………………………… 146
第七款 私募基金之報告、買回、清算及保管 ………… 148
第三節 證券營業機構私募證券之規範 ……………… 148
第一項 證期會對證券營業機構私募有價證券之規範 …… 148
第一款 證期會對期貨商私募有價證券之規範 ……… 149
第二款 證期會對證券商私募有價證券之規範 ……… 149
第三款 證期會對證券金融事業私募有價證券之規範 … 151
第四款 證期會對證券投資信託事業私募有價證券之規範
…………………………………………………... 151
第五款 證期會對證券投資顧問事業私募有價證券之規範
…………………………………………………… 152
第四節 金融資產證券化條例有關私募之規範 ……… 153
第一項 概述 ……………………………………………… 153
第二項 私募證券之規範 ………………………………… 154
第一款 金融資產證券化條例第17條 ………………… 154
第二款 受益證券資產基礎證券私募特定人範圍投資說明
書內容及轉讓限制準則 ……………………… 155
第三項 小結 ……………………………………………… 158
第五節 不動產證券化條例有關私募之規範 ……… 159
第一項 概述 ……………………………………………… 159
第二項 私募證券之規範 ………………………………… 161
第一款 不動產證券化條例 …………………………… 161
第二款 受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託
受益證券處理辦法 …………………………… 162
第三款 受託機構私募不動產投資信託或資產信託受益證
券投資說明書應行記載事項準則 …………… 166
第四款 違反之法律責任 ……………………………… 168
第三項 檢討與分析 ……………………………………… 168
第一款 概述 …………………………………………… 168
第二款 檢討意見 ……………………………………… 169
第四項 小結 ……………………………………………… 170
第六節 外資投資私募有價證券之規範 ……………… 171
第七節 公開發行公司私募海外有價證券之規範 …… 173
第八節 公司因合併而消滅後原私募有價證券處理之規範 ………………………………………………… 175

第六章 美國與我國私募法制之比較 ……………. 177
第一節 前言 ……………………………………………… 177
第二節 法律適用之規範 …………………………......... 177
第三節 應募人資格與人數限制 ……………………… 178
第一項 應募人資格 ……………………………………… 178
第二項 人數限制 ………………………………………… 181
第四節 私募有價證券種類 …………………………… 181
第五節 轉售限制之規定 ……………………………… 182
第一項 美國法制 ……………………………………… 182
第二項 我國法制 ……………………………………… 183
第六節 合併計算之規定 ……………………………… 184
第七節 發行人資訊揭露義務之規定 ………………… 184
第八節 小結 ………………………….…………………… 186
第一項 對美國私募法制之觀察 ………………………… 186
第二項 對我國私募法制之啟發 ………………………… 187

第七章 結論 ………………………….…………………… 191
第一節 前言 ……………………………………………… 191
第二節 私募法律適用範圍應予擴大 ………………… 191
第三節 應放寬私募對象資格及人數限制 …………… 192
第一項 應放寬私募對象資格 …………………………… 192
第二項 應放寬私募人數 ………………………………… 193
第四節 應增加私募有價證券之種類 ………………… 193
第五節 應加強私募價格訂定之規範 ………………… 194
第一項 概述 …..…………………………………………… 194
第二項 應加強私募定價日參考價格之規定 …..………… 195
第三項 應加強出具獨立專家意見書之規定 …………… 195
第六節 應增訂合併計算之規範 ……………………… 196
第七節 應增補轉讓限制註記之規範 …...…………… 197
第八節 應縮短私募有價證券之辦理期間 …………… 197
第九節 應增訂股東會報告私募計畫執行情形之規範 198
第十節 應補正公司法私募法制之缺漏 ……………… 198
第一項 私募對象 ………………………………………… 198
第二項 資訊揭露 ………………………………………… 199
第三項 轉售限制 ………………………………………… 199
第十一節 其他修法建議 ………………………………… 200
第一項 修訂經理人之定義 ………………………...……… 200
第二項 私募備忘錄法律地位之規範 ………………..…… 200
第三項 擴大內線交易規範之客體 …………………..…… 202
第四項 歸入權之適用 …………………………………… 203
第五項 公開發行公司私募公司債豁免申報之修正 ………. 204

附錄一 私募相關法規 ……………………………………… 205
一、公司法 …………………………………………………… 205
二、證券交易法 ……………………………………………… 209
三、證券交易法施行細則 …………………………………… 224
四、發行人募集與發行有價證券處理準則 ………………… 226
五、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 ………… 235
六、證券投資信託及顧問法 ………………………………… 238
　七、證券投資信託基金管理辦法 …………………………… 244
　八、證券投資信託事業私募證券投資信託基金投資說明書應行
記載事項準則 …………………………………………… 264
　九、金融資產證券化條例 …………………………………… 267
　十、受益證券資產基礎證券私募特定人範圍投資說明書內容及
轉讓限制準則 …………………………………………… 271
　十一、不動產證券化條例 …………………………………… 276
　十二、受託機構私募不動產投資信託或資產信託受益證券投資
說明書應行記載事項準則 …………………………… 279
　 十三、受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證
券處理辦法 …………………………………………… 283

附錄二 證券主管機關對私募之法令函釋公告 ………… 297
一、證券商得依公司法第248條第2項規定私募普通公司債 297
二、釋示公開發行公司依公司法第248條第2項規定私募公司
債之種類，應以普通公司債為限 ……………………… 297
三、公司依公司法第248條規定私募公司債後15日內向本會報
備相關發行資料之作業事宜 …………………………… 299
四、期貨商私募公司債規定 ………………………………… 300
五、期貨商得依公司法第167條之2及證券交易法相關規定私
募員工認股權憑證 ……………………………………… 300
六、發布修正證交法施行細則第8條之1 …………………… 301
七、股票公開發行公司依證券交易法第43條之6私募有價證券
應向本會報備相關文件之作業事宜 ……………………… 302
八、證券投資信託事業運用證券投資信託基金尚不得投資私募
之有價證券 ……………………………………………… 303
九、規範證交法第43條之6第1項第2款所稱符合主管機關所
定條件之自然人、法人或基金以及證交法第43條之8第1
項第2款所稱依主管機關所定持有期間及交易數量之限制
………………………………………………………………… 304
十、規範證券商私募有價證券應辦理之事項 ……………… 306
十一、規範證券金融事業私募有價證券應辦理之事項 ……… 308
十二、規範證券投資信託事業私募有價證券應辦理之事項 … 309
十三、規範證券投資顧問事業私募有價證券應辦理之事項 … 311
十四、公開發行公司私募有價證券註記之規定 ……………… 311
十五、規範股票公開發行之公司，得依公司法第140條但書及
證券交易法第43條之6規定以低於票面金額私募股票 312
十六、股票公開發行公司以持有其他公司股票為償還標的之交
換公司債進行私募，自該私募交換公司債交付日起滿三
年後始得行使交換權 ………………………………… 313
十七、核定上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證
券為外國專業投資機構、境外華僑及外國人得投資之證
券範圍 ………………………………………………… 314
十八、規定公開發行公司得私募海外公司債、海外股票及參與
私募海外存託憑證 …………………………………… 316
十九、公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司發行
之「私募股票」時，該特定人條件為符合同法第43條
之8第1項各款情形之受讓人 ……………………… 318
二十、釋示證券交易法第43條之8第1項第4款、第5款有
價證券私募之應募人及購買人轉讓之相關疑義 …… 319
二十一、股票公開發行公司在國內私募有價證券取得之資金，
不得用於直接或間接赴大陸地區投資 …………… 321
二十二、因合併而消滅之公司原私募有價證券於合併後之流動
性相關疑 ……………………………………………… 322
二十三、釋示證券交易法第43條之8有關私募有價證券轉讓
限制之疑義 ………………………………………… 323
二十四、訂定符合私募受益憑證之自然人及法人條件 ……… 324
二十五、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 ……… 325
二十六、外國發行人私募外幣計價普通公司債 …………… 326
二十七、證交法第43條之6第3項及第7項有關私募一年內
辦理之函釋 ………………………………………… 329
二十八、增訂私募公司債採書面方式函報金管會應同步副知櫃
買中心之規定 ……………………………………… 329

參考文獻 ………………………………………………………… 331
壹、中文文獻 ………………………………………………… 331
貳、外文文獻 ………………………………………………… 338

表目錄

表2-1：私募與公開發行主要差異簡表 ……..…………………… 8
表2-2：發行公司私募有價證券流程表 ………………………… 15
表4-1：辦理私募之公司家數及佔上市上櫃公司比例統計表 …… 103
表4-2：私募公司前三年平均EPS正負數家數及佔私募家數比例統
計表 ……………………………………………………… 104
表4-3：上市上櫃公司私募有價證券金額及件數統計表 ……… 105
表4-4：私募公司實際私募對象及佔私募件數比例統計表 …… 106
表6-1：我國與美國自然人、法人或基金應募人資格及人數限制比
較表 ……………………………………………………… 179
表6-2：美國與我國私募法制比較對照表 ……………………… 188

參考文獻
壹、中文文獻
一、書籍（依作者姓氏筆畫排列）
1、王文宇，新金融法，元照出版有限公司，2004年11月，第2版第1刷。
2、王文宇，民商法理論與經濟分析，元照出版有限公司，2000年5　月，初版。
3、王文宇、黃金澤、邱榮輝，金融資產證券化之理論與實務，元照出版有限公司，2003年2月，初版第1刷。
4、王泰銓，公司法新論，三民書局，2002年，增訂2版。
5、巫鑫，95年證管公司法規新觀念－新修正證券交易法＆新修正公司法完全解析，勤業財稅諮詢顧問股份有限公司，2006年1月，初版。
6、余雪明，證券交易法，證券暨期貨發展基金會，2003年，初版。
7、吳光明，證券交易法論，三民書局，2006年7月，增訂8版1刷。
8、吳祟權，證券法規與市場，商鼎文化出版社，2005年9月，第4版第1刷。
9、林國全，證券交易法研究，元照出版有限公司，2000年9月，初版。
10、林勝安，證券交易法，書泉出版社， 2005年3月，第7版第1刷。
11、林哲群，金融資產證券化，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2005年7月，第2版。
12、柯芳枝，公司法論（上），三民書局出版，2002年，初版。
13、柯芳枝，公司法論（下），三民書局出版，2002年，初版。
14、高如星、王敏祥，美國證券法，北京法律出版社，2000年1月，第1版。
15、黃昱呈，現代金融市場，華泰文化，1999年10月。
16、陳春山，證券交易法論，五南書局，2001年5版。
17、曾宛如，公司管理與資本市場法制專論，學林文化，2002年。
18、黃川口，證券交易法要論，黃川口發行，2004年2月修訂第9版。
19、黃銘傑，公開發行公司法制與公司監控，元照出版有限公司，2001年初版。
20、廖大穎，公司債法理之研究，正典出版文化公司，2003年。
21、廖大穎，證券交易法導論，三民書局，2005年。
22、劉連煜，公司法理論與判決研究（一），三民書局，1997年。
23、劉連煜，公司法理論與判決研究（二），元照出版有限公司，1998年。
24、劉連煜，公司法理論與判決研究（三），元照出版有限公司，2002年。
25、劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版有限公司，2007年2月，增訂5版第1刷。
26、賴源河，證券法規，糠素儀發行，2005年10月，第2版第1刷。
27、賴英照，最新證券交易法解析，賴英照出版，2006年2月，初版。
28、證券暨期貨市場發展基金會編著，圖解中華民國證券暨期貨市場（90年版），證券暨期貨發展基金會出版，2001年5月。

二、期刊（依作者姓氏筆畫排列）
1、一銀產經資訊，由我國證券私募制度談投資銀行之私募業務，一銀產經資訊，第444期，2002年3月25日，頁52-60。
2、王文宇，從新金融商品論我國公司籌資法制，臺灣本土法學雜誌，第4期，1999年10月，頁3-72。
3、立法院，財政委員會審議「證券交易法部分條文修正草案」陳沖報告部分，立法院公報，第90卷第59期，2001年12月19日，頁15-34。
4、立法院，財政委員會審議「金融資產證券化條例草案」，立法院公報，第91卷第45期，2002年7月3日，頁409-614。
5、孔凡保，美國私募市場的發展與運作機制，經濟與管理研究第六期，2002年，頁49-51。
6、台灣工銀，私募有價證券之相關規定及市場分析，台灣工銀證券投顧月刊，2005年8月，頁15-21。
7、行政院，修正「證券交易法」部分條文，行政院公報，第7卷第47期，2001年11月28日，頁77-79。
8、何思湘，金融資產證券化概說與法制初探(上) ，證券暨期貨管理雜誌，第20卷第8期，2002年8月，頁1-18。
9、何思湘，金融資產證券化概說與法制初探(下) ，證券暨期貨管理雜誌，第20卷第9期，2002年9月，頁1-14。
10、吳坤明，企業另類籌資管道：私募，管理雜誌351期，2003年，頁100-103。
11、李啟賢，「證券交易法下私募有價證券制度之簡介」，集保第一百二十期，2003年，頁3-11。
12、林國全，證券交易法第一五七條之一內部人員交易禁止規定之檢討，政大法學評論，第45期，1992年6月，頁259至295。
13、林國全，證券交易法第157條短線交易歸入權之研究，中興法學，第45期，1999年7月，頁261-311。
14、林國全，「股票之發行」，台灣本土法學，第41期，2002年，頁54-58。
15、洪希程，資產證券化：一塊值得烘焙的超級大餅，金融研訓季刊，第94期，1999年7月15日，頁27-30。
16、涂春金，有價證券私募制度相關法律問題之探討，財稅研究，第35卷第1期，2003年1月，頁140-154。
17、許純琪，我國私募基金的介紹與討論，萬國法律月刊，No.139，2005年2月，頁16-21。
18、陳振遠、周建新，企業購併策略與價值估算模式之研究，台北銀行月刊，第29卷第l期，1999年1月，頁2-13。
19、黃正一，我國證券私募制度探討(上)，法令月刊，第53卷第9期，2002年9月，頁46-57。
20、黃正一，我國證券私募制度探討(下)，法令月刊，第53卷第10期，2002年10月，頁45-49。
21、黃正一，美國證券私募制度介紹（上），證交資料，第492期，2003年4月，頁31-63。
22、黃正一，美國證券私募制度介紹（下），證交資料，第493期，2003年5月，頁12-49。
23、黃德芬、盧素蓮，企業籌資新里程碑－私募有價證券之法令與實務探討，會計研究月刊，第211期，2003年6月1日，頁93-104。
24、廖大穎，論公司債制度--從修正證券交易法的觀點檢討現行普通公司債制度，成大法學，第1期，2001年，頁73-112。
25、廖大穎，解析證券交易法之部分新修正--公開收購與私募制度，月旦法學，第83期，2002年4月，頁254-265。
26、陳香吟，私募有價證券之施行情形及未來修正方向，證券暨期貨月刊，第23卷第10期，2005年10月，頁19-25。
27、陳錦旋，公開發行公司股東會委託行使股權之規範，月旦法學，第81期，2002年2月，頁190-211。
28、郭土木，證券投資信託暨顧問事業委託經營之法律問題探討，政大法學評論，第66期，2001年，頁69-107。
29、郭土木，不動產證券化私募制度相關問題之簡介，全國律師，第6卷第7期，2002年7月，頁28-35。
30、游啟璋，不動產證券化法制解析，月旦法學，第88期，2002年9月，頁151-161。
31、劉連煜，證券私募制度之法律問題研究，證交資料，第419期，1997年3月， 頁1-13。
32、劉連煜，強制公開發行股份之政策與公開發行公司之界定，法學叢刊，第42卷第3期，1997年7月，頁48-56。
33、劉連煜，新修正公司法之重要內容及其評論，台灣本土法學雜誌，第31期，2002年2月。
34、劉連煜，我國證券私募制度解析，實用月刊，第327期，2002年3月，頁75-80。
35、劉連煜，私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行，實用月刊，第329期，2002年5月，頁89-92。
36、謝哲勝，不動產證券化之研究，台大法學論叢，第27卷第1期，1997年12月，頁265-291。
37、謝哲勝、陳婷蘭，不動產證券化條例簡介與評釋，法學叢刊，第第192期，2003年，頁59-79。
38、謝哲勝、吳家桐，金融資產證券化條例實施評析（上）， 集保月刊，第130期，2004年9月，頁20-42。
39、謝哲勝、吳家桐， 金融資產證券化條例實施評析（下），集保月刊，第131期，2004年11月，頁27-44。
40、謝劍平，投資銀行的核心業務-融資收購(LBO)之探討，金融研訓季刊，第94期，1999年7月，頁15-26。
41、薜明玲、郭宗霖，由企業角度探討金融資產證券化實務運作，會計研究月刊，第211期，2003年6月1日，頁83-92。
42、龔怡傳，從美國有價證券私募制度談國內公司債承銷制度之發展，大華債券期刊，第5期，2001年7月，頁1-13。

三、研究報告（依作者姓氏筆畫排列）
1、王文宇、陳春山，世界主要證券市場私募制度與發行有價證券審查制度之比較，中華民國證券商商業同業公會委託研究計畫，1998年12月。
2、王麗娟，美國有價證券之私募制度及發行有價證券之審查制度，財政部證券管理委員會，1996年1月5日。
3、王麗娟，我國資本市場私募制度之研究，財政部證券暨期貨管理委員會，86年度研究報告。
4、王承翠，論內部人短線交易之歸入權，高雄大學法律研究所，95學年度證券交易法專題研究期末報告，2007年6月。
5、台灣證券交易所，外國企業來台募集資金資訊公開體系之研究─從世界主要證券市場制度比較，1996年12月。
6、郭玉貞、姜振富、徐佩鈺，私募制度之探討及私募巿場發展現況，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，95年度專題研究，2006年12月。
7、張麗真、吳桂茂、張振山、蕭巧玲，證券交易法私募制度實施情形及經濟效益分析，財政部證券暨期貨管理委員會，92年研究發展報告，2003年。
8、賴源河，「證券投資信託」暨「證券投資顧問」法制規範研究報告，證券投資信託暨顧問商業同業公會，2001年11月。

四、碩士論文（依作者姓氏筆畫排列）
1、苗致偉，有價證券私募制度相關法律問題之探析，台北大學法學系碩士論文，2003年3月。
2、許雪芳，上市上櫃公司私募之研究，中山大學財務管理研究所碩士論文，2003年6月。
3、陳朝陽，從美國法制看我國證券私募制度之發展，國立中央大學產業經濟研究所碩士論文，2006年6月。
4、陳郁庭，金融資產證券化法制之檢討，輔仁大學法律學研究所碩士論文，2004年7月。
5、梁薺方，私募權益之研究，台灣大學財務金融研究所碩士論文，2002年1月。
6、黃正一，證券私募及私募證券轉讓制度之研究：以美國證券法為中心比較我國新制，世新大學法律學系研究所碩士論文，2002年。
7、楊光文，台灣私募股權現況研究，國立台北大學企業管理學系碩士論文，2005年。
8、劉孟哲，由美日立法例探討我國之私募制度，政治大學法學院法律學系碩士論文，2004年7月。
9、蔡怡倩，上市上櫃公司現增新股採詢價圈購之折價之差異性分析，私立銘傳大學金融研究所碩士論文，2001年。
10、蔡鐘慶，從比較法觀點探討我國私募制度之法律佈局，中原大學財經法律所碩士論文，2001年1月。
11、魏竹君，內部關係人交易與私募長期績效表現，國立成功大學國際企業研究所碩士論文，2004年6月。

五、網路資源
1、行政院金融監督管理委員會證券期貨局，網址：
http://www.sfb.gov.tw/intro_index.asp。
2、台灣證券交易所公開資訊觀測站，網址：
http://newmops.tse.com.tw/。
3、中華民國證券櫃檯買賣中心，網址：
http://www.otc.org.tw/。
4、中華民國證券商業同業公會，網址：
http://www.csa.org.tw/。
5、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會，網址： http://www.sitca.org.tw/。
6、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心網站，網址：http://www.sfipc.org.tw/。
7、司法院網站，網址：
http://jirs.judicial.gov.tw/。
8、臺灣臺北地方法院檢察署網站，網址：
http://www.tpc.moj.gov.tw/。
9、臺灣板橋地方法院檢察署網站，網址：
http://www.pcc.moj.gov.tw/。
10、全國法規資料庫入口網站，網址：
http://law.moj.gov.tw/
11、公視新聞網，網址：
http://www.pts.org.tw/php/。

貳、外文文獻
一、書籍
1、Jame D. Cox、Robert W. Hillman、Donald C. Langevoort，Securities Regulation Case and Material，Fourth Edition，Aspen law & Business，New York， 2004/4/1。
2、Jame D. Cox、Robert W. Hillman、Donald C. Langevoort，Securities Regulation, 2006: Selected Statutes, Rules, and Forms (Paperback) ，Supplement Edition，Aspen Law＆Business，New York，2006/1/1.
3、Johnson, Jr. Charles J、 McLaughlin, Joseph， CORPORATE FINANCE AND THE SECURITIES LAWS，Fourth Edition，Aspen Law＆Business，New York，2006/9/21.
4、John C. Coffee, Jr.、Joel Seligman，Securities Regulation : cases and materials，Fifth Edition， Aspen Law & Business，New York，2006/3/13。
5、J. William Hicks, EXEMPTED TRANSACTIONS UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933，2007/8。
6、Louis Loss & Joel Seligman， Fundamentals of securities regulation， Fifth Edition， Aspen Law & Business， New York，2003/12。