臺灣博碩士論文加值系統

亞當史密斯（Adam Smith）在一七七六年出版的《國富論》中早已注意提到，公司的設立有助於降低成本的考量，惟負責經營公司的董事或經理人卻並非總是針對股東的最佳利益在做事；直至一九三二年時美國著名的兩位學者伯理（Adolf Berle）與明斯（Gardiner Means）更發現企業所有權與經營權分離所帶來問題在於如何確切保護股東的利益，隨後開展一連串的公司治理研究多汲汲營營於如何減少代理成本的問題。
公司治理的研究在於「消極股東」的普遍現象中要如何有效監督不當的經營者行為，外部控制機制盛行的美國治理系統，認為唯有將「消極股東」的現況轉化為「積極股東」的地位才能有效達到監督經營者的功能，至於行之有年內部控制機制的德日治理系統中，早已開展出強而有力的積極股東監督的機制運作模式。
隨著全球化的腳步，個體商人的交易幾乎早已成為過去式，隨之取代的是公司化的競爭，甚至在二十世紀中至今已經發展相當規模的企業集團競爭模式，是以，探討公司治理的面向也應該從單一公司的控制監督模式跳脫朝向企業集團的控制監督模式觀察。
探討日本企業集團（keiretsu）的控制模式，則必須探討其前身的歷史－財閥（zaibatsu），它是日本近代集中經濟歷史的開端，財閥家族支配著多樣化的生意類型，並帶領日本走向現代化經濟的發展，除了介紹財閥家族是如何成功運用政治影響力來壯大企業版圖並快速累積財富的手段外，在此時期資金來源的供給已經開始仰賴銀行與財閥內部資金的互相調動資源；人力資源的培養也開展終身僱用制度的雛形，這些特徵都對後來日本企業集團產生重要的影響性。
日本企業集團的的公司治理特徵中，主要銀行（Main Bank）的形成特徵從第二次世界大戰前，財閥家族即廣為利用，然這引起學者廣泛討論為何中介機構銀行的監督機制並未在美國盛行的原因取決於「路徑依賴」（Path Dependence）的因素所致；另外，由於主要銀行的機制可以將外部市場控制內部化，因此解決了資訊不對稱的問題，也有能力真正發揮監督的功能，稱職地扮演了積極有效監督者的角色。
最初，日本企業集團公司治理另一項重要特徵乃內部成員藉由交叉持股（Cross-Shareholding）避免被外國的公司敵意收購，從今日的角度觀之，由於集團成員藉由無彼此控制力的方式持有對方公司1﹪至3﹪股份，「安定股東」的性質形成有效的集團防衛機制功能外，也創造了外部資訊交流內部化的功能，並使公司能以長期公司最大利益作策略運用，另一方面，企業集團的成員由於協力完成單一產品的必要性，也創造了企業集團的整體成員彼此監督的效果，是以，這樣交叉持股方式能夠營造利害關係一致，並能達到協調兼競爭的最大效益。
交叉持股效益發揮的媒介，是藉由社長會（shacho-kai、Presidential Council）的運作來達到達到平等式監督的機制兼使成員彼此合作互助使其產品的效益最大化的功能；這是當初第二次世界大戰解散財閥後，日本公司為了要避免盟軍認為財閥復闢，以交誼交流會的名義所設立，隨後、逐漸成為各企業集團重要的資訊傳達總部，也發揮了猶如第二個董事會的功能，更具柔性而有實質效益（soft board）。
另外，日本員工在公司治理的地位更是舉足輕重，藉由終身僱用制度（Lifetime Employment）的實施使員工產生公司人(company man)的一體感，使公司與員工的利益更為一致，另外也啟發學者探討公司本質的研究，究竟員工還是股東擁有公司的所有權地位。
我國的公司法受到美國、德國、與日本的交互影響，然本質上台灣與日本較為接近，藉由日本公司治理的特徵比較我國的運作情形，一來了解其中的同異性，二來藉此作為我國的公司治理模式的參考；當然，找尋真正合宜的治理模式比移植任何國外的模式更為重要，如何將公司利益最大化且調和公司間關係人的利益，相信日本的公司治理模式是相當值得參考的機制。

In his influential work, the Wealth of nations, Adam Smith had noticed that the form of a company could lower the operational cost. However, corporate directors and managers sometimes run business for their own private interests, instead of basing on the best interest of the shareholders. There were two famous scholars (one is Adolf Berle, the other is Gariner Means) identifying and the need of protecting the interests of the shareholders phenomenon of the separation of ownership and control. Thereafter, many scholars have been developing a series of research regarding how to reduce “agency cost” problem.
Because “passive shareholders” are pervasive in modern corporations, the research of corporate governance focus on corporate directors and managers effectively and prevent them from self-dealing etc. Owing to the Market for corporate control in the U.S, the research suggests that the only way to supervise managers effectively is to change shareholders’ role to be ”positive”.
Under the trend of the globalization, the transactions between individual businessmen are no longer the major concern of business law. The competition between corporations took place proprietary ones. Moreover, the age of “enterprise groups” are emerging. So, the competitive model of corporations should be shifted from individual company governance to conglomerate governance.
While discussing the control model of Japanese’ keiretsu, the start point is zaibatsu. It was the pioneer of the economic development in early Japan history. The family owned zaibatsu dominated numerous sectors of Japanese economy. It also brought Japan to the modern economy gateway. This thesis not only introduces how zaibatsu use political strategies to run business, but also discusses how the banks finance zaibatsu members. This thesis will describe human capital in Japanese zaibatsu family, which later play important roles in keiretsu system.
Zaibatsu relied on banks finance their family members before the world war II. Many researchers try to find out why the intermediate organizations are popular in Japan, as contrasted with their American counterparts. The reason behind is “path dependence”. Therefore, the main bank could transfer market for corporate control to internal control. It solved the” information asymmetries” problem. The main banks play a positive and key role to monitor company managers.
Initially, firms and financial institutions group together by way of cross-shareholdings and business relationships to try to avoid “hostile takeover” from foreign company. Today, the members of the keiretsu with marginal cross-shareholding (because of owning 1% to 3% shares each others) serve as stable shareholders to protect members from been taken over. Keiretsu also creates information exchange forum. In the long run, the keiretsu could operate efficiently to maximum all members benefit. On the other hand, the members of keiretsu facilitate efficiency. The cross shareholding mode makes the members to stand together to achieve the maximum interests.
The infrastructure created by cross shareholding to achieve the goals of keiretsu. After the world war II, zaibatsu had been eliminated from the allied force. Former zaibatsu members used friendship party to keep a low key from allied force. It became an important headquarter of information, and it’s function like second board, even could be called a “soft board”
Besides, the employee play an important role in Japanese corporate governance. By adopting the lifetime employment system, gradually employee become “company man”. The employee enjoy the same goal with corporations to generate the best interests of the corporations. Therefore, researchers discuss what is the nature of the best interests of the corporations? And who owns the corporation, employee or shareholders?
Company law is enacted under the influences of Germany, Japan, and the U.S. In essence, Taiwan is often resemble to Japan. Researching Japanese corporate governance can help a lot, of course, and the most important is that finding a real active corporate governance mechanism in Taiwan. I believe Japanese corporate governance provides as a feasible model for our corporate reform.

第一章 緒論 ……………………………………………………………………1
第一節 研究動機……………………………………………………………….1
第二節 研究方法與範圍……………………………………………………….2
第三節 論文研究架構………………………………………………………….3
第二章 日本式的組織制度-企業集團（keiretsu）…………………………5
第一節 六大企業集團…………..…………………………………………….5
第一項 企業集團的特徵……………………………………………………….5
第二項 六大企業集團企業一覽……………………………………………….7
第二節 財閥(Zaibatsu)………………………………………………………14
第三節 企業集團（keiretsu）的結構………………………………………19
第一項 主要銀行（Main Bank）…………………………………………….20
第一款 前言……………………………………………………………………20
第二款 誕生背景………………………………………………………………21
第一目 日本發展中介財務機構的起因………………………………………21
第二目 美國未發展中介財務機構監督的原因………………………………24
第三目 路徑依賴（Path Dependence）…………………………………….26
第三款 企業所有與企業經營分離原則………………………………………27
第一目 企業所有與企業經營分離的源頭……………………………………28
第二目 代理成本………………………………………………………………31
一、經營者自利行為與股東搭便車行為………………………………………31
二、經濟學家的初探……………………………………………………………33
三、集體行動困境………………………………………………………………35
第三目 治理模式分歧發展……………………………………………………37
第四目 目前減低代理成本的機制……………………………………………38
一、董事的選任…………………………………………………………………38
二、獨立董事（Independent Director）……………………………………39
三、敵意併購（hostile takeovers）……………………………………….40
四、賦予經營者適當的股權誘因………………………………………………42
第四款 主要銀行的功能與公司治理的關係………………………………….43
第五款 小結…………………………………………………………………….48
第二項 交叉持股（Cross-Shareholding）………………………………….49
第一款 歷史背景……………………………………………………………….49
第二款 交叉持股功能………………………………………………………….51
第一目 態樣與類型…………………………………………………………….51
第二目 正面與負面評價……………………………………………………….52
第三款 企業集團內部持股的統計…………………………………………….57
第一目 個人、法人、金融機關、集團內部持股之演變統計……………….58
第二目 實務作法……………………………………………………………….63
第三目 日本法規範對於交叉持股的態度…………………………………….64
一、日本獨佔禁止法的規範……………………………………………………64
二、日本商法關於交叉持股的規範……………………………………………65
第四目 交叉持股對日本內部控制機制的影響……………………………….66
一、對股東會的影響……………………………………………………………66
二、對監察人會影響……………………………………………………………67
三、對董事會的影響……………………………………………………………68
第四款 交叉持股與監督機制衝突、調和？………………………………….69
第一目 美國式經營者支配類型……………………………………………….69
一、美國式經營者控制型公司的批評…………………………………………70
二、美國經營者的薪資批評……………………………………………………72
第二目 日本式經營者支配類型……………………………………………….73
一、股東壓力機制………………………………………………………………73
二、公司內部壓力機制…………………………………………………………74
三、金融機構壓力機制…………………………………………………………74
第五款 小結……………………………………………………………………75
第三項 社長會（Shacho-kai；President''s Council）………………….77
第一款 歷史背景………………………………………………………………77
第二款 六大集團社長會及其成員……………………………………………79
第三款 運作功能………………………………………………………………83
第四款 小結……………………………………………………………………86
第四節 企業集團（keiretsu）的困境………………………………………88
第一項 公平委員會二零零一年的調查報告…………………………………88
第二項 KEIRETSU瓦解？……………………………………………………‥90
第三章 終身雇用制度(Lifetime Employment)…………………………….93
第一節 前言……………………………………………………………………93
第二節 日本式僱用制度的特色……………………………………………‥94
第一項 歷史追溯………………………………………………………………94
第二項 特徵……………………………………………………………………98
第一款 公司人（company man）…………………………………………….99
第二款 年功序列制度…………………………………………………………103
第三款 企業別工會……………………………………………………………105
第一目 歷史進展………………………………………………………………105
第二目 特色……………………………………………………………………107
第四款 稟議（ringi）制度………………………………………………….109
第三節 員工在公司治理的地位………………………………………………110
第四章 台灣形成KEIRETSU的可行性…………………………………………113
第一節 台灣式的企業集團模式………………………………………………113
第一款 家族企業的旺盛………………………………………………………113
第二款 台灣企業集團的形成…………………………………………………114
第二節 銀行……………………………………………………………………115
第一項 日本與台灣對銀行的法規範…………………………………………115
第一款 日本法的規範…………………………………………………………115
第二款 台灣法的規範…………………………………………………………117
第二項 台灣「主力銀行」的假設……………………………………………119
第一款 「間接金融」的要素………………………………………………….120
第二款 問卷調查………………………………………………………………122
第三款 台灣銀行監督企業機制可能性………………………………………122
第三項 台灣產生「主力銀行」的障礙………………………………………126
第三節 交叉持股………………………………………………………………132
第一項 台灣公司法的規範……………………………………………………132
第二項 交叉持股工具論與配套的監督機制…………………………………133
第四節 三三會（工商聯誼會性質）…………………………………………138
第一款 歷史成因………………………………………………………………138
第二款 運作模式………………………………………………………………139
第五章 結論…………………………………………………………………‥141
參考文獻…………………………………………………………………………146


（圖 目 錄）

圖2-1 1949年至1994年日本持股分佈情形……………………………………59
圖2-2 六大企業集團的交叉持股情形…………………………………………62
圖2-3 社長會內容之調查………………………………………………………85
圖2-4 銀行2001年及2004年持股比率比較圖…………………………………90
圖3-1 年功薪資與職務給的比較………………………………………………104
圖4-1 直接金融與間接金融比重………………………………………………120
圖4-2 存款、直接金融與間接金融佔GDP比率……………………………….121


（表 目 錄）

表2-1日本六大企業集團核心成員整理表………………………………………9
表2-2兼具債權人-股東性質的主要銀行監督模式……………………………46
表2-3證券民主化運動所有者持股分佈表…………………………………….49
表2-4美國股票持有者分佈情形（﹪）……………………………………….57
表2-5日本股票持有者情形（﹪）…………………………………………….58
表2-6美日股權比較(單位﹪)………………………………………………….60
表2-6六大集團社長會概述…………………………………………………….79
表2-7六大企業集團社長會成員統計表……………………………………….81
表2-8執行董事決定權資格…………………………………………………….85
表3-1按年齡統計關心項目之比例（﹪）…………………………………….99
表3-2日美公司每個月平均離職率比較表…………………………………….100
表3-3規模別離職率…………………………………………………………….100
表3-4日本企業別工會的歷史演進…………………………………………….106
表4-1 1978年100家企業集團分子公司設立年代調查表…………………….114
表4-2台銀放款對象分析表…………………………………………………….117
表4-3危機公司與往來銀行的樣本統計……………………………………….123
表4-4歷年上市公司資源來源統計表………………………………………….127
表4-5台灣、新加坡、香港銀行業比較……………………………………….129

一、中文文獻

（一）專書（依姓氏筆畫數排列）

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3.MICHAEL SCHALLER著，郭俊鉌譯，《亞洲冷戰與日本復興》，台北市，金禾出版社，1992年1月。
4.川上哲郎等著，編輯部譯，《日本型經營的叡知》，台北市，建宏出版社，2000年11月。
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18.安東尼˙ 索斯 & 理查˙巴斯卡著，戴憲明譯，《日本式經營管理 = The Art of Japanese management》，台北市，現代企業經營管理公司，1982年。
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（二）論文集（依姓氏筆畫數排列）

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（三）學位論文（依姓氏筆畫數排列）

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4.李振民，日本勞資關係之研究：以企業別工會為中心，淡江大學日本研究所，1997年。
5.李婉慈，銀行往來關係與公司經營績效及財務危機之關聯性分析，中正大學財務金融研究所，1999年。
6.吳玉玲，日本式經營管理在台灣實施現況之探討，中正大學企業管理研究所，1997年6月。
7.吳妤倩，金融機構放款行為與上市公司董監事會關聯性之研究，中山大學企業管理研究所，2002年。
8.許桂綾，日本企業交叉持股制度之研究，淡江日本研究所碩士論文，2000年。
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10.郭宗雄，我國企業交叉持股法律規範之研究－以市場失靈與政府管制為觀察，銘傳大學法律研究所，1992年。
11.管康彥，日本綜合商社的跨世紀轉型對我國企業集團經營的啟示，政治大學企研所碩士論文， 2003年

（四）期刊（依姓氏筆畫數排列）

1.王文宇，〈從公司治理論董監事法制之改革〉，台灣本土法學雜誌，第三十四期，元照出版有限公司，2002年5月。
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3.王瑪如、蔡妙鑫，臺灣上市公司交叉持股與財務危機關係之探討，國立屏東商業技術學院學報第三期，2001年10月。
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11.高超陽、盧世勳，〈日本企業與金融體系危機－企業與金融機構交叉持股問題〉，中央銀行季刊第二十一卷第一期， 1999年。
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17.劉連煜，＜健全獨立董監事與公司治理之法制研究－公司自治、外部監控與政府規制之交錯＞，月旦法學雜誌，第九十四期，2003年3月。
18.劉紹樑，＜綜合百家：台灣的公司治理模式與改革＞，集保，108期，2002年11月。

（五）研討會資料

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（六）網路資料（依本文出現順係排列）

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（五）報紙（依本文順序排列）

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3.華英惠，三三會今天首次集會，聯合報，1999年8月18日，第二十一版。
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6.王淑瑛，江丙坤發起三三會 盼為中日經貿增溫，民生報，1999年5月5日，民生報，第四版。
7.邱沁宜，江丙坤籌組三三會 推動中日經合，經濟日報，1999年5月5日，第二版經濟要聞。
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二、英文文獻

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